Решение № 1 от 6.1.2026 г. на Софийски окръжен съд по дело № 263/2025 г.

Производството е с правно основание чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбоподателят „З.” ООД с ЕИК ., със седалище гр.И. ул. „Свети Софроний Врачански“ №4 чрез адв.М. А. обжалва отказ с рег. №20251105111143-6/11.11.2025г. на Агенцията по вписванията за вписване на промени по партидата на „З.” ООД, заличаване на Ц.С.З. като съдружник и вписване на Р.А.Р. като едноличен собственик на капитала, както и обявяване на учредителен акт.

В жалбата се излагат съображения, че изводите на длъжностното лице по регистрацията са необосновани и незаконосъобразни.

Ето защо жалбоподателят „З.” ООД моли съда да отмени обжалвания отказ, като съдът даде на АВ указания.

Агенцията по вписванията, за да постанови обжалвания отказ намира, че с посоченото заявление не установява съществуването на заявените за вписване обстоятелства, ОС може да вземе решение за допълнителна парична вноска само в случаите определени от закона, а именно да са налице загуби, които следва да бъдат покрити и да е налице временна необходимост от парични средства. Не се установи наличието на подобни предпоставки.

Освен това съгласно чл.149 ал.3 т.2 ТЗ делът на прекратилия участието си съдружник се връща и това води до намаляване на капитала. Поемането на дела от оставащия съдружник следва да доведе до едновременно намаляване и увеличаване на капитала със същата стойност, за да не се стигне до декапитализиране на дружеството. Ето защо следва да се представят доказателства за неговото допълнително набиране. Представеното платежно нареждане няма реквизитите на официален документ.

Съгласно чл.10 ал.2 ТЗ, когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие, а такова не е представено.

Агенцията по вписванията е подала отговор на жалбата, като намира отказа за законосъобразен по съображенията изложени в същия.

Софийският окръжен съд, като взе предвид доводите на страните, събраните по делото доказателства и съгласно разпоредбата на чл.235 ал.3 ГПК намира за установено следното от фактическа и правна страна:

Жалбата е допустима, като е подадена от процесуално легитимирано лице и в срок. Жалбата е подадена на 12.11.2025г., като отказът е постановен на 11.11.2025г. Внесена е дължимата държавна такса, представено е пълномощно за процесуално представителство.

Със заявление с вх. №20251105111143/05.11.2025г. по образец „А4“ за вписване на промени по обстоятелствата по партидата на „З.” ООД, заличаване на Ц.С.З. като съдружник и вписване на Р.А.Р. като едноличен собственик на капитала, както и обявяване на учредителен акт.

Жалбата е основателна.

Видно от представеното ОСС на „З.” ООД от 20.10.2025г. решение в срок до 27.10.2025г. да се направят от съдружниците допълнителни парични вноски в размер на по 200,-лв.

Видно от представеното Решение на ОСС на „З.” ООД от 28.10.2025г. е решено да се предупреди чрез управителя Р.А.Р. съдружника Ц.С.З. в срок до 04.11.2025г. да направи задължителна парична вноска.

С предупреждение от 28.10.2025г., получена лично от съдружника Ц.С.З. управителят Р.А.Р. е предупредил Ц.С.З. в срок до 04.11.2025г. да направи задължителна парична вноска.

На 05.11.2025г. Общото събрание на съдружниците на „З.” ООД е изключило съдружника Ц.С.З., която е присъствала на ОСС.

Съдът намира, че са изпълнени изискванията на закона, като са представени доказателства за настъпването на подлежащи на вписване обстоятелства, изключване на съдружник, вписване на едноличен собственик на капитала и обявяване на учредителен акт.

Видно от събраните по делото доказателства ОСС на „З.” ООД е взело решение на 20.10.2025г. съдружниците да направят в срок до 27.10.2025г. допълнителни парични вноски.

Съдружникът Ц.С.З., не е изпълнила решението на ОСС в срок. ОСС е взело решения чрез управителя Р.А.Р. да се предупреди съдружника Ц.С.З. да направи паричната вноска в срок до 04.11.2025г., което тя не е сторила. С решение от 05.11.2025г. ОСС на „З.” ООД е изключило съдружника Ц.С.З., на основание чл.126 ал.3 т.4 ТЗ във връзка с чл.134 ал.1 ТЗ.

Съгласно чл.126 ал.3 ТЗ „Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

Останалият съдружник като едноличен собственик на капитала е приел нов учредителен акт и е заявил промените за вписване и обявяване.

Решението на ОСС за извършване на допълнителни парични вноски по чл.134 ТЗ е въпрос на целесъобразност, като в закона за дефинирани покриване на загуби и временна необходимост от парични средства, като съдружниците ги заемат на дружеството (с или без заплащане на лихва, чл.134 ал.3 ТЗ), за да се предотврати ликвидна криза и изпадането на дружеството в несъстоятелност, което не се отразява на капитала, съответно не подлежи на вписване. ДЛР на АВ извършва проверка за законосъобразност на подлежащи на вписване и обявяване обстоятелства, а не контрол за тяхната целесъобразност, както и върху облигационните отношения между дружеството и съдружниците. Вноските са съответни на дружествените дялове, освен ако не е предвидено друго. В случая съдружниците са решили вноските да са равни.

Съгласно чл.137 ал.3 ТЗ решението по ал.1, т.2 за изключване на съдружник се взема с мнозинство повече от три четвърти от капитала, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството, като е налице необходимото по чл.137 ал.3 ТЗ мнозинство.

Съдружникът Р.А.Р., като едноличен собственик на капитала на „З.” ООД е поел дружествения дял на изключения съдружник Ц.С.З. и е приел нов учредителен акт.

Имуществените последици от изключването на съдружника са уредени в закона в чл.125 ал.3 ТЗ, според който „Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването“. След като делът на изключения съдружник е поет от оставащия и това съответства на приетия от едноличния собственик на капитала учредителен акт са осъществени подлежащите на вписване обстоятелства, респективно обявяване на УА. Не е нарушен и чл.117 ал.1 ТЗ за размера на минималния капитал на дружеството.

Съдът не споделя становището на ДЛР, че представеното преводно нареждане не представлява официален документ, удостоверяващ извършената банкова операция. Същото представлява заверен от адвокат препис, а съгласно чл.32 от Закона за адвокатурата „Адвокатът или адвокатът от Европейския съюз в кръга на работата си има право да заверява преписи от документи, които са му предоставени във връзка или по повод защитата на правата и законните интереси на негов клиент. Пред съда и органите на досъдебното производство, както и пред всички други органи те имат силата на официално заверени документи.“

Съдът не споделя становището на ДЛР, че съгласно чл.10 ал.2 ТЗ, когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие, а такова не е представено и това е основание за постановяване на обжалвания отказ.

Фирмата „З.” ООД съдържа само фамилното име на напускащия съдружник Ц.С.З., но това не е цялото й име, поради което нормата на чл.10 ал.2 ТЗ е неприложима, а и тя не е свързана с предвидени от закона последици, водещи до постановяване на атакувания отказ от ДЛР.

Представени са изискваните декларации, преписи със заличени данни.

Ето защо обжалваният отказ на АВ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Водим от горното СОФИЙСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД