Решение № 1223 от 15.9.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1675/2026 г.

дело № 20261100901675 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалба на П. Л. И., действаща в качеството на управител на „ГЛАМЪР ЧЕЙНДЖ“ ЕООД – дружество в процес на регистрация, срещу Отказ № 20260715213541/27.07.2026 г., постановен по Заявление вх. № 20260715213541 за вписване на първоначална регистрация на дружеството.

В жалбата се релевират оплаквания за неправилност, необоснованост и незаконосъобразност на отказа на длъжностното лице по вписванията (ДЛВ), с искане за неговата отмяна и даване задължителни указания на длъжностното лице по регистрацията за вписване на заявените обстоятелства. Поддържа се, че предвидената в предмета на дейност на дружеството такава „посредничество при сключването на инвестиционни сделки“ не се отъждествява с дейност на инвестиционен посредник по смисъла на чл. 6 и чл. 7 от Закона за пазарите на финансови инструменти, поради което за вписване в търговския регистър не се изисква издаден от Комисията за финансов надзор лиценз. Сочи се, че дружеството няма да осъществява дейност като инвестиционен посредник, а посоченото посредничество при инвестиционни сделки, за което понятие няма легална дефиниция в българското законодателство, може да бъде такова при покупко-продажба на имоти, брокерски услуги, отдаване на МПС под наем, както и всяка друга стопанска дейност с цел бъдещо реализиране на доходи. Оплаква се и че ДЛР не е взело предвид и изключението по чл. 5, т.4 от ЗПФИ относно лицата, които предоставят инвестиционна услуга инцидентно по смисъла на чл. 4 от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 в процеса на извършване на професионалната им дейност.

Претендират се направените в производството разноски.

Агенцията по вписванията не е представила отговор по жалбата по чл. 25, ал. 2, изр. трето от ЗТРРЮЛНЦ.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства намира от фактическа и правна страна следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на Заявление вх. № 20260715213541, с което е поискано вписване на първоначална регистрация в Търговския регистър на новоучреденото „ГЛАМЪР ЧЕЙНДЖ“ ЕООД.

За да постанови обжалвания Отказ № 20260715213541/27.07.2026 г. ДЛР е приело, че в предмета на дейност на дружеството се съдържа "посредничество при сключването на инвестиционни сделки". Така формулираният предмет на дейност не изключва категорично приложението на Закона за пазарите на финансови инструменти, регламентиращ дейността на инвестиционните посредници, който въвежда изисквания относно предмета на дейност, капитала, управлението на дружеството. Съгласно чл.119, ал.3 ТЗ във вр. с чл.7, ал.1 ЗПФИ, инвестиционен посредник се вписва в търговския регистър след представяне на издадения от КФН лиценз.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира от фактическа и правна страна следното:

Видно от приложените писмени доказателства жалбата е процесуално допустима, тъй като:

• изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по вписване пред Агенцията по вписване);

• насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 1 от ЗТР);

• подадена е в преклузивния 7- дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от, ЗТР.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

Обхватът на извършваната проверка от длъжностното лице при заявление за вписване на обстоятелства е регламентиран от нормите на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър. Съответно това е и проверката, която се извършва от съда при обжалване на отказ.

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният отказ, е извършване на първоначално вписване в търговския регистър на новоучреденото дружество „ГЛАМЪР ЧЕЙНДЖ“ ЕООД.

Постановеният отказ е незаконосъобразен.

Разпоредбата на чл. 119, ал.3 ТЗ поставя императивно изискване при вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, да се представи съответният лиценз или разрешение. Лицензирането и дейността на инвестиционните посредници са предмет на регулация по специалния Закон за пазарите на финансови инструменти, като за извършването на дейност на инвестиционен посредник в чл. 7, ал.1 е предвиден лицензионен режим. Лицензът се издава от Комисията за финансов надзор и инвестиционните посредници се вписват в специален списък на поднадзорни лица на официалната интернет страница на Комисията. Съгласно разпоредбата на чл. 26, ал.2 от Закона за пазарите на финансови инструменти, Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър дружеството, съответно правото да се извършват услуги и дейности по чл. 6, ал. 2 и 3 в неговия предмет на дейност, след като и бъде представен издаденият от Комисията лиценз.

Предмет на регулацията по ЗПФИ са финансови инструменти, лимитативно изброени в чл. 4, т. 1-11 от Закона, а услугите и инвестиционните дейности, предоставянето и/или извършването на които по занятие определят търговеца като инвестиционен посредник, са посочени в чл. 6, ал.2 и 3 ЗПФИ.

Видно от посочения предмет на дейност на „ГЛАМЪР ЧЕЙНДЖ“ ЕООД, в него не са включени услуги или дейности по чл. 6 от ЗПФИ, следователно новорегистриращото се дружество не може да бъде определено като инвестиционен посредник. Основателни са оплакванията на жалбоподателя, че вписаната дейност „посредничество при сключването на инвестиционни сделки“ не съставлява дейност, за извършването на която се изисква специално разрешение на държавен орган и конкретно – издаден от КФН лиценз. ЗПФИ регулира конкретни инвестиционни услуги и дейности – такива, свързани с финансови инструменти, и след като в заявения предмет на дейност не е включена изрично услуга или дейност измежду посочените в чл. 6 ЗПФИ, нито пък е посочено да се отнася до един или повече финансови инструменти, не може да се приеме, че се касае до дейност, определяща търговеца като инвестиционен посредник и поставена под лицензионен режим. Аргумент в тази насока е и обстоятелството, че видно от списъка на лицензираните дружества – инвестиционни посредници на интернет сайта на КФН, в предмета им на дейност са посочени конкретно услуги и дейности измежду посочените в чл. 6 от ЗПФИ, формулирани по начина, по който са формулирани в закона.

С оглед изложеното и като съобрази заявеният за вписване предмет на дейност на новоучреденото дружество, съдът намира, че с оглед този предмет на дейност липсва пречка по смисъла на чл. 119, ал. 3 ТЗ и чл. 26, ал.2 ЗПФИ за първоначална регистрация на дружеството. Това е така, тъй като в предмета на дейност не е включен финансов инструмент по смисъла на чл. 4 ЗПФИ, а посредничеството при инвестиционни сделки, включени в заявения за вписване предмет на дейност на новоучреденото дружество, не са дейност на инвестиционен посредник или дейности и услуги по смисъла на чл. 6, ал. 2 и 3 ЗПФИ, за която се изисква лицензиране от КФН, предпоставка за вписване.

На основание изложеното съдът приема, че след като извършването на дейност като инвестиционен посредник не е заявена изрично в предмета на дейност на „ГЛАМЪР ЧЕЙНДЖ“ ЕООД, нито е заявена дейност, свързана с пазара на финансови инструменти, извършването на която определя търговеца като инвестиционен посредник, по отношение на това дружество е неприложим лицензионния режим по ЗПФИ.

Изложеното обосновава извод за незаконосъобразност на постановения отказ на длъжностно лице по регистрация, което налага неговата отмяна. На основание чл. 25, ал. 5 ЗТР на Агенцията по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания да впише в търговския регистър заявените обстоятелствата.

По разноските:

В настоящото производство разноски не подлежат на присъждане, който извод произтича от характера на производството като охранително такова и установеното правило в нормата на чл. 541 ГПК, съобразно която разноските са за сметка на молителя, независимо от изхода на производството, която настоящият съдебен състав намира за приложима, въпреки измененията с новата чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ /ДВ бр. 105 от 11.12.2020 г. /. Тази норма единствено препраща към уредбата на ГПК, или в приложимата и част за процесното охранително производство, съобразно която уредба, както беше посочено, разноски не се присъждат нито в полза, нито в тежест на компетентния да се произнесе по молбата за съдействие орган, включително и в производството по обжалване на постановен отказ по молбата.

Така мотивиран съдът