Решение № 27424 от 17.12.2024 г. на Административен съд - София-град по дело № 8377/2024 г.

ОТМЕНЯ решение № 1324 от 15.03.2024 г., постановено по НАХД № 9007/2023 г. на Софийски районен съд, НО, 133-ти състав, като вместо него постановява: ПОТВРЖДАВА наказателно постановление № Р-10-109/30.05.2023 г., издадено от заместник – председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, с което на И. Д. П., на основание чл. 83, чл. 53 и чл. 27 ЗАНН и чл. 15, ал. 1, т. 7 ЗКФН и чл. 222, ал. 1, пр. 2 ЗППЦК, е наложено административно наказание „глоба” в размер на 7 000 (седем хиляди) лв. за извършено нарушение на чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК. ОСЪЖДА И. Д. П., ЕГН [ЕГН], да заплати на Комисията за финансов надзор сумата в размер на 100 (сто) лева, представляваща разноски по производството. РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване и протест. ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: 1. 2. Особено мнение на докладчика по делото М. Б.: Не съм съгласна с приетото от мнозинството, че срокът по чл. 114б, ал. 2 ЗППЦК за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б ал. 1 ЗППЦК започва да тече от датата на провеждане на общото събрание на акционерите на публичното дружество - 30.08.2022 г., тъй като на тази дата И. П. е бил преизбран за член на съвета на директорите на публичното дружество, като съображенията ми за това са слединте: В настоящия случай „Компас фонд за вземания“ А. е публично дружество по смисъла на чл. 110, ал. 1 ЗППЦК - акционерно дружество със седалище в Република България, чиито акции са вписани в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН с цел търговия на регулиран пазар и са допуснати до търговия на регулиран пазар. Изрично в чл. 110, ал. 7 ЗППЦК е предвидено в Търговския регистър да се вписва обстоятелството, че дружеството е публично. Също така е предвидено дружеството да заяви в Търговския регистър в 7-дневен срок обстоятелството, че акциите са допуснати до търговия на регулирания пазар. Съгласно чл. 1, ал. 2, т. 1 ЗППЦК една от целите на закона е осигуряване на защитата на инвеститорите в ценни книжа чрез създаването на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар. В тази връзка в закона са предвидени редица задължения за публичните дружества, касаещи вписването на първичното публично предлагане на акциите с цел търговия на регулиран пазар, както и на всяка последваща емисия с акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН, съответно уведомяване на КФН и обществеността за всяка информация свързана с търговията на ценни книжа. Съгласно чл. 111, ал. 3 ЗППЦК акциите на публичното дружество са безналични, като изрично е предвидено, че разпоредбата на чл. 185, ал. 2, изречение второ от ТЗ не се прилага, тъй като тя се отнася за поименните акции. При увеличаване на капитала на публичното дружество в чл. 112, ал. 1 ЗППЦК е предвидено да не се прилагат чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от ТЗ, които норми позволяват при определени условия ограничаване правата на акционерите. Анализът на горните разпоредби на ЗППЦК налага извода, че за публичното дружество на общо основание се прилагат правилата на ТЗ, с изключение на изрично посочените в ЗППЦК, като напр. по-горе изброените. Следователно в настоящия случай е приложимо правилото на чл. 231, ал. 4 ТЗ, тъй като същото не е изключено от нормите на ЗППЦК. Според него решението за избор на член на СД има действие от деня на вписването на това обстоятелство в Търговския регистър. С разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ на вписването на това обстоятелство в Търговския регистър се придава конститутивно действие, освен оповестителното такова действие, което има по принцип вписването в Търговския регистър на определени обстоятелства, свързани с промени в търговските дружества. Това конститутивно действие се изразява в това, че за третите лица тези обстоятелства се считат за настъпили от датата на вписването им в Търговския регистър, а не от дата на общото събрание, на което са приети съответните решения. Горното означава, че И. П. е преизбран за член на СД на публичното дружество на 05.09.2022 г. -датата на вписване на решението на общото събрание в Търговския регистър и от която дата за него възниква задължението да декларира обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. Това е така, тъй като ако същият не бъде вписан в Търговския регистър, макар и в отношенията между акционерите да е преизбран за член на съвета на директорите, за третите лица членове на съвета на директорите ще са тези, които са вписани в Търговски регистър. Следва да се отбележи, че инвеститорите на ценни книжа и акции са именно трети лица, които следва да получат вярна и достоверна информация. Това е така, защото ако взетото решение на общото събрание на акционерите за промяна в управителните органи на публичното дружество не бъде вписано в Търговския регистър, то същото няма да има действие по отношение на третите лица, каквито са бъдещите инвеститори на ценни книжа. Именно защото информацията по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК следва да бъде достоверна, за да има смисъл от публикуването й, както и за да се оправдае целта на закона, а именно защита на инвеститорите с ценни книжа считам, че задължението на новоизбрания член на съвета на директорите за подаване на декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК в 7- дневен срок от избирането му започва да тече от вписването на това обстоятелство в Търговския регистър. Считам, че буквалното тълкуване на разпоредбата на чл. 114б, ал. 2 ЗППЦК, без да се държи сметка за действието на вписването на обстоятелството за избор на член на съвета на директорите съгласно чл. 231, ал. 4 ТЗ, не допринася за защитата на инвеститорите на ценни книжа, каквато е целта на закона. В заключение намирам, че макар ЗППЦК и ТЗ да уреждат различни обществени отношения, предвид обстоятелството че публичното дружество е акционерно дружество, регистрирано по ТЗ и вписано в Търговския регистър като публично, не може да се игнорират правилата на ТЗ по отношение на действията на решенията на общото събрание за избор на членове на съвета на директорите и в частност разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ. Предвид изложеното намирам за правилен извода на районния съд, че И. П. не е осъществил състава на административно нарушение по смисъла на чл. 114б, ал. 1, предл. 1, хипотеза 2, във връзка с ал. 2, изр. 1, предл. 1 ЗППЦК, тъй като към 06.09.2022 г., на която дата се твърди в АУАН да е извършил вмененото му нарушение, за него все още не е възникнало задължение за подаване на декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. СЪДИЯ: Производството е по реда на чл. 208 и сл. от Административно-процесуалния кодекс (АПК) във вр. с чл. 63в от Закона за административните нарушения и наказания (ЗАНН). Образувано е по касационна жалба на заместник-председателя на Комисията за финансов надзор срещу решение № 1324 от 15.03.2024 г., постановено по НАХД № 9007/2023 г. на Софийски районен съд, НО, 133-ти състав, с което е отменено наказателно постановление (НП) № Р-10-109/30.05.2023 г., издадено от заместник – председателя на Комисията за финансов надзор (КФН), ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, с което на И. Д. П., на основание чл. 83, чл. 53 и чл. 27 ЗАНН и чл. 15, ал. 1, т. 7 ЗКФН и чл. 222, ал. 1, пр. 2 ЗППЦК, е наложено административно наказание „глоба” в размер на 7 000 (седем хиляди) лева за извършено нарушение на чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК. В касационната жалба се поддържа становище за неправилност на решението на първоинстанционния съд, поради неправилно приложение на материалния закон и необоснованост. Сочи се, че и в случаите на преизбиране на членовете на съвета на директорите за тях възниква императивното задължение да декларират пред комисията информацията по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. Поддържа, че това задължение възниква от датата на провеждане на общото събрание, на което И. П. е преизбран за член на съвета на директорите за нов 5- годишен срок, а не както неправилно е приел районният съд от датата на вписването в Търговския регистър на настъпилата промяна в съвета на директорите на дружеството. Счита за неправилен извода на районния съд, че в случая е приложима разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ, която въвежда действие на решенията на общото събрание на акционерите на акционерното дружество за избор на членовете на съветите му от вписването им в Търговския регистър. Изтъква, че приложима е разпоредбата на чл. 114б, ал. 1, ЗППЦК, съгласно която членът на съвета на директорите следва да подаде декларация пред КФН в 7-дневен срок от избирането му, като в конкретния случай срокът започва да тече от датата на общото събрание - 30.08.2022 г., на което е бил преизбран за нов 5-годишен срок. Според касатора ирелевантно е обстоятелството, че И. П. е член съвета на директорите от 21.10.2019 г., тъй като на провелото се извънредно общо събрание на 30.08.2022 г. същият е преизбран за член на съвета на директорите на „Компас Фонд вземания“ А. за нов 5-годишен мандат, тоест това е ново мандатно правоотношение. Счита, че от събраните по делото писмени доказателства по безспорен начин се установява, че И. П. в качеството си на новоизбран член на съвета на директорите на публично дружество не е изпълнил задължението си в законоустановения 7-дневен срок от момента на избора му 30.08.2022 г. до 07.09.2022 г. вкл. да представи пред КФН декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. По изложените съображения моли съдът да отмени въззивното решение, като постанови решение, с което да потвърди издаденото НП. Ответникът, чрез процесуалния си представител адв. Б. Б., оспорва касационната жалба като неоснователна. Счита решението на районния съд за правилно и обосновано, както и извода, че квалифицираното като административно нарушение на чл. 114б, ал. 1, предл. 1, хипотеза 2 ЗППЦК е несъставмерно. При условията на евентуалност моли да бъде приложена разпоредбата на чл. 28 ЗАНН. Не прави искане за присъждане на разноски. Представителят на Софийска градска прокуратура дава заключение за неоснователност на касационната жалба и правилност на решението на районния съд.. Административен съд София – град, ХVIII касационен състав, като прецени събраните по делото доказателства, доводите и възраженията на страните и в рамките на касационната проверка, извършена съгласно чл.218 от АПК, приема за установено от фактическа и правна страна следното: Касационната жалба е допустима, като подадена от легитимирано лице, в срока по чл. 211, ал. 1 АПК, приложим по силата на чл. 63в ЗАНН, срещу съдебен акт, който подлежи на касационен контрол. Разгледана по същество касационната жалба е основателна. Съобразно чл. 218 от АПК касационната инстанция дължи произнасяне само относно наведените в жалбата касационни оплаквания, като следи служебно за валидността, допустимостта и съответствието на решението с материалния закон. С обжалваното решение № 1324 от 15.03.2024 г., постановено по НАХД № 9007/2023 г. районният съд е отменил наказателно постановление № Р-10-109/30.05.2023 г., издадено от заместник – председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, с което на И. Д. П., на основание чл. 83, чл. 53 и чл. 27 ЗАНН и чл. 15, ал. 1, т. 7 ЗКФН и чл. 222, ал. 1, пр. 2 ЗППЦК, е наложено административно наказание „глоба” в размер на 7 000 лева за извършено нарушение на чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК. Районният съд е приел за установено от фактическа страна, че на 30.08.2022 г. е било проведено извънредно събрание на акционерите, на което И. П. е преизбран за нов 5 годишен мандат като член на съвета на директорите на „Компас фонд за вземания“ А.. Дружеството „Компас фонд за вземания“ А. е публично по смисъла на чл. 110, ал. 1 ЗППЦК, като същото е вписано като такова със специална инвестиционна цел под РГ-05-1683 в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН. Протоколът от общото събрание бил представен на КФН на същата дата 30.08.2022 г., тъй като членовете на управителния орган на дружеството са адресати на разпоредбата на чл. 114б, ал. 2, предл. първо, във вр. с ал. 1, предл. първо, хипотеза втора ЗППЦК. След получаването на протокола от проведеното извънредно събрание на акционерите е извършена проверка от служителите на КФН относно обстоятелството дали лицето И. П. е подало декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК, при която било установено, че такава декларация не била подадена в законоустановения за това срок - седем дни от осъществяването на избора. На основание горната констатация служителят на КФН А. К. е приел, че деянието съставлява административно нарушение по чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК, поради което е съставил АУАН на И. П., който му бил връчен на 07.12.2022 г. срещу подпис. Въз основа на АУАН било издадено и обжалваното пред СРС НП № Р-10-108/30.05.2023 г., издадено от зам.-председателя на Комисията за финансов надзор, с което на основание чл. 83, чл. 53 и чл. 27 ЗАНН и чл. 15, ал. 1, т. 7 ЗКФН и чл. 222, ал. 1, пр. 2 ЗППЦК, на И. Д. П., било наложено административно наказание „глоба” в размер на 7 000 лева за извършено нарушение на чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК. При така установеното от фактическа страна, от правна страна съдът е приел, че при съставянето на АУАН и издаване на НП е допуснато твърдяното от И. П. процесуално нарушение, свързано с датата на твърдяното нарушение. Позовал се е на разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ, съгласно която решенията на общото събрание на акционерите на акционерното дружество за избор на членовете на съветите пораждат действие от вписването им в Търговския регистър, като е приел, че вмененото му задължение за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК не е било изискуемо към твърдяната от КФН дата 07.09.2022 г., доколкото вписването на решението на общото събрание на акционерите, проведено на 30.08.2022 г., е станало на 05.09.2022 г. и от която дата според съда следва да тече 7- дневния срок за подаване на декларация пред КФН. По горните съображения районният съд е приел, че е било допуснато съществено нарушение на процесуалните правила, опорочаващо административно наказателното производство и обуславящо отмяната на наказателното постановление като процесуално незаконосъобразно. Наред с това е изложил и мотиви, че не споделя „константната практика“ на Административен съд- София град, че нямало значение дали изборът за член на съвета на директорите е нов избор или преизбиране, тъй като счита че в случаите на преизбиране не следва да се подава нова декларация по чл. 114б, ал. 1 във връзка с ал. 1 ЗППЦК, тъй като такава вече е била подадена при първоначалния избор на И. П., поради което за него съществува задължението в 7-дневен срок актуализира декларацията при настъпване на съответните обстоятелства. Настоящият съдебен състав намира, че при правилно установена фактическа обстановка, въззивният съд е направил необосновани изводи досежно приложението на закона, като неправилно е приел, че И. П. не е осъществил състава на административно нарушение по смисъла на чл. 114б, ал. 1, предл. 1, хипотеза 21 връзка с ал. 21 изр. 1, предл. 1 ЗППЦК. Не се споделят от настоящият съдебен състав изводите на районния съд, че при съставянето на АУАН и издаването на НП са допуснати съществени процесуални нарушения, касаещи датата на извършеното нарушение и конкретно, че задължението за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК възниква не от датата на проведеното общо събрание – 30.08.2022 г., на което и преизбран за член на СД за нов мандат от 5 години, а от датата на вписване на решението в Търговския регистър – 07.09.2022 г. Съдът намира, че началото на срока по чл. 114б, ал. 2 от ЗППЦК за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК, започва да тече от датата на общото събрание на акционерите на дружеството, на която дата И. П. е преизбран за член на съвета на директорите, тъй като в отношенията между акционерите се счита, че от 30.08.2022 г. същият е член на съвета на директорите на „Компас фонд за вземания“ А.. Действително вписването по чл. 231, ал 4 ТЗ има конститутивно действие, но в случая това е ирелевантно за предвиденото в разпоредбата на чл. 114б, ал. 2 във връзка с ал. 1 ЗППЦК задължение за подаване на декларация пред КФН. В случая не се спори между страните, че И. П. е преизбран за член на управителния орган на публичното дружество на извънредно събрание на акционерите, проведено на 30.08.2022 г. за нов 5-годишен срок, поради което е следвало да декларира обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК в срок до 06.09.2022 г., включително. Ако законодателят е имал предвид декларацията да се подава в 7-дневен срок от вписването в Търговския регистър е щял изрично да го посочи в разпоредбата на чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. Волята на законодателя е ясно формулирана в разпоредбата на чл. 114б, ал. 2 ЗППЦК и тя е, че членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество са длъжни да декларират обстоятелствата по ал. 1 в 7-дневен срок от избирането им, което както по-горе се посочи е станало на проведеното извънредно общо събрание акционерните на дружеството на 30.08.2024 г. По изложените по-горе съображения настоящият съдебен състав намира, че АУАН и НП са издадени от компетентни органи, в сроковете по чл. 34, ал. 2 и 3 от ЗАНН и съдържат изискуемите реквизити, съгласно чл. 42 и чл. 57 от ЗАНН. Налице е съответствие между фактическото описание на нарушението и дадената му правна квалификация. Не се споделят доводите на районния съд, че след като И. П. е подал веднъж декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК в качеството си на избран за член на съвета на директорите на дружеството през 2019 г., то при преизбирането му отново за член на съвета на директорите е излишно и ненужно да подава нова декларация, ако няма промяна в декларираните обстоятелства. Както по-горе се посочи задължението за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК възниква от момента на избирането на И. П. като член на съвета на директорите и независимо от обстоятелството, че е преизбран за нов 5 годишен срок, същият дължи деклариране на обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК пред КФН Настоящият състав на касационната инстанция намира, че така извършеното деяние не представлява маловажен случай. Нарушението, за което е ангажирана административнонаказателната отговорност на И. П., засяга обществените отношения, регулирани от ЗППЦК, свързани със сигурността на търговията с ценни книжа и защита на инвеститорите в публични дружества, предлагащи ценни книжа. Публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа са търговци със специфичен статут, по отношение на които законодателят е поставил по-високи изисквания относно разкриването на информация, в т.ч. и своевременно разкриване на информация с оглед осигуряването на защита на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар. Изрично в закона е предвидено, че всеки емитент е длъжен да разкрива регулираната информация на комисията и на обществеността. С оглед изложеното обжалваното решение страда от пороците, визирани в касационната жалба, поради което следва да бъде отменено. При този изход на спора претенцията на касатора за присъждане на разноски за юрисконсултско възнаграждение следва да бъде уважена. Същото следва да бъде определено в размер на 100 лева, на основание чл. 27е от Наредбата за заплащане на правната помощ, вр. чл. 37 от Закона за правната помощ, вр. чл. 63д, ал. 4, вр. ал. 5 ЗАНН. Водим от горното, Административен съд София-град, ХVIII касационен състав Р Е Ш И: ОТМЕНЯ решение № 1324 от 15.03.2024 г., постановено по НАХД № 9007/2023 г. на Софийски районен съд, НО, 133-ти състав, като вместо него постановява: ПОТВРЖДАВА наказателно постановление № Р-10-109/30.05.2023 г., издадено от заместник – председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, с което на И. Д. П., на основание чл. 83, чл. 53 и чл. 27 ЗАНН и чл. 15, ал. 1, т. 7 ЗКФН и чл. 222, ал. 1, пр. 2 ЗППЦК, е наложено административно наказание „глоба” в размер на 7 000 (седем хиляди) лв. за извършено нарушение на чл. 114б, ал. 1, пр. 1, вр. ал. 2 ЗППЦК. ОСЪЖДА И. Д. П., ЕГН [ЕГН], да заплати на Комисията за финансов надзор сумата в размер на 100 (сто) лева, представляваща разноски по производството. РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване и протест. ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: 1. 2. Особено мнение на докладчика по делото М. Б.: Не съм съгласна с приетото от мнозинството, че срокът по чл. 114б, ал. 2 ЗППЦК за деклариране на обстоятелствата по чл. 114б ал. 1 ЗППЦК започва да тече от датата на провеждане на общото събрание на акционерите на публичното дружество - 30.08.2022 г., тъй като на тази дата И. П. е бил преизбран за член на съвета на директорите на публичното дружество, като съображенията ми за това са слединте: В настоящия случай „Компас фонд за вземания“ А. е публично дружество по смисъла на чл. 110, ал. 1 ЗППЦК - акционерно дружество със седалище в Република България, чиито акции са вписани в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН с цел търговия на регулиран пазар и са допуснати до търговия на регулиран пазар. Изрично в чл. 110, ал. 7 ЗППЦК е предвидено в Търговския регистър да се вписва обстоятелството, че дружеството е публично. Също така е предвидено дружеството да заяви в Търговския регистър в 7-дневен срок обстоятелството, че акциите са допуснати до търговия на регулирания пазар. Съгласно чл. 1, ал. 2, т. 1 ЗППЦК една от целите на закона е осигуряване на защитата на инвеститорите в ценни книжа чрез създаването на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар. В тази връзка в закона са предвидени редица задължения за публичните дружества, касаещи вписването на първичното публично предлагане на акциите с цел търговия на регулиран пазар, както и на всяка последваща емисия с акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН, съответно уведомяване на КФН и обществеността за всяка информация свързана с търговията на ценни книжа. Съгласно чл. 111, ал. 3 ЗППЦК акциите на публичното дружество са безналични, като изрично е предвидено, че разпоредбата на чл. 185, ал. 2, изречение второ от ТЗ не се прилага, тъй като тя се отнася за поименните акции. При увеличаване на капитала на публичното дружество в чл. 112, ал. 1 ЗППЦК е предвидено да не се прилагат чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от ТЗ, които норми позволяват при определени условия ограничаване правата на акционерите. Анализът на горните разпоредби на ЗППЦК налага извода, че за публичното дружество на общо основание се прилагат правилата на ТЗ, с изключение на изрично посочените в ЗППЦК, като напр. по-горе изброените. Следователно в настоящия случай е приложимо правилото на чл. 231, ал. 4 ТЗ, тъй като същото не е изключено от нормите на ЗППЦК. Според него решението за избор на член на СД има действие от деня на вписването на това обстоятелство в Търговския регистър. С разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ на вписването на това обстоятелство в Търговския регистър се придава конститутивно действие, освен оповестителното такова действие, което има по принцип вписването в Търговския регистър на определени обстоятелства, свързани с промени в търговските дружества. Това конститутивно действие се изразява в това, че за третите лица тези обстоятелства се считат за настъпили от датата на вписването им в Търговския регистър, а не от дата на общото събрание, на което са приети съответните решения. Горното означава, че И. П. е преизбран за член на СД на публичното дружество на 05.09.2022 г. -датата на вписване на решението на общото събрание в Търговския регистър и от която дата за него възниква задължението да декларира обстоятелствата по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. Това е така, тъй като ако същият не бъде вписан в Търговския регистър, макар и в отношенията между акционерите да е преизбран за член на съвета на директорите, за третите лица членове на съвета на директорите ще са тези, които са вписани в Търговски регистър. Следва да се отбележи, че инвеститорите на ценни книжа и акции са именно трети лица, които следва да получат вярна и достоверна информация. Това е така, защото ако взетото решение на общото събрание на акционерите за промяна в управителните органи на публичното дружество не бъде вписано в Търговския регистър, то същото няма да има действие по отношение на третите лица, каквито са бъдещите инвеститори на ценни книжа. Именно защото информацията по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК следва да бъде достоверна, за да има смисъл от публикуването й, както и за да се оправдае целта на закона, а именно защита на инвеститорите с ценни книжа считам, че задължението на новоизбрания член на съвета на директорите за подаване на декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК в 7- дневен срок от избирането му започва да тече от вписването на това обстоятелство в Търговския регистър. Считам, че буквалното тълкуване на разпоредбата на чл. 114б, ал. 2 ЗППЦК, без да се държи сметка за действието на вписването на обстоятелството за избор на член на съвета на директорите съгласно чл. 231, ал. 4 ТЗ, не допринася за защитата на инвеститорите на ценни книжа, каквато е целта на закона. В заключение намирам, че макар ЗППЦК и ТЗ да уреждат различни обществени отношения, предвид обстоятелството че публичното дружество е акционерно дружество, регистрирано по ТЗ и вписано в Търговския регистър като публично, не може да се игнорират правилата на ТЗ по отношение на действията на решенията на общото събрание за избор на членове на съвета на директорите и в частност разпоредбата на чл. 231, ал. 4 ТЗ. Предвид изложеното намирам за правилен извода на районния съд, че И. П. не е осъществил състава на административно нарушение по смисъла на чл. 114б, ал. 1, предл. 1, хипотеза 2, във връзка с ал. 2, изр. 1, предл. 1 ЗППЦК, тъй като към 06.09.2022 г., на която дата се твърди в АУАН да е извършил вмененото му нарушение, за него все още не е възникнало задължение за подаване на декларация по чл. 114б, ал. 1 ЗППЦК. СЪДИЯ: