Чл. 114

Чл. 114.(1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Лицата, които управляват и представляват публично дружество, включително лицата - представители на юридическо лице, което е член на управителен орган на публичното дружество, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание на публичното дружество, не могат да извършват сделки, в резултат на които:

1. (изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над:

а) (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда начл. 100т; б) (изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда начл. 100т, когато в сделките участват заинтересовани лица;

1. (изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква "а", а когато задълженията възникват към заинтересовани лица или в полза на заинтересовани лица - над стойността по т. 1, буква "б";
2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересовани лица - над 50 на сто от стойността по т. 1, буква "б";
3. (нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на дружество или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда начл. 100т, а когато сделките са извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството и в полза на дъщерно дружество - над стойността по т. 1, буква "а";
4. (нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на други дружества или извършва допълнителни парични вноски в дружества с активи чиято стойност за всяко едно от дружествата е под прага по т. 4, ако общата им стойност в рамките на една календарна година е над стойността по т. 1, буква "а";
5. (нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) дружеството придобива или прехвърля търговско предприятие или придобива или прехвърля съвкупност от права, задължения или фактически отношения, представляващи част от търговско предприятие;
6. (нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) дружеството прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение на дъщерно дружество активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда начл. 100т.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Сделките на публично дружество с участие на заинтересовани лица, извън посочените в ал. 1, подлежат на предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество. (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Лицата, които управляват и представляват непублично дружество, което е дъщерно на публично дружество, включително лицата, представители на юридическо лице, което е член на управителния орган на такова дружество, без предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество не могат да извършват сделки, в резултат на които дъщерното дружество:

1. (изм. - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 20.12.2013 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) придобива, прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над:

а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дъщерното дружество; б) (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) пет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дъщерното дружество, когато в сделките участват заинтересовани лица;

1. (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) участва в учредяването и/или в увеличаването на капитала на дружество и/или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на стойност над праговете по т. 1.

(4) (Нова - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) На предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество подлежи и решението на дъщерно дружество да не участва в увеличаването на капитала на свое дъщерно дружество, в резултат на което участието на дъщерното дружество ще спадне под 25 на сто или число, кратно на 25 на сто, от капитала на неговото дъщерно дружество. (5) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 3, доп. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., изм. - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 20.12.2013 г., предишна ал. 4, изм. и доп. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Стойността на придобиваното и получаваното за ползване имущество по ал. 1, т. 1 е уговорената цена, а на прехвърляното и предоставяно за ползване или като обезпечение имущество по ал. 1, т. 1 и 7 - по-високата между пазарната му цена и стойността му съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството, който е разкрит публично по реда начл. 100т. Пазарна цена по изречение първо е цената, определена съгласно оценка на независими оценители почл. 5 от Закона за независимите оценители. Стойността на имуществото, предмет на сделките по ал. 3, е по-високата стойност съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дъщерното дружество. В стойността на задълженията и вземанията по ал. 1, т. 2 и 3 се включват и договорените лихви. Когато предмет на сделки по ал. 1 и 3 са ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, те се оценяват по текуща пазарна цена в случай на придобивни сделки, а в останалите случаи - по пазарна цена, ако тя е по-висока от стойността съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството, който е разкрит публично по реда начл. 100т. (6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Сделки, в резултат на които дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи; или сделки, в резултат на които възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица; или сделки, в резултат на които възникват вземания на дружеството към едно лице или към свързани лица; или сделки по прехвърляне на търговско предприятие или по прехвърляне на права, задължения или фактически отношения, представляващи част от търговско предприятие, както и сделки по ал. 3, всяка една от които е под праговете по ал. 1, т. 1 - 3, 6 и 7 и ал. 3, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите, съответно при сделки по ал. 3 - от управителния орган на публичното дружество подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по ал. 1 и 3. (7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 6 - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Заинтересовани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, а при сделки на дъщерно дружество - членовете на управителните и контролните му органи, лицата - представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството, различни от публичното дружество, както и свързаните с тях лица, когато те:

1. са страна, неин представител или посредник по сделката или в тяхна полза се извършват сделките или действията, или
2. (доп. - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 20.12.2013 г., доп. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) притежават пряко и/или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е насрещна страна, неин представител или посредник по сделката или в чиято полза се извършват сделките или действията; или
3. са членове на управителни или контролни органи, представители на юридически лица, членове на такива органи или прокуристи на юридическо лице по т. 1 и 2.

(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 6 - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 7 - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Получаването или предоставянето за ползване под каквато и да е форма на дълготрайни активи от страна на публично дружество трябва да бъде извършено при условията и по реда на договор за съвместно предприятие пораздел III, ако имуществото:

1. се предоставя на дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или контролира публичното дружество, или е свързано с него лице; и
2. служи за осъществяване на основната дейност на публичното дружество по смисъла начл. 126б, ал. 2или на съществена част от нея.

(9) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 8 от 2003 г., в сила от 01.03.2003 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г., предишна ал. 7, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 8, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) Ако условията по ал. 8, т. 1 и 2 възникнат след предоставяне на имуществото за ползване, публичното дружество и насрещната страна са длъжни незабавно да предприемат действия по сключване на договор за съвместно предприятие, включително в едномесечен срок да отправят искане до комисията почл. 126в. (10) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 8, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 9, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Разпоредбите на ал. 1 и 3 не се прилагат в случаите:

1. (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения по тях, както и при сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството; изречение първо не се прилага при участие на заинтересовани лица в някоя от посочените сделки;
2. (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) при поемане на задължения и/или предоставяне на активи като обезпечение от публичното дружество при предоставяне или във връзка с предоставяне на дъщерно дружество на банков кредит; изречение първо не се прилага при участие на заинтересовани лица в някоя от посочените сделки, с изключение на заинтересоваността между публичното и дъщерното дружество;
3. (изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) на кредитиране на дъщерно дружество от дружество майка и предоставяне на депозити от дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;
4. когато е налице договор за съвместно предприятие пораздел IIIот тази глава;
5. (нова - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) на сделки, извършени в изпълнение на императивни разпоредби, регулиращи специфична отраслова дейност на дружеството;
6. (нова - ДВ, бр. 26 от 2020 г.) при изплащане на променливо възнаграждение на членовете на управителния или контролния орган на публичното дружество, определено съгласночл. 116в, ал. 1, което не се осигурява от собствени акции или чрез увеличение на капитала почл. 112, ал. 4;
7. (нова - ДВ, бр. 26 от 2020 г.) на сделки, сключени от кредитни институции, въз основа на надзорни мерки поглава единадесета, раздел VI от Закона за кредитните институции или на меркипоглава пета от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, приложени от Българската народна банка, с цел осигуряване на финансовата им стабилност.

(11) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., предишна ал. 9, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 10, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Обичайна търговска дейност по ал. 10, т. 1 е съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства. (12) (Нова - ДВ, бр. 39 от 2005 г., предишна ал. 10, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 11, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 - 11, са нищожни. (13) (Нова - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., предишна ал. 11, изм. - ДВ, бр. 103 от 2012 г., предишна ал. 12, изм. - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Когато се предоставят депозити по ал. 10, т. 3, дружеството майка е длъжно да уведоми в 7- дневен срок комисията. (14) (Нова - ДВ, бр. 62 от 2017 г.) В случаите на сделка по ал. 10, т. 5 лицата, които управляват и представляват публичното дружество, са длъжни да уведомят комисията в 7-дневен срок преди сключването и и да оповестят по реда начл. 100т, ал. 3информация относно основанията за сключване и условията на сделката, включително страни, предмет, стойност, срок и участие на заинтересовани лица. В случай че оповестяването на определени данни за сделката би могло да доведе до съществени вреди за дружеството, данните не се включват в информацията по изречение първо и това обстоятелство се оповестява. В случай на невъзможност за посочване на определени данни предвид характера на сделката това обстоятелство се оповестява.