Решение № 23 от 1.8.2026 г. на Окръжен съд - Кърджали по дело № 41/2026 г.

Настоящото производство е с правно основание чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). С отказ № 20260520145433/27.05.2026 г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията е отказано обявяване по партидата на „С.М.Т.Л.П.Д.“ ООД на дружествен договор с превалутиран дружествен капитал и номинална стойност на дяловете, съгласно изискванията на чл. 32, ал. 1 и ал. 3 във връзка с чл. 31, ал. 4 от Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). Против така постановеният отказ е постъпила жалба от „С.М.Т.Л.П.Д.“ ООД, в която се излагат съображения, че отказа е неправилен, тъй като изискванията на закона са спазени при изменение на дружествения договор на дружеството, произтичащо от превалутиране размера на капитала и размера на дяловете на съдружниците. На основание чл. 25, ал. 2, изр. 3-то от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), Агенцията по вписванията е подала отговор по жалбата, в който излага съображения за неоснователност на жалбата. Претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лева. Съдът, като прецени изпратените и заверени от Агенцията по вписванията доказателства, и след извършена служебно справка за същите в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ, по повод и във връзка с постановения отказ, приема за установено от фактическа и правна страна следното: Жалбата е подадена в изискуемия от закона срок и от легитимирано лице – заявител, поради което е допустима и следва да бъде разгледана по същество. Със заявление вх. № 20260520145433/20.05.2026 г. жалбоподателят „С.М.Т.Л.П.Д.“ ООД представя за обявяване в търговския регистър дружествен договор с отразен превалутиран по реда на чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Към заявлението са приложени: протокол от проведено на 20.05.2026 г. общо събрание на съдружниците, на което е прието решение за превалутиране размера на капитала и намаление в границите на 5% съгласно чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, дружествен договор със съответните изменения с незаличени лични данни, адвокатско пълномощно, актуален дружествен договор със заличени лични данни, декларация че заявлението и приложените към него документи са предоставени от заявителя, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове. За да постанови отказ по подаденото заявление длъжностното лице по регистрация е приело, че в приложения дружествен договор вписания капитал не съответства на обявения по партидата на търговеца, водена в ТР, както и че при обявяване на изменения дружествен договор ще е налице несъответствие между вписаното в търговския регистър дялово участие на съдружниците и съдържащото се в него, като вписване на промяна в дяловото участие на съдружниците се заявява със заявление по образец А4, а не със заявление образец Г1. Съгласно чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ, търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България. Нормата на чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ предвижда, че капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ. Същевременно, чл. 32, ал. 3 от ЗВЕРБ повелява, че дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Видно от вписванията в ТРРЮЛНЦ, до 31.12.2025 г. жалбоподателят е бил с капитал в размер на 5 000 лева, разпределен в 500 дяла по 10 лева, като дяловете са разпределени между съдружниците, както следва: Н.Д.К. – 250 дяла по 10 лева, равняващи се на 2 500 лева от капитала, и К.Р.А. – 250 дяла по 10 лева, равняващи се на 2 500 лева от капитала. На основание чл. 33, ал. 1 от ЗВЕРБ, на 01.01.2026г. вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество, автоматично и служебно е заменен (превалутиран) от Агенцията по вписванията със стойностите в евро и евроцентове, определени съгласно чл. 31, ал. 1, 2 и 4 и по партидата на дружеството капитала е превалутиран в размер на 2 556.46 евро. При този размер на превалутирания капитал – 2 556.46 евро, и общият брой дялове, на които е разделен капитала (500), стойността на един дял е 5.11292, която съгласно чл. 12 и чл. 13, ал. 1, т. 1 от ЗВЕРБ, се закръглява на 5.11 евро. Във връзка с горното, установява се, че общото събрание на съдружниците на „С.М.Т.Л.П.Д.“ ООД е взело решение от 20.05.2026 г., с което във връзка с превалутирането на капитала и дружествените дялове на основание чл. 32 от ЗВЕРБ по фиксирания курс лев/евро и с цел запазване правата и съотношението на дяловото участие, в рамките на допустимите 5 на сто, определя превалутирания капитал на дружеството в размер на 2 550 евро, който се разпределя в 500 дяла по 5.10 евро всеки. Или, установява се, че в случая общото събрание на съдружниците е взело решение за промяна (намаляване) на превалутирания капитал на дружеството от 2 556.46 евро на 2 550 евро (или разлика в размер на 6.46 евро), който се разпределя в 500 дяла по 5.10 евро всеки. Така взетото решение води до промяна на размера на дяловото участие на съдружниците, тъй като размера на дела на всеки от тях се намаля от 5.11 евро на 5.10 евро. Предвид изложеното, съдът намира, че в случая не се касае до промяна (намаление) на капитала на дружеството при хипотезата на чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, съгласно който в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. Това е така, тъй като в случая се променя размера на дяловото участие на съдружниците доколкото се намалява размера на дела на всеки от тях от 5.11 евро на 5.10 евро. Или, дори и намалението на капитала да е в допустимия размер по чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, то в случая тази разпоредба е неприложима доколкото при това изменение на превалутирания капитал не се запазват правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала. Следва да се посочи, че при размер на превалутирания капитал - 2 556.46 евро, и 500 броя дялове, на които е разделен капитала, стойността на един дял е 5.11292, която съгласно чл. 12 и чл. 13, ал. 1, т. 1 от ЗВЕРБ, се закръглява на 5.11 евро, при което допустимото намаление на капитала е от 2 556.46 евро на 2 555 евро (500 дяла х 5.11 евро), или с 1.46 евро. Именно тази разлика от 1.46 евро между размера на превалутирания капитал (2 556.46 евро) и стойността на капитала (2 555 евро), получена като произведение от броя на дяловете