Решение № 20 от 21.1.2026 г. на Окръжен съд - Пловдив по дело № 2/2026 г.

Производството е по реда на чл.25 ал.4 от ЗТР. „СРЕДНА ГОРА 2000“ АД ЕИК 115579650 гр. Пловдив иска отмяна на Отказ № 20240626153725 от 17.12.2025г. на АВ – ТР, постановен по Заявление вх. № 20240626153725 от 26.06.2024г. за обявяване на декларация по чл.38 ал.9 т.2 от ЗСч за 2023г. Твърди, че отказът е незаконосъобразен. Със заявление е поискал обявяване на декларация за липса на дейност. Отказът е мотивиран с формата на подаване на заявлението – на хартиен носител. Твърди, че при подаване на декларацията на 26.06.2024г. се е съобразил с указанията на агенцията, дадени на нейния сайт на 25.06.2024г. за подаване на декларация за липса на дейност, според които тази декларация може да се подаде и на хартиен носител. Представя разпечатка от сайта. АВ – ТР в писмено становище намира жалбата за неоснователна и моли да се отхвърли по изложените в отказа мотиви. Претендира юрисконсултско възнаграждение от 150лв. Жалбата е допустима, защото изхожда от заявителя пред търговския регистър, по чието искане е постановен отказ. Отказът е от 17.12.2025г., жалбата е входирана на 19.12.2025г., поради което срокът от седем дена е спазен. Разгледана по същество, жалбата е основателно. Заявителят е акционерно дружество. На 26.06.2024г. е подал заявление обр. Г3 на хартиен носител за обявяване на декларация за липса на дейност през 2023г. по реда на чл.38 ал.9 т.2 от ЗСч. Приложил е декларацията по утвърден образец с лични данни и със заличени лични данни, както и декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ. В заявлението е посочил електронна поща и съгласие за получаване на отказа или уведомление на нея. С обжалвания отказ от 17.12.2025г. длъжностното лице е констатирало, че заявлението и декларацията са подадени на хартиен носител от акционерно дружество, позовало се е на чл.17 ал.2 от ЗТР, според който заявления за вписване и заличаване на обстоятелства и заявления за обявяване на актове се подават от акционерните дружества и командитните дружества с акции само по електронен път, както и на правомощието си за проверка по чл.21 т.1 от ЗТРРЮЛНЦ за неспазен законов ред, и е отказало обявяване на декларацията. С жалбата се представя разпечатка от сайта на ответната агенция с публикувано съобщение от 25 юни 2024, с което напомня, че до 30 юни 2024г. включително всички търговци и юридически лица с нестопанска цел, които не са извършвали дейност през 2023 година и не са декларирали това предходни години, следва да подадат декларация по чл.38 ал.9 т.2 от ЗСч. Посочено е, че декларирането се извършва еднократно за първия отчетен период, в който не е осъществявана дейност, а не ежегодно, както и че декларацията може да бъде подадена по електронен път или на хартиен носител в териториалните звена на агенция със заявление по образец Г3, за което не се дължи такса при подаване на декларация. Даден е линк към утвърдения образец на декларацията от министъра на финансите. Съобщението на агенцията е адресирано до всички търговци и юридически лица с нестопанска цел, без да са въведени изключения при търговците. Съгласно чл.17 ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ заявленията за вписване и за заличаване на обстоятелства и заявленията за обявяване на актове се подават от акционерните дружества и командитните дружества с акции само по електронен път. Според чл.21 т.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред. Алинея 2 на цитирания чл.17 е създаден с ДВ бр.34 от 2011г., в сила от 01.01.2012г. След това, с ДВ бр.38 от 2020г., в сила от 01.01.2022г., е създадена ал.4 на чл.17, според която заявленията за обявяване на декларациите по чл.38 ал.9 т.2, буква „а“ от ЗСч може да се подават и по реда на ал.3, последната указваща подаване по електронен път на счетоводни документи. Това не води до извода, че чл.17 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ е специална и изключва чл.17 ал.2 от същия закон. Чл.17 е озаглавен „Електронна форма“ и смисловата му конструкция налага извода, че при АД /КАД всички заявления се подават по електронен път без изключения, а при останалите търговци по електронен път се подават само счетоводните документи по чл.20 ал.5, чл.41 ал.3 и чл.44 ал.2 ЗСч като при подаване на декларациите за липса на дейност може да се ползва облекчената електронна форма за счетоводните документи. Но е вярно твърдението на жалбоподателя, че на 25 юни 2024г. агенцията е дала изрични указания за възможността декларации за липса на дейност да се подадат както на хартиен, така и на електронен носител от всички търговци и юридически лица с нестопанска цел във всяко едно териториално звено, без да се дължи държавна такса, и жалбоподателят като вид търговец се е възползвал от това съобщение още на 26.06.2024г. В изявлението на агенцията не са изключени АД/КАД. Заявлението на жалбоподателя е разгледано година и половина след подаването му, което означава, че се отнася за настъпили през 2023г. обстоятелства, за които вече е изтекъл срока за подаване на ново заявление за обявяването им. Има дадени от агенцията официални указания, защото са качени на сайта й и са адресирани до неограничен кръг субекти, и заявителят се е възползвал от тях като един от адресите им. Не може впоследствие агенцията да му възложи неблагоприятните правни последици от неточните си указания като откаже да обяви декларацията, подадена по начин, отговарящ на указания на сайта й. Поради това жалбата следва да се уважи и агенцията да се задължи да обяви своевременно подаденото заявление обр. Г3. Възприетата практика на ВКС е, че производството както пред АВ – ТР, така и пред съда, е охранително, а в охранителните производства разноски не се присъждат, на основание чл. 541 от ГПК, поради което разноски по настоящото производство не се разпределят.