Решение № 377 от 24.3.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 302/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК. Образувано е по жалба от 05.02.2026 г. на „Андермат България“ ООД срещу отказ № 20260127164933/29.01.2026 г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на жалбоподателя решение за прекратяване на дружеството и започване на бързо производство по ликвидация при условията на чл. 274а ТЗ, заявено със заявление Б6 вх. № 20260127164933, както и да обяви дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала и на дяловете съгласно чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ и да впише промените в дяловете на съдружниците във връзка новия дружествен договор. Отказът е мотивиран с липсата действаща нормативна база, уреждаща производството по чл. 274а ТЗ. С § 27 ПЗР на ЗИД на ТЗ /обн. ДВ, бр. 82/24 г./ действието на чл. 274а ТЗ е отложено - министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31 ЗТРРЮЛНЦ. За новата процедура е необходимо уреждане на ред и срокове в Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ /Наредбата/, какъвто до настоящия момент липсва. Поради това вписване на обстоятелства относно бърза ликвидация на дружеството не може да се осъществи, като е необходимо изпълнение на действащия чл. 49, т. 1 от Наредбата. В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа - нормата на чл. 274а ТЗ била влязла в сила, поради което и приложима. Липсвало произнасяне по искането за обявяване на новия дружествен договор, представен на основание чл. 34, ал. 4 ЗВЕРБ и вписване превалутиран размер на капитала и на дяловете. От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт. Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното: Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима. Жалбата е ЧАСТИЧНО ОСНОВАТЕЛНА. По искането за вписване на обстоятелствата относно прекратяване и ликвидация: С процесното заявление Б6 вх. № 20260127164933 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/ са заявени за вписване следните обстоятелства: прекратяване на дружеството и провеждане на бързо производство по ликвидация; срок - 4 месеца, считано от датата на обявяване в търговския регистър на поканата към кредиторите; ликвидатор - Е.Ф.. Към заявлението са приложени следните документи: 1/ пълномощно п о чл. 15, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 2/ декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 3/ протокол от общото събрание на съдружниците от 20 .01.2026 г., видно от което единодушно са взети решения за прекратяване на дружеството и провеждане на бързо производство по ликвидация в срок от 4 месеца от обявяване поканата до кредиторите, определяне на ликвидатор; 4/ удостоверения за актуално състояние на дружествата - съдружници в ООД; 5/ нотариално заверена декларация - съгласие и образец от подписа на ликвидатора; 6/ заявление по чл. 5, ал. 10 КСО, в което е посочено, че за целия период на съществуване на дружеството осигурителят не е имал наети лица и не е водил ведомости за заплати и трудовоправни документи; 7/ декларация на ликвидатора по чл. 274а, ал. 3 ТЗ, в която са декларирани обстоятелствата по ал. 1; 8/ доказателства за внесена такса. ЗИД на ТЗ, с който е приета разпоредбата на чл. 274а ТЗ, уреждаща бързото производство по ликвидация, е обнародван на 27.09.2024 г. Доколкото в него не е предвиден друг срок, е влязъл в сила в предвидения в чл. 5, ал. 5 КРБ - три дни след обнародването. Нормата на § 27 ПЗР на ЗИДТЗ действително предвижда срок за изменение на подзаконов нормативен акт – Наредбата по чл. 31 ЗТРРЮЛНЦ. Такава понастоящем са приети – обн. ДВ бр. 98 от 2025 г. Чл. 49 от Наредбата е допълнен, като е измененията влизат в сила от осигуряването на техническа възможност от Агенцията по вписванията за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI от Търговския закон и от Агенцията по вписванията, Националната агенция за приходите и Националния осигурителен институт - за прилагането на чл. 274а от Търговския закон, но не по-късно от 30 юни 2026 г. От текста на § 27 ПЗР на ЗИДТЗ не следва извод, че чл. 274а ТЗ не е влязъл в сила – няма изричен текст в ЗИД, нито нормативно уредена възможност министърът на правосъдието да „отложи“ този момент, като удължи срока. От друга страна, липсата на изменения в Наредбата не препятства прилагането на чл. 274а ТЗ – не го прави невъзможно. Наличието на техническа обезпеченост за облекчен електронен обмен на информация касае дейността и ефективността на държавните органи. В случай че такава няма, Агенцията по вписванията следва да извърши обмена с наличните средства за осъществяване на комуникация с НОИ и НАП – по електронен или път или чрез размяна на документи на хартиен носител. Налице е пълна нормативна рамка, осигуряваща възможността за прилагане на текста и уреждаща задълженията на държавните органи във връзка с ликвидацията - чл. 274а, ал. 1 ТЗ, чл. 77б, ал. 1 ДОПК, чл. 5, ал. 15 КСО, чл. 19, ал. 5 и чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ. Заявителят е представил всички документи, поради което и за длъжностното лице е възникнало задължение да уведоми НАП и НОИ за постъпилото заявление и да изпрати на НОИ заявлението по чл. 5, ал. 10 КСО. За НАП и НОИ ще възникне такова за предоставяне на информация по чл. 77б ДОПК и удостоверение по чл. 5, ал. 15 КСО, относими към разглеждането на заявлението по същество. Предвид изложеното постановеният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. До изпълнение на задълженията на НАП и НОИ не са налице предпоставките за постановяване на акт по съществото на заявлението, поради което и след отмяна на отказа същото следва да се върне на длъжностното лице за събиране на относимата информация. По искането за обявяване на дружествения договор от 20.01.2026 г.: Според чл. 31, ал. 4 и 5 ЗВЕРБ к апиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1 ; размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал. 4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. По силата на чл. 33 ЗВЕРБ на датата на въвеждане на еврото вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, определени съгласно чл. 31, ал. 4. Превалутирането се извършва служебно от Агенцията по вписванията. Съгласно чл. 32, ал. 3 и 4 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала; представянето за обявяване на препис от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, като за обявяването на акта не се събира държавна такса. От горното следва, че вписаният в регистъра размер на дяловете на съдружниците не се превалутира автоматично – превалутира се автоматично само размерът на капитала. Видно от образеца на заявление А4 това поле не е задължително за попълване, доколкото дяловото участие на съдружниците не е обстоятелство, подлежащо на вписване – чл. 119, ал. 2 ТЗ. Следователно, ако не се иска промяна на вписани обстоятелства, дружественият договор, изменен по реда на чл. 31, ал. 3 и 4 ЗВЕРБ, може да се представи за обявяване с всяко заявление, независимо от вида му /утвърдения образец/ – като се опише в приложенията в поле „други“. Т.е. ако капиталът е превалутиран автоматично и не са вписани дяловете или дружеството е еднолично, то следва единствено да бъде обявен дружествен договор/учредителен акт, изменен по установения в ЗВЕРБ ред. Ако обаче се иска промяна на вписаните обстоятелства - относно размера на дяловото участие на съдружниците съобразно превалутирания им размер - тази промяна следва да се да се заяви. Това може да се осъществи чрез подаване на съответния образец /А4 - определен в чл. 19 и сл. от Наредбата/, към който да се представи за обявяване новият дружествен договор. Не може да се заяви с друго заявление, защото в него не може да се отрази /попълни/ исканата за вписване промяна в обстоятелствата. Към процесното заявление образец Б6 е представен за обявяване новият дружествен договор от 20.01.2026 г., изменен съобразно чл. 31 ЗВЕРБ и приет с описаното по-горе решение. В представената обяснителна записка е поискана и промяна на вписаните обстоятелства относно превалутиран размер на дяловото участие на всеки от съдружниците. Ето защо същото е следвало да се заяви с подаване на заявление по образец А4. В случая се касае за нередовност, която обаче не може да бъде отстранена по пътя на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Това е така, защото законът не допуска длъжностното лице /а и съдът/ да дава указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ при такава нередовност. Не следва да се разпорежда и обявяване на дружествения договор, доколкото той няма да съответства на вписаните обстоятелства. Ето защо в тази част жалбата следва да бъде оставена без уважение.