Решение № 7 от 13.3.2026 г. на Окръжен съд - Ямбол по дело № 10/2026 г.

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на М.К.К., ЕГН ••••••••••, назначена за ликвидатор на „СЮМОКРЕФТ" ЕООД - в ликвидация, ЕИК 200149505, със седалище и адрес на управление: гр. Ямбол, ул. „Преслав" № 4А чрез адв. Й. К. К. от САК против отказ № 20260207084743-2/12.02.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, с който е отказано вписване по повод на заявление А4 вх. № 20260207084743/07.02.2026 г. на основание чл. 24 от ЗТРРЮЛНЦ на заличаване на търговеца по партидата „СЮМОКРЕФТ" ЕООД - в ликвидация, както и отказ № 20260212063802/12.02.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по повод на заявление peг. № 20260212063802 по образец съгласно приложение Ж1. Отказът № 20260207084743-2/12.02.2026 г. се счита неправилен и необоснован, тъй като е постановен в противоречие с приложимия материален закон като се желае отмяната му и даване указания на Агенцията по вписвания за извърши исканото вписване. Обжалваният отказ № 20260212063802/12.02.2026 г. се счита недопустим и се желае неговото обезсилване. Заявено е, че се касае за приключило производство по ликвидация като със заявление вх. № 20260207084743/07.02.2026 г. на основание чл. 24 от ЗТРРЮЛНЦ от ликвидатора К.а е поискано заличаване на търговеца „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация с ЕИК 200149505 като са представени изискуемите за това доказателства. Тъй като от ДЛР са дадени указания за представяне на доказателства, че остатъчната сума е получена от наследниците/заветника, ликвидаторът К.а е подала заявление peг. № 20260212063802 по образец Ж1 с прикачени документи: уточнителна молба, в която е обяснено поради какви причини и по какъв начин сумите са разпределени, както и Решение № 41 от 22.12.2023 г. по търговско дело № 20232300900071/2023 г. на Окръжен съд - Ямбол, VII състав, и Решение № 36 от 23.12.2024 г. по търговско дело № 20242300900036/2024 г. на Окръжен съд - Ямбол, VI състав. Постановеният отказ № 20260207084743-2/12.02.2026 г., с който е отказано вписване заличаването на търговеца поради приключила ликвидация е неоснователен, тъй като ликвидаторът е представил доказателства, че е извършил всички необходими действия в производството по ликвидация осребрил е имуществото на търговеца, изплатил е задълженията към кредиторите на дружеството, всички задължения на дружеството са погасени, а останалите от продажбата на описания недвижим имот суми са депозирани по специална банкова сметка с IBAN: ••••••••••••••••, BIC: •••••••, ОББ АД. До откриването на тази специална сметка за останалите суми се е стигнало, тъй като въпреки положените от ликвидатора усилия, същият не е могъл да установи кои са наследниците на починалия едноличен собственик на дружеството С.К., родена на 05.07.1951 г. в град С., подобласт Ш., Обединено кралство Великобритания и Северна Ирландия, която е починала на 17.10.2023 г. в с. Скалица. Счита се, че с депозиране на останалите от производството по ликвидация суми по специална банкова сметка е удовлетворено изискването на чл.273 ал. 1 от ТЗ остатъкът от имуществото да е разпределен. Не е налице опасност от увреждане интересите на законните наследници на г-жа С. К., тъй като съгласно чл. 273, ал. 2 от ТЗ, ако по-късно се установи, че са необходими понататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори. Относно постановения отказ № 20260212063802/12.02.2026 г. възраженията на жалбоподателя ликвидатора К.а са за това, че е недопустим, тъй като преди него вече е постановен отказ № 20260207084743-2/12.02.2026 г. по повод на същото заявление А4 вх. № 20260207084743/07.02.2026 г., както и е постановен по повод на заявление образец Ж1, доколкото това заявление няма самостоятелен характер и с него не се цели самостоятелно вписване, а същото допълва вече подаденото заявление А4. По тези съображения се желае уважаване на жалбата. От Агенция по вписванията е депозиран отговор по жалбата, с който се счита същата за неоснователна, а постановения от длъжностното лице отказ като правилен и законосъобразен се желае да бъде потвърден. Правилни и обосновани са изводите на длъжностното лице по регистрацията, че не се установява остатъчната сума при ликвидацията да е получена от наследника/заветника, поради което не може да бъде вписано исканото заличаване на търговеца. По тези съображения се желае жалбата да бъде отхвърлена, а постановения отказ като правилен и законосъобразен да бъде потвърден. По отношение на жалбата против втория обжалван отказ № 20260212063802/12.02.2026 г. не е взето отношение. Съдът след като се запозна с жалбата, отговора по нея и представените от Агенция по вписванията доказателства, приема за установено следното: Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е допустима. Разгледана по същество, съдът намира жалбата за неоснователна по следните съображения: В постановения отказ № 20260207084743-2/12.02.2026 г. длъжностното лице по регистрацията в Агенция по вписванията е изложило аргументи за това, че към заявлението на ликвидатора К.а е приложена декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал.1 от Търговския закон, с която се декларира, че имуществото е разпределено, но от представения доклад и пояснителния доклад към баланса, се установява че сумите, останали след ликвидацията са внесени по специална банкова сметка. Тъй като не са изпълнени указанията да се представят доказателства, че остатъчната сума е получена от наследниците/заветника, се постановява отказ по заявлението за вписване на обстоятелството на заличаване на търговеца след проведена ликвидация. Пред Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ, със заявление А4 вх. № 20260207084743/07.02.2026 г. ликвидаторът К.а е поискала вписване на заличаване на търговеца по партидата „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация с ЕИК 200149505 поради приключило производство по ликвидация на дружеството. Със заявлението са представени: заключителен доклад на ликвидатора от 7.02.2026 г. и пояснителен доклад към счетоводния баланс за приключване на ликвидацията на „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация, в който е посочено, че в сектор Пасиви Дружеството няма задължения към държавата, общините и други учреждения. Няма задължения и към физически и юридически лица. След обявяване на поканата към кредиторите не са били предявени вземания от евентуални кредитори на Дружеството. В сектор активи Дружеството няма заведени материални ценности, вземания към трети лица и парични ресурси. След извършване на ликвидацията имуществото на Дружеството е разпределено на съдружниците на Дружеството, като същите са депозирани по специална банкова сметка с IB AN: ••••••••••••, BIC: •••••••••••••, „ОББ“ АД. Заявено е от ликвидатора, че крайният баланс на Дружеството показва, че ликвидацията му няма да донесе вредни последици, както за фиска, така и за трети лица, с оглед на което може да се вземе решение за заличаване на Дружеството от ТРРЮЛНЦ. Съгласно декларация на ликвидатора, съгласно чл.273 ал.1 от ТЗ ликвидацията на Дружеството е приключила и към датата на подаване на заявлението за заличаване на Дружеството от ТРРЮЛНЦ всички задължения на Дружеството са уредени, а остатъкът от имуществото е разпределен; от датата на публикуване на поканата към кредиторите в срока по чл. 272, ал. 1 от Търговския закон не са постъпили искания за удовлетворяване на кредитори. Представени са удостоверение от НОИ, ТП Ямбол, издадено на основание чл.5 ал.10 от КСО, удостоверение, издадено от НАП по чл.77 ал.1 от ДОПК, заключителен баланс на „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация към 31.01.2026 г. и декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ от ликвидатора К.а. Представена е водената кореспонденция между ликвидатора К. и Посланика на Негово Величество на Обединеното кралство Великобритания и Северна Ирландия в Република България по повод търсено от ликвидатора съдействие за установяване законните наследници на починалия едноличен собственик на дружеството С. К. с цел изплащане на сумата получена като продажна цена от имот собственост на дружеството, която сума е внесена по специална доверителна банкова сметка в България. От посолството е изпратен отговор на това запитване, с който ликвидатора К.а е уведомена, че Обединеното кралство не издава удостоверения за гражданско състояние, включително и удостоверение на наследници. Уведомена е още, че тъй като вече знае последния адрес на г-жа К. във Великобритания, би могла да се свърже с полицията в С. чрез формуляра за контакт на техния уебсайт, за да провери дали биха могли да й съдействат за установяване на най-близките й роднини на посочения адрес, а друга възможност е да се свърже с адвокат в съответния район. С указания № 20260207084743/10.02.2026 г. по повод на заявление вх. № 20260207084743/07.02.2026г. от М.К.К., ДЛР е изискало да бъдат представени доказателства, че остатъчната сума, съгласно данните от представения доклад и пояснителния доклад към баланса е получена от наследниците/заветника. В изпълнение на тези указания от М. К. е подадено заявление Ж1 № 20260212063802 за отстраняване на нередовности, с което са представени молба-уточнение, с която е обяснено поради какви причини и по какъв начин сумите са разпределени, както и постановените от ЯОС Решение № 41/22.12.2023 г. по т.д. № 71/2023 г., с което е потвърден отказа да бъдат вписани промени по партидата на „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД – продължаване дейността на дружеството след смъртта на едноличния собственик на капитала С. К. и приемане на Д. И. В. за съдружник, притежаващ 100 % от дружествения капитал на основание саморъчно завещание в нейна полза и Решение № 36/23.12.2024 г. по т.д. № 36/2024 г. от производството по чл.155 от ТЗ за прекратяване на „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД. ДЛР е постановило двата атакувани отказа по повод на заявление А4 вх. № 20260207084743/07.02.2026 г. и по повод на заявление peг. № 20260212063802 по образец съгласно приложение Ж1. Съдът намира жалбата за неоснователна по отношение на отказ № 20260207084743- 2/12.02.2026 г. за вписване на заличаване на търговеца „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД в ликвидация, ЕИК 200149505, тъй като същият е правилен. Както е изложено в решение № 45/16.07.2012 г. по т.д.№ 4/2011 г., I ТО на ВКС заличаване на вписването на дружество в търговския регистър, по отношение на което е била открита и приключена процедура по ликвидация, е в резултат на осъществяването на смесен фактически състав, един от елементите на които е представянето на доклада на ликвидатора. Предпоставка за вписване на заличаването са удостоверяване на обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 ТЗ - когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството. Тези обстоятелства от своя страна са обусловени от изпълнение на действията и съставяне на документите по чл. 268 ТЗ; чл. 270 ТЗ; чл. 271 и чл. 272 ТЗ. Значението на представянето на документите в безспорното охранително производство и тяхното съдържание, има стойност дотолкова, доколкото те материализират твърдението на ликвидатора, че е осъществена предвидената в ТЗ ликвидационна процедура и няма неудовлетворени задължения на дружеството в ликвидация към трети лица, респ. няма останало имущество, или има, но не е разпределено и пр., което би било пречка за заличаването му. В случай, че не са налице предпоставките на чл. 273, ал. 1 ТЗ, производството по ликвидация не би могло да се счита за приключило и в този случай завършващият акт - заличаването би се основавало на незавършен фактически състав. Съдът счита, че в случая е налице именно тази хипотеза на наличие на пречка за приключване на ликвидационната процедура поради липса на доказателства за разпределяне на дружественото имущество. Както и ликвидаторът сочи след продажба на дружественото имущество, изплащане задълженията на дружеството към кредиторите му и изтичане на шестмесечния срок за искания на кредитори за удовлетворяването им, е налице остатък от продажната сума, която не е предоставена на никого, а е внесена по открита специална сметка. При наличие на данни за наследници на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството, неоткриването им от ликвидатора не е причина за внасяне на средствата от дружественото имущество в специално открита банкова сметка. Не са налице предпоставките на чл.272 ал.2 от ТЗ, когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име, за да бъдат приети тези действия на ликвидатора като изпълнение на разпределението на дружественото имущество. Не биха били налице предпоставките и на чл.273 ал.2 от ТЗ, както твърди жалбоподателя. Според тази разпоредба, ако по-късно се установи, че са необходими понататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори, тъй като се касае за новооткрито имущество на дружеството, каквото не е неразпределеното такова, съществуващо и към момента. След като от ликвидатора не са представени доказателства за разпределяне на имуществото, а напротив за съществуване на неразпределено такова, съдът счита, че не са налице изискванията на чл.273 от ТЗ за приключване на ликвидацията на „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация и вписване на заличаване на дружеството по партидата му. Предвид изложеното съдът счита, че постановеният отказ № 20260207084743- 2/12.02.2026 г. е правилен и законосъобразен, постановен в рамките на правомощията на длъжностното лице по регистрацията съгласно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което следва да бъде потвърден. Съдът намира постановения отказ № 20260212063802/12.02.2026 г. по повод на заявление peг. № 20260212063802 по образец съгласно приложение Ж1 за недопустим. Касае се за подадено заявление приложение Ж1 с представени документи в изпълнение на указания за отстраняване на нередовности, по което ДЛР не следва да постановява отказ, тъй като с това заявление не е направено ново искане. Преценката на ДЛР в този случай се свежда до това дали са изпълнени дадените указания и са представени изискваните доказателства, каквато е и направена, но последицата от тази преценка е или те да бъдат приети, или ако е счетено, че не са изпълнени указанията да се постанови отказ по заявлението А4. Тъй като отказ № 20260212063802/12.02.2026 г. е недопустим, същият следва да бъде обезсилен. Поради едностранния характер на настоящото охранително производството и липсата на насрещна страна /тъй като Агенция по вписванията не е страна по това производство/, липсва законово основание за присъждане на разноски, каквито се претендират от страните – определение № 615/23.11.2022 г. по ч.т.д.№ 2297/2022 г., 2 ТО на ВКС. Жалбоподателят „СЮМОКРЕФТ“ ЕООД - в ликвидация следва да бъде осъден да заплати ДТ в размер 7,67 евро, тъй като с жалбата са атакувани два отказа на ДЛР при АВ, а е заплатена една ДТ в размер 7,67 евро. На основание изложеното, ЯОС