Решение № 25 от 20.5.2026 г. на Окръжен съд - Ловеч по дело № 43/2025 г.

Производство с правно основание чл.74 от ТЗ.

Съдът е сезиран с искова молба вх.№6074/3.09.25 г. от С. М. С. в качеството му на съдружник и управител на „Екотекс Фактори“ ООД против „Екотекс Фактори“ ООД ЕИК: 206715643, със седалище и адрес на управление: с. Дерманци, ул. ..Христо Ботев" № 64, за отмяна на взети решения на ОС на съдружниците от 19.08.25 г., които намира за противоречащи на повелителните разпоредби на закона.

Сочи, че на 19.08.2025 г. е проведено ОС на съдружниците в ответното дружество, като видно от протокола, общото събрание е свикано от съдружниците М.П.Й. и Д.П.П. при следния дневен ред:

1. Приемане на ГФО за 2024г. на дружество ,.ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; 2. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; 3. Вземане на решение за освобождаване на управителя С. М. С., ЕГН: ••••••••••, без освобождаването му от отговорност за действията му като управител; 4. Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота; 5. Обсъждане на предложение за изключване на съдружника С. М. С., ЕГН: ••••••••••, поради извършени от него действия във вреда на дружеството и 6. Други.

Сочи, че той се е явил в посочените в поканата ден и час за провеждане на ОС, за участие в него при обявения предварително дневен ред, обективиран в получената покана от ЧСИ Р.М. с вх. № 64766/18.07.2025 г., но в рамките на проведеното на 19.08.2025 г. ОС, обаче, по предложение на съдружника Д.П.П., дневният ред е променен както следва:

1. Вземане на решение за прекратяване на договора за наем между дружеството „МЕДИКО ПЛЮС-1" ЕООД и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считано от 01.09.2025 г.; 2. Вземане на решение за прекратяване на договора за счетоводно обслужване сключен между представлявано от Г.Н. дружество и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считан от 01.09.2025г; 3. Предоставяне на обяснение от С. М. С., поради какви причини на 15.08.2025г. е взломил заключващия механизъм на сграда с идентификатор 20688.500.2169.7 съгласно приетата КК и КР ползвана под наем от „ЕКОТЕКС 1“ ООД и с това действие е лишил наемателя „ЕКОТЕКС 1“ООД от право и възможност да ползва наетите помещения, както и поради какви причини е станал пазач на чуждо движимо имущество, собственост на „ЕКОТЕКС 1" ООД и негови контрагенти; 4. Вземане на решение за задължаване на С. М. С. да предостави отчет за периода от 01.01.2024г. до 24.08.2025г. за движението на паричния поток на дружеството. Вземане на Решение за предоставяне на отчет от страна на С. М. С. за всички сключени от него договори до 24.08.2025г. по които страна е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД; Задължаване на С. С. да предаде на Д.П.П. находящите се в него налични парични средства на дружеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД; 5. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; 6. Вземане на решение за налагане на абсолютна забрана на управителя С. М. С., считано от 24.08.2025г. да осъществява процесуално представителство от името на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, пред всички държавни и общински органи; органи на съдебната власт - съд и прокуратура в страната. Вземане на решение за абсолютна забрана на С. М. С., считано от 24.08.2025г. да упълномощава трети лица с тези права, включително и адвокати, както и да сключва сделки, договори, споразумения, да представлява дружеството пред трети физически и юридечески лица, да преговаря от името и за сметка на дружеството, да сключва договор с трери физически и юридически лица и/или със самия себе си или свързано по § 1 от ТЗ дружества, да поема задължения и отговорности от името и за сметка на дружеството, за времето от 24.08.2025г. до 31.12.2025г; 7.Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.

Твърди, че още при поставяне на въпроса за изменение на дневния ред в хода на ОС, той е възразил и гласувал с „ПРОТИВ", заявявайки, че не е предварително уведомен за каквито и да е допълнителни или нови точки и изразил обосновано становище, че промяната на дневния ред в деня на събранието, без надлежно и своевременно уведомление, представлява грубо нарушение на чл. 139, ал. 1 от ТЗ и накърнява правата му като съдружник, като предлага общото събрание да бъде отложено за по-късна дата, а именно 09.09.2025г.

Излага, че въпреки това съдружниците Д.П.П. и М.П.Й. са направили опити за промяна на датата на събранието - първоначално предложено да бъде отложено за 22.08.2025 г„ а впоследствие и за 24.08.2025 г, но и двете дати попадат в рамките на 7-дневния срок по чл. 139, ал. 1 ТЗ, като не осигуряват изискуемото време за предварително уведомление на ищеца.

Смята, че тези действия още веднъж недвусмислено разкриват намерението на двамата съдружници Д.П. и М.Й. да заобикалят законовата уредба, като нарушат основното право на съдружника С. С. да бъде своевременно и надлежно информиран за въпросите, които ще бъдат разглеждани и решавани на събранието, като такива опити за пренасрочване на събранието в противоречие с чл. 139, ал. 1 от ТЗ не само че са незаконосъобразни, но и показват системно игнориране на принципите на равнопоставеност и добросъвестност в отношенията между съдружниците.

Изтъква, че независимо от горепосоченото, все пак общото събрание на дружеството е взело следните решения: т.1 - прекратяване на сключения договор за наем от.......между „Медико Плюс-1" ЕООД, ЕИК: 206715643 u „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643; т.2- прекратяване на сключения договор за счетоводно обслужване между дружество, представлявано от Г.Н. - счетоводител и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ“ ООД, считано от 01.09.2025г.

Излага, че след приемането на тези две решения той напуснал общото събрание около 11:20 часа, тъй като всичките решения се взимат с мнозинството, постигано от дяловете на другите двама съдружници - М.Й. и Д.П., поради което не е осведомен дали са били подлагани на гласуване останалите решение от дневния ред и ако да, какви решения са взети.

Счита, че горепосочените решения, гласувани на проведеното на 19.08.2025г. общо събрание са взети в нарушение на императивните разпоредби на чл.139, ал.1 ТЗ и са незаконосъобразни и подлежат на отмяна на основание чл.74, ал.1 ТЗ, като цитираната норма но чл.139 от ТЗ е инкорпорирана и в чл. 19 от дружествения договор на ,.ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

Изтъква, че нормата на чл. 139, ал.1 от ТЗ е императивна.Твърди, че съобразно практиката на ВКС изискването за посочване на дневния ред в поканата, въведено с разпоредбата на чл. 139, ал. I, изр, 2 от ТЗ е императивно и нарушаването му прави незаконосъобразно както самото събрание, така и взетите от него решения, без оглед дали останалите предвидени в закона предпоставки за тяхната валидност са били налице, като смисълът на чл. 139 ал. 1 ТЗ е да гарантира реалното достигане до знанието на съдружника на информацията за свиканото ОС с определен дневен ред, на определената дата и място, за да може да бъде обезпечено правото на съдружника на участие в ОС.

Сочи, че за дружеството съществува законово задължение да подготви поканата за събранието със съответния дневен ред и да се погрижи да бъде получена от всеки съдружник преди законоустановения минимален срок за провеждането му.

Намира за категорично установено, той не е получил покана за свикване на общо събрание с дневения ред, предложен от съдружника Д.П. по време на общото събрание.

Счита, че той в качеството му на съдружник не е бил информиран за променения дневен ред, по който е проведено общото събрание на 19.08.2025 година и за въпросите, които са били поставени за разглеждане и гласуване, тези въпроси не са включени в изпратената до него покана на 18.07.2025 г. съгласно изискванията на чл 139, ал.1, изречение последно от ТЗ и чл. 19 от дружествения договор на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, с което са нарушени членствените му права като съдружник да бъде информиран и да участва в работата на общото събрание и при вземане на решенията, нарушено е правото на ищеца да се подготви за събранието. Цитира, че съгласно чл. 231 от ТЗ, който следва да се приложи по аналогия, ОС не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени в поканата, освен ако всички съдружници са присъствали и никой от тях не е възразил, но в случая, обаче, е безспорно обстоятелството, че С. е възразил, поради което атакуваните решения са незаконосъобразни, тъй като същите са извън предварително обявения дневен ред, което е в нарушение на чл. 123 и чл. 139,ал. 1 от ТЗ.

Намира, че в поканата за свикване на общо събрание, за което е уведомен съдружника С. С. е обявен различен дневен ред от този, по който са взети решенията на посоченото общо събрание, проведено на 19.08.2025г. Счита, че тази разлика е извършена в нарушение на императивната разпоредба на чл. 139 от ТЗ, изискваща предварително уведомяване на съдружниците, а решенията са незаконосъобразни и противоречат на чл. 19 от дружествения договор на дружеството, както и на чл. 139 от ТЗ.

Моли съда да постанови решение, с което да отмени всички взети решения на Общото събрание на съдружниците от 19.08.2025 г. по т. 1 и 2 и следващите от протокола на Общото събрание на съдружниците от тази дата досежно:- прекратяване на сключения договор за наем от.......между „Медико Плюс-1"ЕООД, ЕИК; 206715643 u „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643;2- прекратяване на сключения договор за счетоводно обслужване между дружество, представлявано от Г.Н. - счетоводител и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, считано от 01.09.2025 г., както и решенията, взети след напускането на общото събрание на С. С. и да се присъдят направените по делото разноски.

След оставяне на исковата молба без движение адвокат В. С. П. от С АК, в указания срок уточнява, че обжалва всички взети решения на О С на съдружниците на „Екотекс Фактори" ООД, взети на проведеното заседание на 19.08.2025 г на основание чл. 74 от ТЗ, тъй като така взетите решения по т. 1, т. 2, т, 3, т. 4 и т. 6 противоречат на повелителна разпоредба на закона - чл. 139 от ТЗ, която изисква предварително уведомление на съдружниците за дневния ред на събранието, обективирано в писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието.

Счита, че нарушението на това изискване води до незаконосъобразност на взетите на общото събрание решения, като тези решения противоречат и на чл. 19 от дружествения договор на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, който инкорпорира цитираната разпоредба на чл. 139 от ТЗ, което обстоятелство също е предвидено като основание за отмяна на решението на общото събрание по смисъла на чл. 74 от ТЗ.

По отношение на взетото решение по т. 5, свързано с действията на управителя С. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК: 206715643, подчертава, че по този въпрос е образувано ч.т.дело № 1358/2025г. по описа на СГС, което ще изясни фактите и обстоятелствата по случая и след напускането на събранието от страна на господин С., обсъждането на тази точка от дневния ред на практика е станало безпредметно.

По отношение на взетото решение по т. 7 - категорично счита, че решението за разделянето на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота е действие на разпореждане с вещни права, което по силата на чл. 17, ал. 2 вр. с чл. 17, ал. 1, т. 7 от дружествения договор на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК: 206715643 и следва да бъде прието с квалифицирано мнозинство повече от 3/4 от капитала, нов случая, обаче, съдружниците М.Й. и Д.П. разполагат едва с 3/5 (60%) от капитала на дружеството.

Смята, че основополагащо за изясняване на понятието „действия на разпореждане" е Тълкувателно решение № 91 от I .X. 1974 г., ОСГК на ВС[5]:,,.. .разпореждането е такъв правен акт, с който носителят на едно вещно право внася някаква промяна в него, като го прехвърля, видоизменя, ограничава или прекратява, а от друга страна, действия, които са насочени към запазване и поддържане на имуществото, събиране на доходи, използване, изплащане на задължения, сключване на договори за наем до три години и др., са действия на обикновено управление".

Ето защо счита, че горепосоченото решение е взето в нарушение на предвиденото в чл. 17, ал. 2 вр. с чл. 17, ал. 1, т. 7 от дружествения договор на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК; 206715643 квалифицирано мнозинство.

Моли съда да постанови решение, с което на основание чл. 74 от ТЗ вр. с чл. 139 ТЗ и чл. 19 от дружествения договор на дружеството, да отмени взетите по точки 1, 2, 3, 4 и 6 решения на Общото събрание на съдружниците на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК: 206715643, проведено на 19.08.2025 г.

На основание чл. 74 от ТЗ да отмени взетото по т. 5 решение на Общото събрание на съдружниците на „Екотекс Фактори ООД, ЕИК: 206715643, проведено на 19.08.2025г.

На основание чл. 74 от ТЗ вр. чл. 17,ал.2 вр. счл. 17,ал. 1,т.7 от дружествения договор на „Екотекс Фактори" ООД, ЕИК: 206715643 да отмени взетото по т. 7 решение на ОС на съдружниците на „Екотекс Фактори“ООД са конкретизирани само две от взетите решения, а останалите не са посочени, като в петитум не е посочена и причината за отмяна на тези взети решения.

В срок не е подаден отговор на исковата молба.

В съдебно заседание ищeцът се представлява от адв.В. П., която поддържа исковата молба, като моли искът да бъде уважен. Твърди, че са допуснати нарушения на императивни норми при свикване и провеждане на ОС, тъй като ищецът не е бил редовно уведомен относно дневния ред на проведеното на 19.08.25 г. ОС. Моли да му се присъдят разноски по делото и прави възражение за прекомерност на претендираното от противната страна адвокатско възнаграждение, тъй като делото не е от фактическа и правна сложност. Въпреки дадената авъзможност не представя писмена защита по делото.

Ответното дружество се представлява от адв.Ч., който моли искът да бъде отхвърлен, като неоснователен и недоказан. Твърди, че съдебната практика и ТЗ допуска промяна на дневния ред, когато тази промяна е гласувана и решението за промяната е взето с квалифицирано мнозинство от ОС на съдружниците и дори едно от решенията да е недействително хипотетично, то това не прави на останалите решения недействителни. В срок представя писмена защита в подкрепа на становището си, че искът е недопустим, тъй като е подаден след изтичане на 14 дневния срок. Посочва, че ИМ е подписана с КЕП на 23.10.25 г, а ОС е проведено на 19.08.25 г.. Твърди, че на 11.08.25 г. е проведено ОС с участието и на ищеца, като е взето решение следващото ОС да бъде пренасрочено за 19.08.25 г. ищецът е присъствал и се е подписал лично, поради което и той е уведомен за проведеното ОС на 19.08.25 г. Счита, че нито е едно от взетите решение не попада в обхвата на чл.17 ал.1 от Устава, като съгласно чл.37 от Устава за неуредените въпроси в устава се прилага законодателството на Р.България. Счита, че намира приложение в казуса чл.137 ал.3 от ТЗ, а по отношение на взетите решение по т.3 и т.4 от ОС на съдружниците С. и до момента не е изпълнил, което говори за неговата недобросъвестност и злоупотреба с право. Моли съда да прекрати производството, тъй като исковата молба е подадена извън законоустановения срок, а в условията на алтернативност да бъде отхвърлен иска като неоснователен и недоказан и да му се присъдят разноските по делото по представен списък по чл.80 от ГПК.

Процесуалната легитимация на страните се установява от служебна справка в търговския регистър.

От събраните по делото доказателства, служебна справка в Търговския регистър по реда на чл. 23 от ТЗ и становището на страните, преценени поотделно и в тяхната взаимовръзка и обусловеност, съдът приема за установено следното:

ПО ВЪЗРАЖЕНИЕТО ДА НЕДОПУСТИМОСТ НА ИСКА

Още с определение №227/19.11.25 г. по чл.374 от ТЗ съдът се е проризнесъл по допустимостта, като е посочил, че преценката за допустимост на посочения иск следва да бъде извършена единствено с оглед качеството на ищеца като съдружник към момента на провеждане на ОС, чиито решения се атакуват и съответно с оглед спазването на предвидения в чл.72 ал.2 от ТЗ преклузивен срок. Всички други доводи и възражения на страните касаят основателността, а не допустимостта на иска.

В този смисъл, след като общото събрание е проведено на 19.08.2025 г., а искът е предявен на 3.09.2025 г./ подписан с КЕП на 2.09.25 г./, то 14 дневният преклузивен срок е спазен. От друга страна ищецът има качеството на съдружник в „Екотекс Фактори“ ООД, видно от извършената служебно справка в ТР, приложена към делото.

Следователно налице е активна процесуална легитимация на ищеца да предяви искът по чл.74 от ТЗ, за което съдът следва да следи служебно.. Пасивната легитимация се установява по реда на чл. 23 от ЗТР.

ПО СЪЩЕСТВО

На 11.07.25 г. е постановено определение рег.№2858 по ч.т.д.№1358/25 г. по описа на СГС, с което е спряно по искане на М.П.Й. регистърно производство по заявление А4 с вх. №20250707174428 на АВ-ТРРЮЛНЦ подадено по партидата на „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643, с което са заявени промени в електронния адрес за кореспонденция с дружеството и телефонните номера за контакт.

Подадена е искова молба вх.№84704/11.07.25 г. от М.П.Й. в качеството му на съдружник в „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643 против „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643 с посочено правно основание чл.74 от ТЗ с искане за отмяна на заявените обстоятелства за вписване промени в електронния адрес за кореспонденция с дружеството и телефонните номера за контакт.

Постановено е определение №5073/15.12.2025 г. влязло в законна сила на 31.12.2025 г. по гр.д.№1361/25 г. по описа на СГС , с което е върната на основание чл.130 ГПК искова молба с вх.№84704/11.04.25 г. на М.П.Й. в качеството му на съдружник в „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643 и е прекратено образуваното по нея т.д.№1361/25 г. по описа на СГС ТО 3 състав.

На 23.07.25 г. на С. М. С. в качеството му на съдружник в „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643 е връчена покана от Д.П.П. в качеството му на управител на „Екотекс Фактори“ООД ЕИК 206715643, съгласно която ищецът е уведомен че по искане на двама съдружници Д.П.П. и М.П.Й. и на основание чл.19 от дружествения договор се свиква ОС на съдружниците на ответното дружество, които ще се проведат на датите 29.07.25 г., 4.08.25 г., 19.08.25 г, 22.08.25 г. все от 10 часа в гр.София ул.“Позитано“ №24 ет.1 ап.1 в адвокатската кантора на адв.Ч. при следния дневен ред:1.Приемане на ГФО за 2024 г. 2. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643.3. Вземане на решение за освобождаване на управителя С. М. С., ЕГН: ••••••••••, без освобождаването му от отговорност за действията му като управител.4. Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.5. Обсъждане на предложение за изключване на съдружника С. М. С., ЕГН: ••••••••••, поради извършени от него действия във вреда на дружеството.6. Други. Посочено е в поканата, че в случай, че дневният ред бъде изчерпан още на първото ОС, то на останалите посочени дати ОС няма да се провежда. , а при липса на кворум на основание ТЗ, събраните ще се проведе на следващата посочена в поканата дата. Упоменато е, че всички решение на ОС ще бъдат взети в съответствие с чл.137 от ТЗ и дружествения договор, като при редовно свикано ОС и получена покана съгласно чл.19 от Дружествения договор и чл.139 от ТЗ събранието ще бъде проведено.

На 24.07.2025 г. чрез нотариус Т.М. ищецът е подал отговор на поканата на дата 24.07.25 г., с която уведомява адв.Ч., в качеството му на пълномощник на останалите двама съдружници П. и Й., с която той ги уведомява, че на датата 29.07.25 г. не може да се проведе законно ОС, тъй като не е изтекъл 7 дневния срок преди датата на събранието съгласно чл.19 от дружествения договор, като съответно кани съдружниците на ОС, което да се поведе на 11.08.25 г. от 15 часа на адрес гр.София бул.“Цар Борис Трети“№168 ет.6 за провеждане на определения вече дневен ред.

На 31.07.25 г. ищецът е уведомил съдружниците, че е в обективна невъзможност да се яви на 4.08.25 г. в 10 часа за свикване на ОС на съдружниците на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, тъй като е заболял внезапно, за което прилага и болничен лист

№Е202434946683/30.07.25 г. и отново ги кани на ОС, което да се поведе на 11.08.25 г. от 15 часа на адрес гр.София бул.“Цар Борис Трети“№168 ет.6 за провеждане на определения вече дневен ред.

От представения протокол от 11.08.25 г. на л.91 от делото съдът установява, че на 11.08.2025 г. на адрес гр.София бул.“Цар Борис Трети“№168 ет.6 е проведено ОС на съдружниците на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД при дневен ред 1.Приемане на ГФО за 2024 г. 2. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643.3. Вземане на решение за освобождаване на управителя С. М. С., ЕГН: ••••••••••, без освобождаването му от отговорност за действията му като управител.4. Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.5. Обсъждане на предложение за изключване на съдружника С. М. С., ЕГН: ••••••••••, поради извършени от него действия във вреда на дружеството.6. Други. Видно от протокола, на събранието са присъствали и тримата съдружници:С. М. С., Д.П.П. и М.П.Й.. Било е взето решение събранието да се пренасрочи за 19.08.25, а при липса на кворум за 25.08.25 г, тъй като в отправената покана на ищеца към съдружниците за датата 11.08.26 г. липсва дневен ред, а дори да се проведе събранието по дневен ред, посочен от другите двама съдружници, то не е осигурен нотариус за заверка на протокола,7 каквито са изискванята на чл.137 ал.4 от ТЗ.

Ищецът е изразил несъгласие с това решение, тъй като според него е посочил обективни причини за непровеждане на ОС на датите 29.07. и 4.08.25 г., дневният ред е посочен в неговият отговор-същият, който е фигурирал и във връчената му покана на 23.07.25 г, а освен това според него не се налага писъствие на нотариус, а дори и да се налага, то протокола може да бъда заверен н кантората на нотариус до края на дена, а има и пречка за провеждане на събрантео на следващите дати, тъй като процесуалният представител на двамата съдружници е в отпуск на следващите две дати. Взето е решение с гласовете на съдружниците Д.П.П. и М.П.Й. 60% от капитала и против ищеца с 40 % от капитала, ОС да се отложи за 19.08.25 г. по всички точки от дневния ред.

Приложен по делото е протокол от проведеното ОС на съдружниците на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, от който се установява, че на него са присъствали и тримата съдружници, както и техните пълномощници адв. В. П. и адв.А. Ч., посочен е дневния ред: 1.Приемане на ГФО за 2024 г. 2. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643.3. Вземане на решение за освобождаване на управителя С. М. С., ЕГН: ••••••••••, без освобождаването му от отговорност за действията му като управител. 4.Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.5. Обсъждане на предложение за изключване на съдружника С. М. С., ЕГН: ••••••••••, поради извършени от него действия във вреда на дружеството. 6.Други, избран е единодушно председател на ОС на съдружниците Д.П..

Председателя на ОС П. е предложил промяна в дневния ред, като т.1,3 и 5 да бъдат отложени за следващото ОС, което да се проведе на 22.08.25 г. от 14,00 часа а в т.6 други от дневния ред да бъде допълнена иподложени на обсъждане и гласуване следните въпроси: 1.Вземане на решение за прекратяване на договора за наем между дружеството „МЕДИКО ПЛЮС-1" ЕООД и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считано от 01.09.2025г.

2. Вземане на решение за прекратяване на договора за счетоводно обслужване сключен между представлявано от Г.Н. дружество и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считан от 01.09.2025г.

3. Предоставяне на обяснение от С. М. С., поради какви причини на 15.08.2025г. е взломил заключващия механизъм на сграда с идентификатор 20688.500.2169.7 съгласно приетата КК и КР ползвана под наем от „ЕКОТЕКС 1“ ООД и с това действие е лишил наемателя „ЕКОТЕКС 1“ООД от право и възможност да ползва наетите помещения, както и поради какви причини е станал пазач на чуждо движимо имущество, собственост на „ЕКОТЕКС 1" ООД и негови контрагенти.

4. Вземане на решение за задължаване на С. М. С. да предостави отчет за периода от 01.01.2024г. до 24.08.2025г. за движението на паричния поток на дружеството. Вземане на Решение за предоставяне на отчет от страна на С. М. С. за всички сключени от него договори до 24.08.2025г. по които страна е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

Задължаване на С. С. да предаде на Д.П.П. находящите се в него налични парични средства на дружеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

5. Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643.

6. Вземане на решение за налагане на абсолютна забрана на управителя С. М. С., считано от 19.08.2025г. да осъществява процесуално представителство от името на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, пред всички държавни и общински органи; органи на съдебната власт - съд и прокуратура в страната. Вземане на решение за абсолютна забрана на С. М. С., считано от 19.08.2025г. да упълномощава трети лица с тези права, включително и адвокати, както и да сключва сделки, договори, споразумения, да представлява дружеството пред трети физически и юридечески лица, да преговаря от името и за сметка на дружеството, да сключва договор с трери физически и юридически лица и/или със самия себе си или свързано по § 1 от ТЗ дружества, да поема задължения и отговорности от името и за сметка на дружеството, за времето от 19.08.2025г. до вземане на друго решение на ОС на съдружниците.

7.Обсъждане на предложение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота.

След гласуване този дневен ред е бил приет с гласовете на двамата съдружници П. и Й., а ищецът С. е гласувал против.

ОС на ответното дружество е взело решение да бъдат проведени ОС на съдружниците на дати 24.08.25 г от 14 часа на 2.09.25 г. от 14 часа, на 9.09.25 г. от 14 часа и на 16.09.25 г. от 14 часа в гр.София ул.“Позитано“ №24 ет.1 ап.2 при дневен ред тези точки, които не са гласувани на това ОС.

При подлагане на гласуване на съответните точки от дневния ред са взети следните решения:

По т.1 е взето решение за за прекратяване на договора за наем между дружеството „МЕДИКО ПЛЮС-1" ЕООД и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считано от 01.09.2025 г. с 60% от капитала

По т.2 е взето решение за прекратяване на договора за счетоводно обслужване сключен между представлявано от Г.Н. дружество и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считан от 01.09.2025 г. с 60% от капитала.

По т.3 от дневния ред Предоставяне на обяснение от С. М. С., поради какви причини на 15.08.2025г. е взломил заключващия механизъм на сграда с идентификатор 20688.500.2169.7 съгласно приетата КК и КР ползвана под наем от „ЕКОТЕКС 1“ ООД и с това действие е лишил наемателя „ЕКОТЕКС 1“ООД от право и възможност да ползва наетите помещения, както и поради какви причини е станал пазач на чуждо движимо имущество, собственост на „ЕКОТЕКС 1" ООД и негови контрагенти е направено предложение за даване на допълнително обяснение от С. да бъде отложено за 9.09.25 г. което решение е взето със 100% от от капитала.

По т.4 от дневния ред е взето решение за задължаване на С. М. С. да предаде на Д.П.П. до 9.09.25 г. всички находящи се в него налични парични средства на дужеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД в срок до 9.09.25 г, задължен е С. да представи отчет за периода от 1.01.2024 г. до 19.08.25 г. за движението на паричния поток на дружеството на съдружника Д.П., задължен е С. да представи отчет за всички сключени от него договори до 19.08.25 г. и да предаде на на Д.П.П. находящите се в него налични парични средства на дружеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД с 60% от капитала.

При обсъждане на т.5 от дневния ред ищецът С. е заявил, че не е информиран своевременно и ще отговори на този въпрос на 9.09.25 г. от 14 часа и е напуснал ОС заедно с пълномощника си адв.В. П..

ОС е продължило своята работа и е взето решение предвид напускането на събранието от страна на С. обсъждането и гласуването на т.5 от дневния ред, а именно Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643 да бъде отложено за 9.09.25 г. с 60% от капитала.

По т.6 с 60% от капитала е взето решение за забрана на управителя С. М. С., считано от 19.08.2025г. да осъществява процесуално представителство от името на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, пред всички държавни и общински органи; органи на съдебната власт - съд и прокуратура в страната. Вземане на решение за абсолютна забрана на С. М. С., считано от 19.08.2025г. да упълномощава трети лица с тези права, включително и адвокати, както и да сключва сделки, договори, споразумения, да представлява дружеството пред трети физически и юридечески лица, да преговаря от името и за сметка на дружеството, да сключва договор с трери физически и юридически лица и/или със самия себе си или свързано по § 1 от ТЗ дружества, да поема задължения и отговорности от името и за сметка на дружеството, за времето от 19.08.2025г. до вземане на друго решение на ОС на съдружниците.

По т.7 с 60% от капитала е взето решение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота, както следва имот 1: с площ от 2277 кв.м. или около 40% от общата площ на имота, ведно с построените в него сгради с идент. 20688.500.2169.1; 20688.500.2169.2; 20688.500.2169.3; 20688.500.2169.4 съгласно приетата КТ и КР на АГКК и имот 2:с площ от около 3414 кв.м. или около 60% от общата площ на имота, ведно с построените в него сгради с идентификатор 20688.500.2169.5; 20688.500.2169.6; 20688.500.2169.7; 20688.500.2169.8, съгласно приетата КК и КР на АГКК.

Поради изчерпване на дневния ред ОС е потвърдило приетите дати за ОС на съдружниците за 22.08.25 и 9.09.25 г, като се определят и нови такива на 24.08.25 г, 2.09.25 г., 9.09.25, 16.09.25 г. все от 14,00 часа, които да се проведат в гр.София ул.“Позитано“ №24 ет.1 ап.2 и датите 22.08.25 и 9.09.-25 г., на които ще бъдат обсъдени непприетите и необсъдени точки от дневния ред на ОС на съдружниците от 19.08.25 г.

Прието е, че С. е уведомен за следващите ОС на дружеството преди да напусне събранието.

При така изложените факти съдът приема, че спорът е търговски и е сезиран с иск с правно основание чл.74 от ТЗ - за отмяна на решенията, взети на общо събрание на съдружниците на ответното дружество „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643 проведено на 19.08.2025 година, поради нарушения на императивни разпоредби на дружествения договор на дружеството и ТЗ, посочени конкретно в обстоятелствената част на исковата молба.

Искът е допустим, тъй като е подаден от акционер в срока по чл.74 ал.2 от ТЗ и се основава на твърдения за нарушения на закона и устава на дружеството относно процедурата по провеждане на общото събрание.

При искът по чл. 74 от ТЗ ищецът следва да докаже качеството си на съдружник и да посочи пороците на атакуваното решение. Ответникът следва да докаже по безспорен начин законосъобразността на процедурата по провеждане на общото събрание на акционерите, на което са взети решенията, предмет на спора и това е указано в мотивите на определението по чл. 374 от ГПК, което ответникът е получил.

Ищецът излага доводи за незаконосъобразност на атакуваните решения на общото събрание поради нарушение на императивни процесуалните норми, касаещи свикването и провеждането на ОС на 19.08.2025 г. тъй като не са спазени изискванията относно съдържанието и разгласяването на поканата за свикване на ОС на съдружниците, като на ищеца е връчена покана с различно съдържание, а за променения дневен ред не е получавал покана, по т.5 е образувано ч.т.д.№1358/25 г. по описа на СГС и по т.7 от дневния ред решението е взето с обикновено мнозинство, вместо посоченото в чл.17 ал.2 от дружествения договор ¾ от капитала.

С оглед събраните по делото доказателства съдът установява, че ищецът е получил писмена покана за свикване на ОС съгласно чл.19 ал.1 от Дружествения договор на 23.07.2025 г. и след като е подал отговор на тази покана и е предложил с оглед спазване на 7 дневния срок датата 11.08.25 г. за провеждане на събранието, то е проведено на посочената от него дата. Освен това на проведеното на 11.08.2025 г. събрание е взето решение в присъствието на ищеца и неговият пълномощник адв.В. П. за отлагане на събранието за датата 19.08.25 г. от 10 часа в гр.София ул.Позитано №24 ет.1 ап.1 и същото е проведено на тази дата и час и на посоченото същото място. Следователно за проведеното на датата 19.08.25 г. ОС ищецът е бил надлежно редовно уведомен съгласно изискванията на чл.19 ал.1 от Дружествения договор и съгласно разпоредбата на чл.139 ал.1 от ТЗ.

От друга страна постоянната практика на ВКС приема, че поканата следва изчерпателно и точно да отразява дневния ред на ОС на дружеството.

Това изискване обезпечава възможността на всеки съдружник предварително да знае въпросите, които ще бъдат разисквани и по които ОС ще приема решения. По този начин му се дава възможност да се подготви, да вземе отношение по разискваните въпроси и да осигури защита на своите законни интереси в случай на засягане правата му като съдружник. В този смисъл настоящата инстанция приема, че не е достатъчно да се посочи точка от дневния ред “други“ и така незаконосъобразно да се промени практически обявения в поканата дневен ред на ОС с нов.

По тези съображения съдът приема, че включените в дневния ред нови точки 1. Вземане на решение за прекратяване на договора за наем между дружеството „МЕДИКО ПЛЮС-1" ЕООД и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считано от 01.09.2025г.

2. Вземане на решение за прекратяване на договора за счетоводно обслужване сключен между представлявано от Г.Н. дружество и „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД считан от 01.09.2025 г.

3.Предоставяне на обяснение от С. М. С., поради какви причини на 15.08.2025г. е взломил заключващия механизъм на сграда с идентификатор 20688.500.2169.7 съгласно приетата КК и КР ползвана под наем от „ЕКОТЕКС 1“ ООД и с това действие е лишил наемателя „ЕКОТЕКС 1“ООД от право и възможност да ползва наетите помещения, както и поради какви причини е станал пазач на чуждо движимо имущество, собственост на „ЕКОТЕКС 1" ООД и негови контрагенти.

4.Вземане на решение за задължаване на С. М. С. да предостави отчет за периода от 01.01.2024г. до 24.08.2025г. за движението на паричния поток на дружеството. Вземане на Решение за предоставяне на отчет от страна на С. М. С. за всички сключени от него договори до 24.08.2025г. по които страна е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

Задължаване на С. С. да предаде на Д.П.П. находящите се в него налични парични средства на дружеството и цялата търговска и счетоводна документация, включително и всички находящи се в него договори в които страна по тях е „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД.

6. Вземане на решение за налагане на абсолютна забрана на управителя С. М. С., считано от 19.08.2025г. да осъществява процесуално представителство от името на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643, пред всички държавни и общински органи; органи на съдебната власт - съд и прокуратура в страната. Вземане на решение за абсолютна забрана на С. М. С., считано от 19.08.2025г. да упълномощава трети лица с тези права, включително и адвокати, както и да сключва сделки, договори, споразумения, да представлява дружеството пред трети физически и юридечески лица, да преговаря от името и за сметка на дружеството, да сключва договор с трери физически и юридически лица и/или със самия себе си или свързано по § 1 от ТЗ дружества, да поема задължения и отговорности от името и за сметка на дружеството, за времето от 19.08.2025г. до вземане на друго решение на ОС на съдружниците са взети незаконосъобразно, тъй като са в противоречие с императивната правна норма на чл.139 ал.1 от ТЗ, тъй като не са били включени в посочения в поканата дневен ред.

По отношение на решението по т.5 Обсъждане на причините, повода и действията на управителя С. М. С. за подаване на Заявление А4 с вх. № 20250707174428 по партидата на „ЕКОТЕКС ФАКТОРИ" ООД, ЕИК: 206715643 съдът приема, че тази точка е била включена в обявения в поканата дневен ред, само че под №2, следователно взетото решение за отлагане обсъждането и гласуването за 9.09.25 г. за законосъобразно.

Що се отнася до взетото решение по т.7 с 60% от капитала решение за разделяне на имот с идентификатор 20688.500.2169 съгласно приетата КК и КР на два отделни поземлени имота, както следва имот 1: с площ от 2277 кв.м. или около 40% от общата площ на имота, ведно с построените в него сгради с идент. 20688.500.2169.1; 20688.500.2169.2; 20688.500.2169.3; 20688.500.2169.4 съгласно приетата КТ и КР на АГКК и имот 2:с площ от около 3414 кв.м. или около 60% от общата площ на имота, ведно с построените в него сгради с идентификатор 20688.500.2169.5; 20688.500.2169.6; 20688.500.2169.7; 20688.500.2169.8, съгласно приетата КК и КР на АГКК, то също фигурира в обявения в поканата дневен ред под т.4. Това решение обаче е взето в нарушение на разпоредбата на чл.17 ал.2 във връзка с ал.1 т.7 от дружествения договор, именно мнозинство повече от ¾ от капитала или 75% от капитала. Решението е взето с мнозинство от 60% от капитала, което го прави незаконосъобразно.

При тези съображения настоящата инстанция приема, че предявеният от С. М. С. иск с правно основание чл.74 от ТЗ - за отмяна като незаконосъобразни на решенията на проведено общо събрание на съдружниците на „Екотекс Фактори“ ООД, ЕИК 206715643 от 19.08.2025 г. като противоречащи на повелителните разпоредби на закона, както следва: поради нарушение на императивни процесуалните норми, касаещи неговото свикване и провеждане, а именно не са спазени изискванията относно съдържанието и разгласяването на поканата за свикване на общото събрание на ищеца, като съдружник, т.е. той не е бил информиран за променения дневен ред, което е нарушение на чл.139 от ТЗ и в тази връзка решенията са незаконосъобразни т., а по отношение на взетото решение по т.7 липса на квалифицирано мнозинство за вземането му, т.е. ¾ от капитала на дружеството е основателен и доказан и следва да бъде уважен, като искът да отмяна на взетото решение по т.5 като неоснователен следва да бъде отхвърлен.

При този изход на процеса и съобразно представения на основание чл.80 от ГПК списък на разноските ответникът следва да заплати на ищеца разноски по делото съобразно уважената част от иска в размер на сумата 569,73 евро /1114,29 лв./ на основание чл.78 ал.1 от ГПК. Ответникът чрез своя пълномощник адв.Ч. също претендира присъждане на разноски по чл.80 от ГПК, но не е представил на съда писмено доказателство за заплащане на адвокатски хонорар, поради което искането му за присъждане на разноски е неоснователно.

Водим от горното, съдът