Решение № 63 от 19.2.2026 г. на Окръжен съд - Пловдив по дело № 112/2026 г.

Производство по чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Образувано е въз основа на жалба, подадена от „Барос Вижън“ ЕООД, ЕИК 201769690, със седалище и адрес на управление: обл. Пловдив, общ. Куклен, гр. Куклен, Асеновградско шосе, местност Орта хан, база Барос Вижън против отказ рег. № 20260210141926/12.02.2026 год. на длъжностно лице към Агенция по вписвания, за вписване по партидата на „Барос Вижън“ ЕООД, на преобразуване на дружеството чрез отделяне на част от имуществото му в новообразувано еднолично дружество с ограничена отговорност Барос Индустриал. Изложени са съображенията, поради които жалбоподателят счита атакувания отказ за незаконосъобразен, като се иска същият да бъде отменен и се задължи Агенция по вписванията да извърши исканото вписване. В жалбата се сочи, че в случая общото правило на чл. 262к от ТЗ не се прилага, тъй като преобразуващото и приемащото дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице. Твърди, че в случая преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала, като за решението се прилагат съответно чл. 262е и 262 ж, ал.1, ал.2, т.1,3,4,8 и 9, ал. 3 и 4. Твърди, че не се прилагат чл. 262з-262р и чл. 263о -263с. Цитира съдебна практика на други равни по степен съдилища. Агенцията по вписванията счита жалбата за неоснователна по съображенията, изложени в писмен отговор. Позовава се на разпоредбата на чл.262д, ал.3 от ТЗ. Счита, че не са спазени законовите разпоредби и отказът е правилен и законосъобразен. Претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение. Съдът, след като прецени приложените доказателства, запозна се вписванията по партидата на юридическото лице и взе предвид изложените в жалбата доводи, намира за установено следното: По допустимостта: Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице (адв. Р. А. разполага с изрично пълномощно, делегиращо му представителна власт във връзка с обжалване на постановения отказ- л. 7 от делото) и в рамките на законоустановения седемдневен срок от съобщаването по електронен път за изготвения отказ - отказът е съобщен на 12.02.2026 г., а жалбата е подадена чрез Агенция по вписванията на 16.02.2026 г. (Агенция по вписванията е завела жалбата под вх. № 20260216100817, предвид което същата е подадена на 16.02.2026 г. в 10ч. 08 мин. и 17 сек.). Представени са доказателства за внесена държавна такса. Предвид гореизложеното, подадената жалба е допустима и следва да се разгледа по същество. След преценка на събраните по делото доказателства и във връзка със становищата на страните, съдът счита за установено от фактическа страна следното: От служебно осъществена на осн. чл. 23, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ справка по партидата на „Барос Вижън“ ЕООД, ЕИК 201769690 водена в Търговски регистър при Агенция по вписванията се установява, че адв. Р. А., е подал Заявление "В22" с вх. № 20260210141926/ 10.02.2026 г. за вписване обстоятелства относно преобразуване чрез отделяне на „Барос Вижън“ ЕООД в новоучредяващо се дружество БАРОС ИНДУСТРИАЛ. Към цитираното заявление са приложени, както следва: план за преобразуване, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, доклад на проверителите, списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори, удостоверение за уведомяване на териториална дирекция на НАП по чл. 77, ал.1 ДОПК, счетоводен баланс на „БАРОС ВИЖЪН“ ЕООД преди отделяне, удостоверение по чл. 87 ДОПК, декларация по чл. 142 ТЗ, Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управител, декларация по чл. 141 ТЗ, декларация по чл. 262л от ТЗ, счетоводен баланс на „Барос индустриал“ ЕООД, счетоводен баланс на „БАРОС ВИЖЪН“ ЕООД след отделяне, оборотна ведомост, декларация по чл. 142, протокол от учредително събрание, нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на управител, адвокатско пълномощно, документ за държавна такса, счетоводен баланс на „БАРОС ИНДУСТРИАЛ“ ЕООД при учредяване, декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ, Актуален дружествен договор. За да постанови отказ по подаденото заявление, длъжностното лице се е мотивирал с липсата на публикуван план за разделяне. Посочил е, че съгласно чл. 262д, ал.3 от ТЗ "При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване." Отразено е в отказа, че в чл. 262е и 262ж от ТЗ са посочени формата и задължителното съдържание на плана за преобразуване. Цитирал е и разпоредбата на чл. 262к от ТЗ "Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, …..", като е установил, че план за преобразуване не е обявяван. Допълнил е доводите си и с обстоятелството, че съгласно чл. 262к, ал. 3 от ТЗ, за да се извърши вписване на преобразуване е необходимо да е изтекъл срок от 30 дни от обявяването. Посочва, че доколкото в случая е налице преобразуване на еднолично търговско дружество, приложима в случая е единствено разпоредбата на чл. 263, ал.3 от ТЗ, според която "При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и, 262л и 262м не се прилагат. " Изразил е становище, че отразените по-горе разпоредби относно съставянето на плана за преобразуване, обявяването на същия в ТР и изтичането на 30 дневен срок, преди да се заяви вписването на преобразуването, остават приложими. С оглед така изложеното е отказано вписване на преобразуването. Видно от отразеното в депозираното заявление, както и приложените към него документи се иска вписване на преобразуване на еднолично дружество с ограничена отговорност чрез отделяне, като едноличният собственик на капитала на преобразуващото се дружество е Джамал Ахмед Алиман, а едноличния собственик на капитала на новообразуваното приемащо дружество е преобразуващото се дружество. При така установеното по фактите, съдът счита следното от правна страна: В процесния случай се касае за искане за вписване на преобразуване на дружество по реда на чл. 262г от ТЗ чрез отделяне на част от имуществото на преобразуващото се дружество в новоучредено дружество по смисъла на чл. 262в, ал.2 ТЗ. Съгласно чл. 262д, ал. 3 от ТЗ при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото дружество съставя план за преобразуване, като такъв план не се оспорва, че е представен към заявлението. Доколкото мотив за отказа на длъжностното лице е неизпълнение на разпоредбите на чл. 262к от ТЗ, то следва да се посочи, че при настоящото преобразуване тази обща разпоредба не намира приложение. Видно от приложените документи преобразуващото и приемащото дружество са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, поради и което приложима е разпоредбата на чл. 263т, ал. 2 от ТЗ, която е особена разпоредба и дерогира общото правило на чл. 262к от ТЗ. Съгласно чл. 263т, ал. 2 ТЗ преобразуването в случая се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала, като за решението са приложими съответно чл. 262е и чл. 262 ж, ал.1, ал.2, т.1,3,4,8 и 9, ал. 3и ал. 4. Изрично е посочено, че не се прилагат чл. 262 з-262р и чл.263о-263с. В нормите, чието прилагане е изключено, попада и изискването на чл. 262к от ТЗ за публикуване па плана за преобразуване в Търговския регистър. Съгласно чл. 262к от ТЗ договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган да следва се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество. В случая, новоучреденото дружество още не е създадено, поради което и не следва да се изисква публикуване на плана по неговата партида, а едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество, е именно преобразуващото се дружество. Предвид гореизложеното отказ рег. № 20260210141926/12.02.2026 год. на длъжностно лице към Агенция по вписвания, за вписване по партидата на „Барос Вижън“ ЕООД, на преобразуване на дружеството чрез отделяне на част от имуществото му в новообразувано еднолично дружество с ограничена отговорност Барос Индустриал се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен. Следва да се дадат задължителни указания на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, да обяви по партидата на преобразуващото се дружество отделянето на част от имуществото му в новообразувано еднолично дружество с ограничена отгворност Барос Индустриал. Настоящото производство е с едностранен характер (Агенция по вписванията не притежава качеството на страна в процеса), поради което и без оглед изхода по делото, разноски не се присъждат (изрично в тази насока - Определение № 570/ 20.07.2023 г. по ч.т.д. № 1068/ 2023 г., по описа на ВКС, Т. К., II- ро т.о.). Доколкото настоящото производство е охранително и искането за извършване на вписването се уважава, то по арг. от чл. 537, ал. 1 ГПК решението не подлежи на обжалване (изрично в тази връзка- Определение № 570 от 20.07.2023 г. на ВКС по ч. т. д. № 1068/2023 г., II т. о). Така мотивиран и на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРЮЛНЦ съдът,