Решение № 66 от 16.1.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 2416/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба вх. № 20251204132115/04.12.2025 г. на „РОДИНА- ТУРИСТ-97“ АД, ЕИК 121548773, срещу отказ № 20251121133125-3/27.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20251121133125/21.11.2025 г. за вписване на промяна в адреса на управление и в състава на съвета на директорите на акционерното дружество. Жалбоподателят оспорва съображенията на длъжностното лице по регистрацията послужили му да откаже вписване на заявените на 21.11.2025 г. промени, като намира за неправилен извода му, че извършеното в полза на единия от акционерите джиро на временно удостоверение е нищожно, тъй като като се отнася не до всички, а само до част от акциите по него. Противно на възприетото в обжалвания отказ, жалбоподателят счита, че частичното джиро на временно удостоверение не попада в обхвата на ограничението въведено с разпоредбата на чл. 467, ал. 2 ТЗ и е допустимо, доколкото забраната се отнася до прехвърляне на част от правата по акциите, но не и до прехвърляне на част от акциите по джиросаната ценна книга. В този контекст жалбоподателят счита, че общото събрание на акционерите, на което са приети решенията, отнасящи се до заявените за вписване промени, е проведено законосъобразно – при участието и с гласовете на надлежните акционери. Допълва се и това, че към заявлението са приложени всички изискуеми документи за установяване на обстоятелствата, чието вписване се преследва. Предвид изложеното жалбоподателя се обръща към съда с искане да отмени обжалваният отказ на длъжностното лице по регистрацията и да укаже извършването на вписване на заявените промени по партидата на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД. На основание чл. 25, ал. 2, изр. трето ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията е подаден отговор на постъпилата жалба, в който се излагат подробни съображения срещу нея, по същество възпроизвеждащи изложените в обжалвания отказ отрицателни аргументи. Иска се обжалваният отказ да бъде потвърден от съда, поради неговата законосъобразност. Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното: Жалбата е подадена в срок срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното лице по регистрацията и от лице, разполагащо с правен интерес от обжалването, поради което същата е процесуална допустима. Предмет на регистърното производство, което е образувано по заявление вх. № 20251121133125/21.11.2025 г., подадено от В.М., в качеството му на адвокат, разполагащ с изирично пълномощно за представителство пред Агенцията по смисъла на основание чл. 15, ал. 1, т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Произнасянето на ДЛР е с негативен охранителен акт отказ за вписване на промяна на адреса на управление, както и за вписване на нов състав на съвета на директорите на акционерното дружество. Към заявлението е представен протокол от заседание на общото събрание на акционерите на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД, провело се на 14.11.2025 г., подписан от председателя, секретаря на събранието и от преброителя на гласовете, както и съответните документи, свързани със свикване на събранието. Представен е и списък на присъствалите акционери, видно от който единственият акционер, взел участие в така провелото се заседание на ОСА е Б.Т.Т., която притежава 4 950 от общо 5 000 налични поименни акции от капитала на дружеството, всяка от които с номинална стойност от по 10 лв. Видно от протокола изготвен по повод проведеното на 14.11.2025 г. общо събрание се устнаовява, че е било прието решение за промяна на адреса на управление на акционерното дружество, който да бъде преместен на ул. „•••••••• в гр. София, както и за промяна на състава на съвета на директорите – освобождаване на И.Т.Д., С.Ц.К. и М.В. Й. и назначаване на тяхно място на С.-М.В.Н., Д.Б.Н. и В.Н.Н.. Към заявлението са представени още и декларации на новоизбраните членове на съвета на директорите за отсъствието на пречки по чл. 234, ал. 2 ТЗ. С указания № 20251121133125/24.11.2025 г. на заявителя е указана необходимостта да представи нотариално заверени съгласия на новоизбраните членове на съвета на директорите, изискуеми съгласно чл. 234, ал. 4 ТЗ, както и надлежно заверено извлечение от книгата на акционерите на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД, предвид констатирано несъотвествие относно акционерите по приложени документи по предходно заявление. В изпълнение на дадените му указания, със заявление по образец съгласно приложение Ж 1 с вх. № 20251125164903/25.11.2025 г., заявителят е представил на вниманието на регистърния орган изисканите съгласия по чл. 234, ал. 2 ТЗ, както и надлежно заверено извлечение от книгата на акционерите, видно от която към 14.11.2025 г. капиталът на дружеството се притежава от Б.Т.Т., която е ностеил на правата върху 4 950 на брой поименни налични акции, всяка от които с номинална стойност от 10 лв., формиращи 99% от капитала, и от И.В.Ц.в, който притежава 50 на брой поименни налични акции, формиращи 1% от капитала. С указания № 20251121133125-2/25.11.2025 г. на заявителя повторно е указана необходимостта да представи „доказателства, установяващи по безспорен начин кои лица са акционери в дружеството – актуаллна книга на акционерите – заверена, съдържаща всички реквизити; временни удостоверения със съответните джира“. В изпълнение на последните указания, със заявление по образец съгласно приложение Ж 1 с вх. № 20251127100440/27.11.2025 г. пред регистърния орган са представени три на брой временни удостоверения. Временно удостоверение № 1/15.07.2019 г. се отнася до 3 500 на брой налични поименни акции от капитала на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД с поредни номера от 1 до 3500 от емисия 2019 г. на дружеството, всяка от които с номинална стойност от 10 лв., записани от акционера И..Ц.. На гърба на временното удостоверение се съдържа джиро, съгласно което на 10.10.2019 г. И..Ц. прехвърля в полза на Б.Т. поименни налични акции с поредни номера от 1 до 3450. Временно удостоверение № 2/15.07.2019 г. се отнася до 1 500 на брой налични акции от капитала на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД с поредни номера от 3501 до 5000 от емисия 2019 г. на дружеството, всяка от които с номинална стойност от 10 лв., записани от акционера Б.Т.Т.. Временно удостоверение № 3 е издадено по повод извършеното на 10.10.2019 г. джиро и се отнася до 3450-те акции с поредни номера от 1 до 3450, притежание на акционера Б.Т.Т.. Към заявлението е представено надлежно заверено извлечение от книгата на акционерите, отразяващо хронологично настъпилите промените в притежанието на акциите. Така се стига до постановяване на обжалвания отказ № 20251121133125- 3/27.11.2025 г. при мотиви на длъжностното лице по регистрацията, че извършеното на 10.10.2019 г. джиро на временно удостоверение не е произвело правни последици, тъй като се касае за частично джиро, което съгласно чл. 467, ал. 2 ТЗ е нищожно. Поради това според длъжносното лице не може да се приеме, че към датата на провеждане на общото събрание акционерът Б.Т. е притежавала необходимите за постигнането на кворум акции, за което, съгласно чл. 26 от устава на дружеството, на общото събрание следва да бъдат представени половината плюс една акции. Жалбата е основателна. Съгласно чл. 232, ал. 1 ТЗ за заседанието на общото събрание на акционерите се води протокол в специална книга, в който се посочват мястото и времето на провеждане на заседанието (т. 1), имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете (т. 2), присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лицеа, които не са акционери (т. 3), направените предложения по същество (т. 4), проведените гласувания и резултатите от тях (т. 5), както и направените възражение, в случай че има такива (т. 6), като протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, както и от преброителите на гласовете – чл. 232, ал. 2 ТЗ. В чл. 232, ал. 3 ТЗ е предвидено, че към протокола се прилагат списък на присъсващите акционери (т. 1) и документите, свързани със свикването на общото събрание (т. 2). Съгласно чл. 7, ал. 2 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (Наредбата) към всяко заявление се прилагат документи, установяващи съществуването на заявеното за вписване обстоятелство, съответно подлежащият на обявяване акт. В чл. 24, ал. 3 от Наредбата е предвидено, че при промяна на обстоятелствата по група „Основни обстоятелства“ към заявлението се прилагат решението на общото събрание и списъкът на акционерите (пълномощниците), присъствали на общото събрание, както и покана за свикване на общото събрание (т. 1), като при избор на нов член на съвета на директорите към заявлението се представя и нотариално завереното съгласие и декларацията по чл. 234, ал. 3 и 4 ТЗ от новия член на съвета на директорите (т. 7). Извън правомощията на длъжностното лице по регистрацията, което извършва вписването на база представените в това безспорно по своя характер производство доказателства, е да осъществява провека на законосъобразното настъпване на заявените обстоятелства в правния мир, извън очевидните пороци на депозираните документи, удостоверяващи същите. В случая към заявлението са представени всички нормативно изискуеми документи, а именно : протокол от общото събраниена акционерите, отговарящ на изискванията на чл. 232, ал. 1 ТЗ, обективиращ приети от общото събрание решения за промяна на адреса на управление на дружеството, както и за избор на нов състав на съвета на директорите; списък на присъствалите на това ОСА акционери; доказателства за надлежно спазване на процедурата по свикване на общото събрание; както и нотариално заверени съгласия и декларации по чл. 234, ал. 3 и 4 ТЗ от новите членове на съвета на директорите. В регистърното производство е недопустимо да се изискват други, различни от нормативно изискуемите документи, в това число във връзка със спазване на изискването за кворум. Спазването на това условие се гарантира от изискването за представяне на списък по смисъла на чл. 232, ал. 3, т. 1 ТЗ, в който се съдържат данни за имената на пръсъствалите акционери, съответно техните представители, и броя на притежаваните от тях акции. Този списък се подписва от акционерите, съответно техните представители, и се заверява от председателя и секретаря на общото събрание на акционерите. При съставяне на списъка се извършва проверка на акциите, които притежава съответният акционер, както и надлежното представителство при наличието на такова. Тези обстоятелства се удостоверяват посредством списъка, поради което е безпредметно в хода на регистърното производство за тяхното доказване освен него да се изискват още и извлечение от книгата на акционерият, копия от временните удостоверения и др. документи свързани със собствеността върху акциите. Председателят и секретарят на проведеното ОСА са анализирали тези документи и са стигнали до извод за актуалния персонален състав на акционерите към момента на провеждане на засданието и обема на техните права, поради което длъжносното лице по регистрацията не следва да ги анализира отново. Поради това отсъствието на документ, който не е нормативно изусуем, не изключва редовността на общо събрание на акционерите, в това число от гледна точка на спазване на изискването за наличие на кворум. Доколкото в случая към заявлението са предствени всички исискуеми документи, удостоверяващи надлежно настъпване на заявените за вписване обстоятелства, длъжностното лице по регистрацията е постановило неправилен отказ. Вън от горните съображения за неправилност на постановения отказ, основаващи се на обхвата на проверката в регистърното производство, съответно доказателствата, на които органът по регистрацията основава преценка си за наличието на предпоставките за вписването, за пълнота, следва да бъде обсъден и въпросът със залегналата в чл. 467, ал. 2 ТЗ забрана за частично джиро, провокирала длъжностното лице по регистрацията да постанови обжалвания отказ. Съгласно чл. 167, ал. 1 ТЗ направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, което представлява поименна заповедна ценна книга, която материализира правото да се получат записаните от притежателя на удостоверението акции, както и всички членствени права на акционера. Съгласно чл. 187, ал. 2 ТЗ временното удостоверение се прехвърля по реда за прехвърляне на поименни акции, уреден в чл. 185, ал. 2 ТЗ, а именно с джиро, като за да има действие спрямо дружеството прехвърлянето следва да бъде вписано в книгата на акционерите. В чл. 467, ал. 2 ТЗ е уредена забрана за извършване на частично джиро, като е предвидено, че такова джиро е нищожно. Противно на възприетото в обжалвания отказ обаче забраната за частично джиро е приложима за прехвърляне на част от правата по акциите, но не и за прехвърляне на част от акциите по джиросаната ценна книга, вкл. временно удостоверение – така решение № 1067 от 07.01.2008 г. по т.д. № 638/2007 г. по описа на ВКС, ТК, I I т.о. – като в този случай на прехвърлителя и приобретатля следва да се издаде нова ценна книга за акциите, които всеки от тях притежава след прехвърлянето. Ето защо в случая извършеното на 10.10.2019 г. джиро, с което акционерът И..Ц. прехвърля на Б.Т. правата си върху част от акциите по издаденото му временно удостоверение № 1/15.07.2019 г., не е нищожно и е произвело правно действие, като прехвърлянето е отразено в книгата на акционерите и на приобретателя е издадено ново временно удостоверение, а именно временно удостоверение № 3/01.10.2019 г., обективиращо правата й върху прехвърлените 3450 на брой акции с поредни номера от 1 до 3450. С оглед изложеното съдът счита, че постановеният отказ за вписване на заявените от жалбоподателя промени в обстоятелствата по електронната партидата на „РОДИНА-ТУРИСТ-97“ АД в ТРРЮЛНЦ е незаконосъобразен, и като такъв подлежи на отмяна, съответно заявените промени досежно адреса на управление на дружеството и състава на съвета на директорите му подлежат на вписване. Така мотивиран, съдът