Решение № 23 от 13.2.2026 г. на Окръжен съд - Пазарджик по дело № 18/2026 г.

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на Б. И. Г., ЕГН ••••••••••, в качеството му на съдружник в „Звезда 2016“ ООД, ЕИК 203864240, подадена чрез пълномощника адв. П. Г. (ПзАК) против ОТКАЗ № 20260116131627-2/22.01.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) при АВп - ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. 20260116131627/16.01.2026 г., с който е поискано вписване заличаването на заявителя по реда на чл.125, ал.2 ТЗ. Твърди се, че ДЛР неправилно приело, че напускането на съдружника налага задължително уреждане на имуществените последици и съдбата на освободените дялове чрез решение на ОСС за намаляване на капитала и поемане дяловете му, като условие за вписване на заявеното обстоятелство. Сочи се, че правото на съдружника по чл.125, ал. 2 ТЗ, чрез отправяне на писмено предизвестие за напускане на дружеството, има за последица автоматично прекратяване на членственото правоотношение, което настъпва в момента на изтичане на срока на предизвестието. Твърди се, че допълнително изисканата декларация по чл. 151, ал.2 ТЗ се отнася за процедурата по намаляване на капитала, каквато в случая не е била заявявана. Сочи правни съображения. Цитира и съдебна практика на ПзОС. С оглед на изложеното се иска атакуваният отказ да бъде отменен. АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА-ТРРЮЛНЦ е изпратила преписката с уведомително писмо № 20260128105300/28.01.2026 г. Приложен е отговор на жалбата, изготвен на основание чл.25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ, в който са изложени съображения, идентични с тези в постановения отказ, аргументиращи неговата правилност и законосъобразност, като се претендира и присъждане на разноски от 150 лв. Окръжният съд, за да се произнесе, взе предвид следното: Жалбата е процесуално ДОПУСТИМА, като е подадена от надлежна страна в законоустановения срок, визиран в чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Разгледана по същество, жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА. Установява се, че в разглеждания случай жалбоподателят Б. И. Г., в качеството му на съдружник, чрез пълномощника адв. П. Г. е подал пак в това си качество по електронен път заявление обр. А4 вх. 20260116131627/16.01.2026 г., касаещо искане за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно заличаването му като съдружник по чл.125, ал.2 ТЗ (поле 19). Към искането са приложени доказателства – писмено предизвестие за напускане на съдружник, документ за платена ДТ, адв. пълномощно и декларация за истинността на заявените обстоятелства. С указания № 20260116131627/19.01.2026 г. е посочено, че към представените документи няма приложено нито решение на ОСС относно дружествените дялове на напускащия съдружник, нито има представен документ за поемането им от друг съдружник, нито актуален дружествен договор със и без заличени данни, в които тези промени да бъдат описани, нито е представена Декларация от управителя по чл. 151, ал. 2 от ТЗ. Заявителят не е подавал уточняващо заявление обр. Ж1. За отказът са изложени подробни мотиви, според които проблемът с напускането на съдружник е свързан със защитата на дружествения капитал и интересите на кредиторите, като напускащият има право да получи паричната равностойност на дружествения си дял, въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването и независимо от предизвестието, последиците от напускането са обусловени от необходимостта да се запази покритието на капитала. Застъпена е тезата, че без решение на общото събрание на съдружниците, което да уреди имуществените последици от напускането, запазвайки се имущественото покритие на капитала, не можело да бъде вписано напускане на съдружник. Прието е на следващо място, че взетото решение от ОСС за изменение (намаляване) на капитала трябва да бъде съобразено и с изискванията на чл.149 ТЗ - да бъдат посочени целта, размера и начина на намаляването, да са спазени и изискванията на чл.150 и чл. 151 ТЗ. В заключение е направен извод, че доколкото дадените до заявителя указания в конкретния случай не са изпълнени, следва да се постанови отказ. Според настоящия състав на окръжния съд, така постановения отказ се явява правилен като резултат, макар и не по изложените в него съображения. Не могат да бъдат споделени изводите на ДЛР, че без решение на ОСС за уреждане имуществените последици от напускането, като се запази имущественото покритие на капитала, не може да се впише напускане на съдружника. Доколкото става ясно, със заявлението въобще не е било поискано вписване на решение за намаляване на капитала, а единствено - заличаване на съдружника, поради което и в случая изцяло ирелевантни и неотносими се явяват обсъжданите обстоятелства, за които нямало представени доказателства. Същественото в разглеждания казус е друго. Видно е, че заявление А4 вх. 20260116131627/16.01.2026 г., касаещо искане за вписване на промените, е подадено от адв. П. Г., като адвокат с изрично пълномощно, подписано от напускащия съдружник Б. Г.. Последният обаче не е оправомощен съгласно чл.15, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ да подава заявление за вписване на обстоятелства по партидата на търговеца. Подобна възможност не е уредена в ТЗ и в частност - в разпоредбата на чл.125, ал.2 ТЗ. Не може да се приложи по аналогия нормата на чл.141, ал.5 ТЗ, предвиждаща право на управителя да поиска сам заличаването си в ТР при бездействие на дружеството. Управителят по принцип е лице, оправомощено да поиска вписване и обявяване на обстоятелства, а специалната разпоредба допуска да стори това при собственото му напускане на тази длъжност. Няма как тази норма са се приложи спрямо съдружник, който не сред легитимираните лица, изрично изброени в закона. Именно в посочения смисъл са и разрешенията, дадени с Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, с което е прието, че напускащият по реда на чл.125, ал. 2 от ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в дружеството. /Решение № 8 от 9.01.2025 г. на ПАС по в.т.д. № 642/2024 г. и др.) След като напусналия съдружник не е сред кръга на лицата, посочени императивно в чл.15, ал.1, т.1-3 ЗТРРЮЛНЦ, то и упълномощеният от него адвокат също няма това качество съгласно чл.15, ал.1, т.4. и с оглед на това основание е следвало да бъде постановен отказ. Този извод категорично следва от разпоредбите на чл.21, т.3 във вр. чл.24, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, според които, когато заявлението не изхожда от оправомощено лице, ДРЛ постановява мотивиран отказ. /Решение № 8 от 9.01.2025 г. на ПАС по в.т.д. № 642/2024 г. и др.) Видно е, че в случая обсъденото основание не е било констатирано от ДЛР в мотивите на обжалвания акт, но с оглед на изложените по-горе съображения, отказът по заявлението като резултат, ще следва да бъде потвърден. По разноските: По въпросите, свързани с правилното приложение на разпоредбата на чл.25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ е установена последователна и непротиворечив практика на ВКС, обективирана в Определение № 219 от 20.05.2022 г. по ч.т.д. № 768/2022 г., II т.о.; Определение № 157 от 11.04.2022 г. по ч.т.д. № 585/2022 г., II т.о.; Определение № 139 от 30.03.2022 г. по ч.т.д. № 2742/2021 г., II т.о.; Определение № 31 от 1.02.2022 г. по ч.т.д. № 2436/2021 г., I т.о., Определение № 89 от 2.03.2022 г. по ч.т.д. № 311/2022 г., I т.о.; Определение № 60480 от 20.12.2021 г. по ч.т.д. № 2562/2021 г., II т.о и др., прочита на която сочи, че присъждането на разноски следва да бъде съобразено с едностранния характер на производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ и че в него АВп не участва като страна, за да има право на разноски. Предвид на изложеното и съобразно общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, съдът приема, че не следва да присъжда разноски в полза на никоя от страните по делото. Воден от горното и на осн. чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ Пазарджишкият окръжен съд