Решение № 119 от 2.4.2026 г. на Апелативен съд - Пловдив по дело № 135/2026 г.

Производство по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е въз основа на жалба вх. 5974/13.02.2026 г. по вх. регистър на ОС - Пловдив, подадена от пълномощник на Д. Г. Д., действаща като избран изпълнителен директор и представляващ на новоучредено дружество „Лаурус груп“ ЕАД против Решение рег. № 40 от 30.01.2026 г., постановено по т. д. № 16/2026 г. по описа на Окръжен съд – Пловдив, с което е оставена без уважение жалбата срещу отказ № 20251219123450/23.12.2025 год. на длъжностно лице към Агенция по вписвания за първоначална регистрация на „Лаурус груп“ ЕАД. Иска се обжалваното решение да бъде отменено като незаконосъобразно, а по същество – постановено друго, с което да се укаже на Агенция по вписвания да впише в Търговския регистър дружеството „Лаурус Трейд“ ЕАД. По жалбата не е постъпил отговор от Агенция по вписвания. Такъв е депозиран пред първоинстанционния съд и с него е изразено становище за неоснователност на жалбата против постановения отказ за вписване. Жалбата е допустима. Същата е подадена от легитимирана страна, имаща качеството на заявител по см. на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ, в едноседмичен срок от връчване на съобщение за постановеното решение. Налице е интерес от оспорване на съдебното решение. Жалбата е подадена от надлежно упълномощен адвокат. Внесена е дължимата за въззивното производство държавна такса. Осигурена е възможност на АВп за отговор на жалбата. Поради това жалбата подлежи на разглеждане по същество. След преценка на представените по делото доказателства, както и на изложените от жалбоподателя доводи,Апелативен съд - Пловдив намира за установено следното: На 19.12.2025 год. е било подадено заявление обр. А5 за вписване в Търговския регистър на новоучредено Еднолично акционерно дружество „ЛАУРУС ГРУП“, с едноличен собственик на капитала – „Лавър трейд“ ООД; капитал на стойност 1 611 000 лв., разпределен в 16 110 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 100 лв. Описана е непарична вноска - поземлен имот с идентификатор ••• и построените в него седем сгради. Приложени са учредителен протокол, протоколи от ОСС на учредителя "Лавър Трейд" ООД с нотариална заверка на подпис и съдържание, устав на учредяващото се ЕАД, декларация-съгласие на собственика на недвижимите имоти същите да бъде предмет на непарична вноска по реда на чл. 72 ТЗ с нотариална заверка на подписа, акт за собственост, разрешение за строеж, кадастрални скици на имотите, данъчни оценки, акт за приемане на конструкцията на сградите, предмет на разрешението за строеж, протокол от заседание на съвета на директорите на „ЛАУРУС ГРУП“ ЕАД, списък на лицата, записали акции при учредяването, декларации по чл. 160, ал. 2 ТЗ от учредителите, нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на лице, овластено да представлява дружеството, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, декларации по чл. 237 ТЗ. Представено е и експертно заключение за оценка на непаричната вноска, изготвено на основание чл. 72, ал. 2 ТЗ от три вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията с акт за назначаване рег. № 20250804151855/05.08.2025 год. На 23.12.2025 год. по заявлението е постановен отказ с три основни мотива на длъжностното лице за постановяването му. Първият мотив е, че описанието на поземлен имот с идентификатор •••, предмет на непаричната вноска, не отговаря на изискванията на чл. 6, ал. 1, буква "в" и ал. 3 от Правилника за вписванията, във връзка с чл. 60, т. 4 ЗКИР, тъй като не е посочен съседен поземлен имот с идентификатор •••, изписан като съседен в приложената скица на поземлен имот. Вторият мотив е основан на описанието на сградите, предмет на непаричната вноска. Прието е, че същото не отговаря на изискванията на закона - чл. 6, ал. 1, буква "в" и ал. 3 от Правилника за вписванията във връзка с чл. 60, т. 4 ЗКИР - посочени са съседи на сградите, а посочване на граници е относимо само към поземлени имоти и самостоятелните обекти в сграда, не и към сгради. Длъжностното лице е посочило в мотивите си, че точното описание на недвижимия имот, предмет на непаричната вноска, е необходимо, за да може след вписването на непаричната вноска в търговския регистър, да се извърши вписването и в служба по вписванията. Трети аргумент за отказа е констатирана от длъжностното лице липса на документи, удостоверяващи, че към края на 2025 г. недвижимите имоти - сгради, предмет на непаричната вноска, все още са изградени на етап "груб строеж“. Прието е, че така установените нередовности не могат да бъдат отстранени посредством даването на указания по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, тъй като не се касае за липсващ документ или за неплатена държавна такса, поради което и е постановил обжалвания отказ. С оспореното в настоящото производство решение № 40/30.01.2026 год. на ОС – Пловдив жалбата срещу отказа е оставена без уважение. За да постанови обжалваното решение, Окръжният съд е изходил от това, че регистърното производство е строго формално. Не е възприел за основателно първото съображение за отказ на длъжностното лице по регистрацията – непълно описание на границите на апортирания в капитала на новоучредяващото се дружество поземлен имот. Но по отношение на второто основание за отказ – несъответстващо на нормативните изисквания описание на сградите, изградени в апортирания поземлен имот, чрез посочване и на техните граници, е възприел за обосновани доводите на АВп. Посочено в решението на ПОС е, че чрез посочване на границите на сградите може да се стигне до въвеждане в заблуждение на третите лица дали се касае за апорт на сграда или на самостоятелен обект в сграда. Счел е, че длъжностното лице няма правомощие да изменя описанието на представен за вписване акт, така че то да съответства на законовите изисквания, като не впише тази част от описанието, която не е относима към сградата, поради което длъжностното лице не е дължало даване на указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Приел е, че отказът за регистрация на дружеството е мотивиран в тази негова част. Поради това е постановено и оспореното в настоящото производство съдебно решение № 40/30.01.2026 год., с което отказът е потвърден. Въззивният съд анализира изложените от длъжностното лице при АВ основания за отказ и прие следното: Първото основание за отказ на АВп да бъде вписано новоучреденото търговско дружество правилно е прието по първоинстанционния съд за необосновано. Предмет на апортната вноска е поземлен имот. Той се намира в с. М. - район с одобрена кадастрална карта. Поради това поземленият имот е идентифициран с кадастралния си номер. В съответствие с чл. 6, ал. 1, б. в ПВп, вр. чл. 60, т. 1 от ЗКИР описанието на имота съдържа данни освен за идентификатор, също и за вида на имота – Поземлен имот, адреса, границите на поземления имот, площта в кв.м., предназначението на имота. Според чл. 60, т. 4 ЗКИР границите на поземления имот се описват чрез посочване на идентификаторите на съседните поземлени имоти. В конкретния случай са посочени идентификаторите на шест съседни на апортирания имот поземлени имоти. Действително, според представената кадастрална скица на поземления имот, същият граничи със седем поземлени имоти, в т.ч. незначителна част от границите на имота е с имот с идентификатор •••, който е пропуснат в описанието на апортната вноска. Но в тази връзка съдът напълно споделя оплакванията в жалбата, че подходът на длъжностното лице е твърде формалистичен. Целта на пълното описание на имота е същият да бъде в достатъчна степен индивидуализиран, описан така, че да се избегне каквато и да е опасност от грешка при неговата индивидуализация. При конкретното описание на апортирания поземлен имот, което отговаря на всички критерии по чл. 60 ЗКИР, в т.ч. и посочване на шест от граничещите с имота поземлени имоти, случайният неволен пропуск да бъде посочен и седмият граничен имот, не би могъл да крие в себе си какъвто и да е риск от грешка в индивидуализацията на имота. Обективно невъзможно е да съществува друг поземлен имот със същия кадастрален номер, адрес и същите шест гранични, изрично изброени поземлени имота. Поставянето на акцента върху несъществен пропуск съставлява форма на превратно тълкуване на закона и недопустим формализъм. Второто основание на длъжностното лице за постановяване на отказа, което е възприето за основателно от първоинстанционния съд, а именно посочването на граници на апортираните седем сгради, съдът също приема за недопустимо формалистично. Действително, от редакцията на нормата на чл. 60, т. 4 ЗКИР може да се съди, че в партидата на недвижимия имот по част А – за имота /чл. 59, ал. 1, т. 1/, се вписват границите на поземлените имоти и на самостоятелните обекти в сгради. По аргумент от противното може да се приеме, че не е законово необходимо по отношение на третия вид имот /чл. 60, т. 2 и т. 4/ - сграда, да бъдат описвани нейните граници. Но липсата на нормативно изискване за описание на граници на сграда не означава, че посочването на верни граници, данни за които могат да се извлекат от кадастралните скици, съставлява нарушение на закона, което може да обоснове правно издържан извод, че описанието е незаконосъобразно, още помалко, да обоснове извод за непреодолима пречка за вписване на непарична вноска. Основен постулат в правото е, че когато законът въвежда минимални изисквания за съдържание на даден правен акт, а е налице съдържание, което е вповече от нормативните изисквания, същото не вреди и не пречи на последиците на правния акт. Изискванията на ПВп, на които се позовава длъжностното лице, касаят вписванията в имотния регистър, а не в Търговския. Съдията по вписванията, в случай че приеме, че при вписването на апортната вноска и в имотния регистър на основание чл. 73, ал. 5 ТЗ, описанието на границите на сградите не е необходимо да бъде посочено в този регистър, то може да разпореди същото да не бъде пропуснато. Ето защо съдът категорично приема, че описанието на границите на апортираните в капитала на новоучреденото търговско дружество сгради, не съставлява препятствие за вписване на апортната вноска в ТР. Съдът възприема като основателни оплакванията в жалбата, че идентично описание както на поземления имот, така и на сградите, които са предмет на апортната вноска, се е съдържало още в искането за назначаване на вещи лица, подадено на 04.08.2025 год. Ако според длъжностното лице описанието на имотите би съставлявало пречка за последващо вписване на апорта, то това е следвало да бъде своевременно указано на заявителя още в процедурата по изготвяне на оценка по чл. 72 ТЗ. На този етап от процедурата, след поискана, изготвена и приета експертна оценка на апортната вноска, подобни незначителни пропуски в описанието не могат да служат като основание за отказ, те следва да се считат за санирани. По отношение на третия аргумент на длъжностното лице, който не е изрично анализиран в обжалваното първоинстанционно решение, а именно липса на документи, удостоверяващи, че към края на 2025 г. недвижимите имоти - сгради, предмет на непаричната вноска, все още са изградени на етап "груб строеж“, въззивният съд приема за установено следното: Представени със заявлението са разрешение за строеж от 05.02.2021 год. за изграждане на седем сгради в поземления имот, както и акт обр. 14 от 07.01.2023 год. за приемане на конструкцията на сградите. С този акт компетентните длъжностни лица /в т.ч. тези, посочени в чл. 181, ал. 3 ЗУТ/ са установили, че изградените в поземления имот седем сгради са изпълнени в груб строеж, конструктивните елементи на строежа са изпълнени в съответствие с одобрените проекти и промените, предписани от проектанта в заповедната книга; няма частични недостатъци при изпълнението, които да увреждат сигурността на изпълнената конструкция. При изготвяне на заключението си по чл. 72, ал. 2 ТЗ за оценка на непаричната вноска трите вещи лица, назначени от АВп, изрично са посочили, че източник на информация за тях е оглед на място на обектите на оценка. В оценката, изготвена към края на 2025 год. след извършен от експертите оглед, вещите лица изрично са посочили, че сградите са изпълнени на степен груб строеж, като в нито една от тях не за извършвани довършителни работи. Следователно, недвусмислени са доказателствата по делото, че степента на довършеност на сградите не е променена от 2023 год. до изготвянето на оценката. При тези ясни данни за степента на завършеност на сградите, в това число и към момента на изготвянето на оценката, липсва каквото и да е основание, още по-малко нормативно, да се изисква от заявителя представяне на ново актуализирано удостоверение/документ по чл. 181 ал. 3 ЗУТ за актуалната степен на завършеност на сградите. За целите на апортирането в капитала на търговско дружество от значение е единствено обстоятелството дали сградата вече е възникнала като самостоятелен обект на право на собственост, а според чл. 181, ал. 2 ЗУТ след завършване на сградата в груб строеж, предмет на прехвърлителна сделка може да бъде построената сграда /а не правата на строеж по ал. 1/. Именно с оглед конструктивното довършване на сградите, те са апортирани като самостоятелни обекти на правото на собственост. Ето защо, нито едно от трите основания на длъжностното лице за постановения отказ за вписване на новоучреденото търговско дружество не се споделят от съда. Предпоставките за вписване на заявените обстоятелства са налице. Съдът служебно е изискал информация за обстоятелствата по чл. 264, ал. 1 ДОПК. От постъпилото удостоверение от ТД на НАП вх. № 3200/01.04.2026 год. се установява, че лицето, правещо апортната вноска в капитала на новоучредяващото се дружество – „Лавър трейд“ ООД няма непогасени подлежащи на принудително изпълнение публични задължения. От данъчните оценки на поземления имот и седемте сгради в него пък се установява, че по отношение на тях не са налице непогасени данъчни задължения. Ето защо съдът приема, че предпоставките за извършване на исканото вписване са налице. Обжалваното решение, с което е потвърден оспорвания отказ на Агенцията по вписванията – ТР, е неправилно и следва да бъде отменено, като вместо него се постанови друго, с което отказът се отмени и на АВп бъдат дадени указания да впише заявените със заявление рег. № 20251219123450/19.12.2025 год. обстоятелства. Мотивиран от горното, съдът