Решение № 494 от 20.4.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 138/2026 г.

Производството е образувано по жалба вх. №20260115162022 на „ДЕЛИТА ТРЕЙД“ ООД, ЕИК 200424143 срещу отказ с рег. № 20251231111719-3/08.01.2026 г . на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление В21 № 20251231111719/31.12.2025г. за вписване на преобразуването на дружеството чрез промяна на правната му форма от ООД в АД. Отказът е мотивиран с доводи: че не са спазени изискванията относно формирането на капитала на новоучреденото дружество; че не се установяват нотариална заверка с рег.№ 1195 от 16.12.2025г. на нотариус с рег. №384 в НК и нотариална заверка с рег. № 14491 от 22.12.2026г. на нотариус с рег.№ 384 в НК да са въведени в информационната система на Нотариалната камара; не са представени декларации по чл.160, ал.2 от ТЗ от всички акционери. В жалбата се излагат доводи за неправилност на отказа, т.к. дадените указания за представяне на документи са изпълнени, че не са давани указания, за отстраняване на нередовности, за които заявлението е отхвърлено, че тези нередовности, не съществуват, тъй като: капиталът е формиран от капитала на преобразуващото се дружество; проверката на ДЛР в регистър „Единствено“ на НК не отговаря на въведената в последния информация, за което се представят допълнителни доказателства, а изводът за декларациите по чл.160, ал. 2 ТЗ – неправилен с оглед представените към заявлението и жалбата доказателства. Съдът като се запозна с доводите на молителя и представените към жалбата и в търговския регистър по партидата на дружеството доказателства, приема жалбата за допустима, а разгледана по същество – за основателна. Преобразуването на дружество чрез промяна на правноорганизационната форма е обстоятелство, което подлежи на писване в търговския регистър съгласно чл.264ж ТЗ. Към заявлението за вписване заявителят представя описаните в посочената разпоредба документи, както следва: решението за преобразуване; съгласията по чл.264г, ал. 2 ТЗ, когато формата на преобразуване предвижда неограничено отговорни съдружници; дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи (решение за избор, декларации по чл.234, чл.237 и чл.240 ТЗ и образец от подписите на членовете на съвета на директорите); докладът на проверителя, ако е извършена проверка; списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството; декларация на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред централния регистър на ценни книжа, както и когато е приложимо - и пред централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 ТЗ.; доказателства за уведомяване на НАП съгласно чл. 77 ДОПК. По делото няма спор, а това се установява и от представените по преписката доказателства, че описаните документи са представени, както и изискуемите се декларации и доказателства за плащане на предвидената за производството държавна такса. Първият спорен въпрос касае изпълнението на разпоредбата на чл.264д от ТЗ, т.к. в представения устав на новоучреденото вследствие на преобразуваното акционерно дружество в чл. 6, ал. 3 и ал. 4 е записано, че част от капитала в размер на 10 000 лева е формиран в следствие на преобразуване чрез промяна на правната форма по смисъла на чл. 264, ал. 1 ТЗ, а останалата част от 40 000,00 лева – чрез капитализиране на неразпределена печалба на дружеството. Съгласно чл.2б4д от ТЗ, когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване, като се прилагат съответно и правилата на чл. 262ф, ал. 2 и ал. 3 ТЗ, съгласно които чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучреденото или приемащо дружество, като правилата за вноски в капитала на дружеството не се прилагат. Целта на разпоредбите е ясна - да се охранят интересите на кредиторите на преобразуващото се дружество като се препятства декапитализирането му и възникване по този начин на дружество с фиктивен капитал. Проверката на ДЛР за спазване на обстоятелствата по чл.264д от ТЗ следва да се основава на данните от доклада на проверителя. От процесния доклад на проверителя се установява, че чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество, изчислен съгласно изискванията на чл. 264д ТЗ е в размер на 8 385 870,00 лева, от която е формиран капитала на новоучреденото акционерно дружество без да го надвишава (доколкото капитала на новоучреденото дружество е едва 50 000.00 лева) , поради което изискванията на закона следва да се приемат за спазени, независимо от непрецизния изказ използван в чл. 6, ал. 3 и ал. 4 на Устава. Не са налице и останалите констатирани от ДЛР основания за отказ. От представените на л.102 и л.103 от делото извлечения от информационната система на регистър „Единство“ на НК се установява, че данните за нотариална заверка с рег.№ 1195 от 16.12.2025г. на нотариус с рег. №384 в НК и нотариална заверка с рег. № 14491 от 22.12.2025г. на нотариус с рег.№ 241 в НК са въведени в информационната система на Нотариалната камара. Представени са и декларации по чл.160, ал. 2 ТЗ на акционерите. Следователно отказът се явява незаконосъобразен и следва да се отмени, като се укаже на АВ да извърши вписване на заявеното преобразуване. При тези мотиви, съдът