Решение № 4991 от 31.7.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 9326/2024 г.

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК. С Решение № 10931/06.06.2024 г., постановено по гр.д. № 44991/2023 г. по описа на СРС, 78 състав, е уважен осъдителен иск с правно основание чл. 79, ал. 1, пр. 1 ЗЗД вр. чл. 244, ал. 4 ТЗ вр. чл. 56, ал. 4 ППЗПП, предявен от ищеца М. Т. Х., ЕГН ••••••••••, срещу ответника „Летище София“ ЕАД, ЕИК 121023551, за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 2267, 67 лв., представляваща възнаграждение на изпълнителен член по договор за управление ВД-83/30.12.2021 г., начислено за периода април 2022 г. – май 2022 г., ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 10.08.2023 г., до окончателното изплащане на сумата. С решението е разпределена и отговорността за разноски, като ответникът е осъден на основание чл. 78, ал. 1 ГПК да заплати на ищеца сумата от 345, 35 лв. Срещу така постановеното решение е депозирана въззивна жалба от ответника в първоинстанционното производство – „Летище София“ ЕАД. Във въззивната жалба се поддържа, че първоинстанционното решение е неправилно, необосновано и постановено в нарушение на материалния закон и съдопроизводствените правила. Въззивникът твърди, че първоинстанционният съд бланкетно и немотивирано е отхвърлил възраженията на ответника. Оспорва М. Х. да е бил изпълнителен член на съвета на директорите. Излага подробни съображения във връзка с разликата между управление и представителство, като счита, че в ответното дружество Х. не е имал изпълнителни функции – такива по оперативно ръководство, а само представителни такива, поради което твърди, че последният няма право на претендираното възнаграждение. Така мотивиран, моли първоинстанционното решение да бъде отменено и искът да бъде отхвърлен. Претендира разноски. В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК въззиваемата страна е подала отговор на въззивната жалба, с който я оспорва като неоснователна. Счита, че решението на първоинстанционния съд е правилно и законосъобразно. Излага съображения, че възнаграждението по ППЗПП се дължи както на изпълнителен член, така и на членовете на управителните съвети, овластени да представляват предприятието. Моли първоинстанционното решение да бъде потвърдено. Претендира разноски. Съдът, като обсъди доводите на страните и представените по делото доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното: Въззивната жалба е подадена в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК от легитимирано лице срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, поради което същата е процесуално допустима и подлежи на разглеждане по същество. Съгласно чл. 269 от ГПК, въззивният съд се произнася служебно по валидността на решението, а по допустимостта – в обжалваната му част. По въпросите относно правилността той е ограничен от посоченото в жалбата, като следи служебно за правилното приложение на императивна правна норма, както и за интереса на някоя от страните по делото или за интереса на ненавършилите пълнолетие деца /ТР № 1 от 09.12.2013 г. по т.д. № 1/2013 г., на ВКС, ОСГТК/. Предмет на въззивна проверка е решението на районния съд в неговата цялост. В случая постановеното от районния съд решение е валидно и допустимо. По същество на спора съдът приема следното: Първоинстанционният съд е сезиран с искова молба от 10.08.2023 г., с която е предявен положителен установителен иск по реда на чл. 422, ал. 1 вр. чл. 415 ГПК с правно основание чл. 79, ал. 1, пр. 1 ЗЗД вр. чл. 244, ал. 4 ТЗ вр. чл. 56, ал. 4 ППЗПП за признаване за установено, че ответникът „Летище София“ ЕАД дължи на ищеца М. Т. Х. сумата от 2267, 67 лв., представляваща остатък от незаплатено възнаграждение по договор за управление за м. април и м. май 2022 г., ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 10.08.2023 г., до окончателното изплащане на сумата, за които суми е била издадена Заповед за изпълнение от 15.06.2023 г. по ч.гр.д. № 31703/2023 г. по описа на СРС, 78 състав. В съдебно заседание по реда на чл. 214, ал. 1 ГПК е изменена формата на защита, която се търси от съда, от установителна в осъдителна, тъй като заповедният съд е обезсилил заповедта за изпълнение с Разпореждане № 112678/13.09.2023 г. по ч.гр.д. № 31703/2023 г. по описа на СРС, 78 състав. По предявения иск в доказателствена тежест на ищеца е да докаже в условията на пълно и главно доказване, че е бил член на съвета на директорите на ответното дружество; размера на възнаграждението, което твърди, че следва да му бъде заплатено за посочения в исковата молба период. При установяване на горните обстоятелства в тежест на ответника е да установи, че на ищеца не се е следва възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП, тъй като не е бил изпълнителен член на съвета на директорите. Не се спори по делото по отношение на обстоятелствата, че с Протокол № ПД-274/31.12.2021 на Н.С., министър на транспорта и съобщенията, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, ищецът М. Х. е назначен за член на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД; че между ищеца и министъра като орган, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, е сключен Договор № ВД-83/30.12.2021 г. за възлагане на управлението, по силата на който министърът възлага, а директорът М. Х. приема да управлява и представлява дружеството; че с Протокол № 29/31.12.2021 на Съвета на директорите ищецът М. Х. е избран за председател на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД, като на основание чл. 11, ал. 6 от Устава на дружеството същият представлява последното заедно и поотделно с изпълнителния директор; че с Протокол № ПД-51/04.05.2022 г. на Н.С., министър на транспорта и съобщенията, упражняващ правата на Държавата като едноличен собственик на капитала на ответното дружество, ищецът М. Х. е освободен като член на Съвета на директорите на „Летище София“ ЕАД и е прекратен договорът му с дружеството. По делото е приет Устава на „Летище София“ ЕАД. Видно от Устава на ответното дружество същото е с едностепенна система за управление – Съвет на директорите. По делото безспорно се установява, че ищецът е бил член на Съвета на директорите, избран е за председател на същия и е имал правомощието да представлява ответното дружество заедно и поотделно с изпълнителния член. Чл. 11, ал. 4 от Устава на ответното дружество предвижда, че членовете на Съвета на директорите избират председател. Чл. 11, ал. 5 от Устава на ответното дружество гласи, че Съветът на директорите възлага с договор за управление на дружеството на един от своите членове, наричан „изпълнителен директор“, да организира и ръководи оперативната дейност на дружеството съобразно закона, устава и решенията на Общото събрание и на Съвета на директорите. Съгласно чл. 11, ал. 6 от Устава на дружеството избраните председател и изпълнителен директор представляват дружеството заедно и поотделно, като компетенциите между тях се разпределят в приетите правила за работа на Съвета на директорите. От систематичното тълкуване на чл. 11, ал. 4, ал. 5 и ал. 6 от Устава на ответното дружество се стига до извода, че председателят на Съвета на директорите и изпълнителният член са две различни лица от състава на колективния орган. В настоящия случай се установява от Протокол № 29/31.12.2021 на Съвета на директорите, че ищецът М. Х. е избран за председател на колективния орган, а лицето К.Г.П. е избран за изпълнителен директор на дружеството. Тъй като по делото не са ангажирани доказателства за обстоятелството, че ищецът М. Х. е бил избран за изпълнителен директор на ответното дружество, което е констатирано от първоинстанционния съд, а и липсват твърдения в исковата молба в тази насока, то изводът на районния съд за това, че ищецът е имал изпълнителни функции и е бил изпълнителен член на Съвета на директорите, противоречи на събраните по делото доказателства. Този извод на въззивния съд не се разколебава при анализа на Договор № ВД-83/30.12.2021 г. за възлагане на управлението, по силата на който министърът на транспорта и съобщенията възлага, а директорът М. Х., в качеството му на член на Съвета на директорите, приема да управлява и представлява дружеството в рамките на предоставените му правомощия, в съответствие с действащото законодателство, Устава на дружеството, решенията на министъра и съгласно условията на договора. Чл. 4 от договора гласи, че директорът (М. Х.) съвместно с останалите членове на Съвета на директорите има задължения, подробно изброени в 14 точки. Тези задължения са му възложени не в качеството му на изпълнителен директор, а на член на Съвета на директорите, който колективен орган осъществява управлението и представителството на дружеството – чл. 244, ал. 1 ТЗ. Уговореното в договора е в хармония с разпоредбата на чл. 237, ал. 1 ТЗ, според която членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях. В настоящия случай и при съобразяване на чл. 56, ал. 4 ППЗПП следва изводът, че възнаграждението по разпоредбата се дължи само на изпълнителните членове, но не и на всички членове на Съвета на директорите, осъществяващи управлението и представителството на дружеството съвместно като колективен орган. Следователно изводът на районния съд за дължимост на претендираната сума поради факта, че ищецът е бил изпълнителен член на Съвета на директорите на ответното дружество, е неправилен. В исковата молба се поддържа, че възнаграждението по чл. 56, ал. 4 ППЗПП е дължимо на ищеца въз основа на факта, че същият е представлявал ответното дружество в процесния период. Същото твърдение е посочено и в отговора на въззивната жалба, в който въззиваемият ищец изрично е заявил, че въпросът дали е бил изпълнителен член или не на Съвета на директорите на ответното дружество е ирелевантен за правния спор. Въззивният съд намира, че възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП не е дължимо на член на Съвета на директорите, осъществяващ представителни функции в дружеството, по следните съображения: Чл. 56, ал. 1 ППЗПП гласи, че възнагражденията на членовете на изпълнителните и контролните органи на публичните предприятия се определят в зависимост от стойността на активите, числеността на персонала, рентабилността, финансовия резултат, изменението на добавената стойност на един зает, обслужването на задълженията, както и от поети специфични задължения и отговорности в сключените договори. Ал. 2 на същия член предвижда, че месечните възнаграждения на членовете на органите за управление и контрол на публичните предприятия се определят чрез бална оценка, образувана въз основа на резултатите за отчетното тримесечие по показателите и критериите от таблицата съгласно приложение № 2 и определената стойност на една бална единица. Членовете на съветите на директорите, на надзорните и управителните съвети на публични предприятия - акционерни дружества, получават възнаграждение, определено при стойност на една бална единица в размер 50 на сто от минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец – чл. 56, ал. 3 ППЗПП. Чл. 56, ал. 4 ППЗПП гласи, че изпълнителните членове и членовете на управителните съвети, овластени да представляват предприятието, освен възнаграждението по ал. 3 получават и възнаграждение, определено при стойност на една бална единица, равна на минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец. Чл. 56, ал. 7 ППЗПП предвижда, че изчисляването на балната оценка и размера на възнагражденията на членовете на изпълнителните и контролните органи се извършва в предприятието на основата на нормативно установената отчетност. Средствата за изплащане на възнагражденията са за сметка на разходите на предприятието. Информация за определените възнаграждения се представя тримесечно на органа, упражняващ правата на държавата. Според ал. 8 на същия член членовете на изпълнителните и контролните органи на предприятията получават тантиеми извън размерите на възнагражденията, определени по реда на ал. 7, при нарастване на счетоводната печалба през отчетната спрямо предходната година и при условие че дружеството няма непокрита загуба от предходни години и просрочени задължения. Тантиемите са за сметка на печалбата след данъчното й облагане и заделянето на нормативно определените части от нея за резерв на дружеството, отчисления от печалбата или дивидент в полза на собственика на капитала в размер, определен от общото събрание на съдружниците/акционерите, от едно до три средномесечни възнаграждения, получени през текущата година от членовете на изпълнителните и контролните органи. Ал. 9 гласи, че размерът на възнаграждението на членовете на съветите на директорите, надзорните и управителните съвети на акционерните дружества, определен по реда на ал. 3, след преизчисляването по ал. 6 не може да надхвърля шесткратния размер на минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец, а ал. 10 – че размерът на възнаграждението на изпълнителните членове и членовете на управителните съвети, овластени да представляват дружеството, определен по реда на ал. 3 и 4, след преизчисляването по ал. 6 не може да надхвърля осемнадесеткратния размер на минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец. В държавните предприятия, създадени със специални закони на основание чл. 62, ал. 3 от Търговския закон, органът, упражняващ правата на държавата, приема политика за възнагражденията на членовете на управителните съвети и изпълнителните/генералните директори, която гарантира ефективно управление на предприятието и отчита неговите специфики – чл. 56, ал. 12 ППЗПП. Когато предприятието е постигнало или е надвишило всички планирани финансови и нефинансови цели и няма просрочени задължения, но не са изпълнени останалите условия по ал. 8 за получаване на тантиеми, общото събрание на съдружниците или акционерите може да вземе решение за изплащане веднъж годишно на допълнително възнаграждение на членовете на органите за управление и контрол за постигнати резултати. Размерът на допълнителното възнаграждение не може да надвишава три средномесечни възнаграждения, получени през текущата година от членовете на изпълнителните и контролните органи, а средствата за изплащането му са за сметка на разходите на дружеството – чл. 56, ал. 14 ППЗПП. При систематичното тълкуване на посочените разпоредби на чл. 56 ППЗПП следва изводът, че законодателят изрично прави разграничение между едностепенна система на управление на акционерно дружество – със Съвет на директорите, и двустепенна такава – с Управителен съвет и Надзорен съвет. Когато разпоредбата се отнася до членовете на Съвета на директорите, Управителния съвет и Надзорния съвет, законодателят изрично ги е изброил (напр. ал. 3 и 9) или е обобщил, като е посочил „членовете на изпълнителните и контролните органи“ или „членовете на органите за управление и контрол“ (напр. ал. 1, 2, 7, 8 и 12). Когато обаче става дума за отделни членове на някой от съветите, същите са посочени изчерпателно – ал. 4 и 10. В ал. 4 са посочени единствено изпълнителните членове – избраните за такива от Съвета на директорите по силата на чл. 244, ал. 4 ТЗ, и членовете на управителните съвети, овластени да представляват предприятието – при двустепенна система на управление, тъй като само тя се състои от Управителен съвет и Надзорен съвет, когато на основание чл. 235, ал. 2 ТЗ член на този съвет е овластен да представлява дружеството. Следователно при това тълкуване на разпоредбите на чл. 56 ППЗПП не може да се приеме, че на представляващия дружеството председател на Съвета на директорите се следва възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП. Допълнителното възнаграждение, което предвижда чл. 56, ал. 4 ППЗПП, се дължи на този член на Съвета на директорите, комуто е възложено управлението на акционерното дружество – изпълнителния член/директор. На същия са възложени повече функции – еднолично да управлява (в хипотезата на един изпълнителен член при трима членове на Съвета на директорите) дружеството, поради което му се дължи по-високо заплащане. По делото въззивният съд установи, че ищецът М. Х. не е бил изпълнителен директор на ответното дружество, поради което същият е осъществявал управленски функции само в качеството му на член на Съвета на директорите и съвместно с останалите членове, на които (с изключение на изпълнителния член) също не се следва възнаграждение по чл. 56, ал. 4 ППЗПП. Поради гореизложеното, първоинстанционното решение се явява неправилно и следва да бъде отменено изцяло. По разноските: При този изход от въззивното производство въззивникът ответник има право на разноски както в първата инстанция, така и пред настоящата. Пред СРС ответникът е претендирал разноски в размер на 1800 лв., представляваща адвокатско възнаграждение с включен ДДС, за което са представени надлежни доказателства за действително плащане. Срещу така претендираните разноски своевременно е ангажирано възражение за прекомерност по чл. 78, ал. 5 ГПК. С Решение от 25.01.2024 г. по дело С-438/22 г. Съдът на ЕС прие, че наредба от национално ниво, която определя минимални размери на адвокатските възнаграждения и на която е придаден задължителен характер, противоречи на чл. 101, § 1 ДФЕС. СЕС е категоричен, че националният съд следва да откаже да приложи такова национално право, дори то да отразява реалните пазарни цени на услугите в страната. Следователно НМРАВ има само ориентировъчен характер и съдът не е задължен да се съобразява с посочените в нея минимални размери. Съгласно Определение № 50015/16.02.2024 г. по т.д. № 1908/2022 г. на I Т.О. на ВКС „нормата на чл. 38, ал. 2 ЗА, препращаща към Наредба № 1/2004 г. за минималните размери на адвокатски възнаграждения, не съответства на правото на ЕС, поради което не следва да се прилага. Посочените в наредбата размери на адвокатските възнаграждения могат да служат единствено като ориентир при определяне служебно на възнаграждения, но без да са обвързващи за съда. Тези размери, както и приетите за подобни случаи възнаграждения в НЗПП, подлежат на преценка от съда с оглед цената на предоставените услуги, като от значение следва да са: видът на спора, интересът, видът и количеството на извършената работа и преди всичко фактическата и правна сложност на делото“. В този смисъл са и Определение № 1954/19.04.2024 г. по ч.гр.д. № 3695/2023 г. на III Г.О. на ВКС, Определение № 892/10.04.2024 г. по ч.т.д. № 954/2023 г. на I Т.О. на ВКС, Определение № 638/18.03.2024 г. по ч.т.д. № 757/2023 г. на I Т.О. на ВКС, Определение № 2199/08.08.2024 г. по т.д. № 1884/2023 г. на I Т.О. на ВКС, Определение № 3149/20.06.2024 г. по ч.гр.д. № 2221/2024 г. на III Г.О. на ВКС, Определение № 4107/18.09.2024 г. по ч.гр.д. № 3089/2024 г. на II Г.О. на ВКС и много други. Възражението на ищеца е основателно. Съобразявайки, че делото не се отличава с правна и фактическа сложност, както и че пред СРС са проведени три съдебни заседания, в които адв. Вълчева се е явила, като съобрази предмета на делото – един осъдителен иск, и материалния интерес, съдът приема, че справедлив размер на адвокатското възнаграждение с включен ДДС е 1000 лв., които следва да бъдат възстановени от ищеца на основание чл. 78, ал. 3 ГПК. Първоинстанционното решение следва да бъде отменено в частта за разноските, с която същите са възложени в тежест на ответника. Във въззивното производство въззивникът претендира 1800 лв. за адвокатско възнаграждение, за което са представени надлежни доказателства за плащане, и 45, 35 лв. за държавна такса. Въззиваемият е възразил своевременно по чл. 78, ал. 5 ГПК. Възражението е основателно. При отчитане на казаното по-горе за възнаграждението в първата инстанция, съобразявайки, че пред въззива е проведено едно съдебно заседание, в което не са събирани доказателства, както и че адв. Вълчева се е явила в същото, то въззивният съд приема, че справедлив размер на адвокатското възнаграждение е 600 лв. с ДДС, които следва да бъдат възложени в тежест на въззиваемия, както и разходите за държавна такса. С оглед цената на предявения иск и на основание чл. 280, ал. 3 ГПК, настоящото решение е окончателно и не подлежи на касационно обжалване.