Решение № 18 от 9.2.2026 г. на Окръжен съд - Велико Търново по дело № 3/2026 г.

Производството е по реда на чл.25 ал.4 ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ от ГПК. Образувано е по жалба от „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД, с ЕИК 205212920, със седалище гр.В.Търново, чрез пълномощник адв.М. Н. – ВТАК, против Отказ №20251216172432 -2/18.12.2025г. на ДЛР при АВ, ТРРЮЛНЦ, с който е отказано обявяване на решение за намаляване на капитала на „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД, като са развити оплаквания за неправилност и незаконосъобразност. Твърди се, че, за да постанови оспорения отказ ДЛР при АВ е приело, че решението за намаляване на капитала на ТД не включва минималното задължително съдържание, съгласно ТЗ, които аргументи на ДЛР при АВ, мотивирали отказа, жалбоподателят оспорва. Сочи се, че дадените указания и постановеният от ДЛР при АВ отказ не си кореспондират в пълен обем. Твърди се, че, за да постанови обжалваният отказ, ДЛР при АВ е приело, че представения подлежащ на обявяване акт не отговаря по външните си белези на изискванията на ТЗ, като правомощията на ДЛР при АВ при обявяване на акт в ТР категорично не включват анализ на съдържанието на представения за обявяване акт. Сочи се, че обжалваният отказ на ДЛР при АВ е в противоречие с материалния закон, т.к. от страна на заявителя са представени всички изискуеми по закон документи за предстоящото обявяване на акт, внесена е и дължимата ДТ, както и е изпълнено и указанието за представяне на подлежащия на обявяване акт със заличени данни, след което е постановен отказ на друго основание. Сочи се, че представеният за обявяване в ТР акт – решение за намаляване на капитала е със изискуемото по закон, съгсано чл.149 – чл.150 ТЗ съдържание. Моли съда, да постанови решение, с което отмени обжалвания Отказ на ДЛР при АВ, и даде задължителни указания към АВ за извършване на исканото обявяване на акта. Не претендира разноски. С подаден, съгласно чл.25 ал.2 изр. последно ЗТРРЮЛНЦ писмен отговор по жалбата Агенция по вписванията, чрез пълномощник М. Попова – главен експерт в отдел АМО, оспорва жалбата и моли да бъде отхвърлена като неоснователна, а обжалваният Отказ на ДЛР при АВ потвърден, като правилен и законосъобразен, по развити съображения. Претендира разноски за ЮК възнаграждение. Релевира възражение по чл.78 ал.5 ГПК, в случай на претендиране на разноски от жалбоподателя. Съдът, след като разгледа жалбата, съобрази доводите, наведени в отговора по същата, и прецени събраните по делото писмени доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, приема за установено от фактическа страна следното: С подадено от заявителя /жалбоподател/ „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД, с ЕИК 205212920, чрез пълномощник с изрично писмено пълномощно адв.М. Н. – ВТАК, по електронен път Заявление образец Г1 с вх.№20251216172432/16.12.2025г. е поискано обявяване на представено Решение от Протокол от 12.12.2025г. на едноличния собственик и управител за намаляване капитала на „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ. На заявителя от ДЛР при АВ по реда на чл.22 ал.5 ЗТРРЮЛНЦ са дадени указания за представяне на подлежащия на обявяване акт със заличени данни, които са изпълнени от заявителя. С представеното от заявителя за обявяване в ТРРЮЛНЦ по партидата на „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД Решение от Протокол от 12.12.2025г., прието от Ивайло Минчев Кънев, в качеството му на едноличен собственик и управител на ТД, за намаляване капитала на дружеството, е решено да се намали ефективно капитала на дружеството „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД, като се извади апортната вноска, включваща незастроен ПИ в землището на с.Леденик стар №по КВС на с.Леденик, общ.В.Търново на стойност 167 460лв., и незастроен ПИ в гр.В.Търново с идентификатор по КККР на гр.В.Търново на стойност 81 700 лева. Стойност: 247160, 00 лева, разпределен на 24746 дяла всеки на стойност 10 лева, поради необходимостта от връщане на непарична вноска. За в бъдеще капитала на дружеството да бъде 1000 лв. – 100 /сто/ дяла, като всеки е равен на 10 /десет/ лева, приет е нов Учредителен акт. От служебно извършена от съда справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД се установява, че към датата на приемане на представеното за обявяване решение за ефективно намаляване на капитала на дружеството, капиталът е в размер на 248 460,00 лева / понастоящем 127035,58 евро/, разпределен в парична вноска 100 /сто/ дяла, като всеки е равен на 10 лева на обща стойност 1000лв., внесени изцяло, и апортна вноска от два незастроени недвижими имота на обща стойност 247160,00лева, разпределен на 24746 дяла, всеки на стойност 10 лева. Представен със заявлението е и приетия нов Учредителен акт. С обжалваният Отказ №20251216172432 -2/18.12.2025г. ДЛР при АВ, ТРРЮЛНЦ, е постановило на основание чл.24 ал.1 вр. чл.21 т.5 от ЗТРРЮЛНЦ отказ по процесното заявление с рег.№20251216172432/16.12.2025г. за обявяване на представеното от заявителя решение за намаляване на капитала на „ИМОТСТРОЙ ВТ“ ЕООД по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ. За да постанови този резултат, ДЛР при АВ, ТРРЮЛНЦ е приело, че представеният за обявяване акт не отговаря по външните си белези на изискванията на закона, т.к. не съдържа изискуеми съгласно чл.149 ал.2 от ТЗ реквизити, а именно - целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши, доколкото отписването на непаричната вноска от капитала не може да бъде разглеждано като способ за намаляване на капитала сред визираните в чл.149 ал.3 от ТЗ, а отделно от това, не е посочен и размерът на намаляването, като за последния не следва да се прави извод от аритметични изчисления. Обжалваният отказ на ДЛР при АВ, ТРРЮЛНЦ е постановен на 18.12.2025г., а настоящата жалба е подадена чрез АВ до съда на 19.12.2025г., т.е. в рамките на преклузивния 7 – дневен срок по чл.25 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. При така установената фактическа обстановка, съдът прави следните правни изводи: Жалбата е процесуално допустима, доколкото е подадена от активно процесуално легитимирана страна, срещу подлежащ на обжалване акт на ДЛР при АВ по чл.24 ал.1 вр. чл.21 т.5 от ЗТРРЮЛНЦ, в рамките на преклузивния 7 – дневен срок от връчването му по чл.25 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Разгледана по същество жалбата е основателна и доказана, а обжалваният отказ на ДЛР по чл.24 ал.1 вр. чл.21 т.5 ЗТРРЮЛНЦ – неправилен и незаконосъобразен и подлежи на отмяна, като съображенията за това са следните: Съгласно чл.149 ал.1 ТЗ, капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл.150 и чл.151 ТЗ. Според чл.149 ал.2 ТЗ, в решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши. Начините, по които може да се извърши намаляването на капитала, са визирани в чл.149 ал.3 т.1,т.2 т.3 ТЗ. Разпоредбата на чл.150 ал.1 ТЗ регламентира, че решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява, като, съгласно чл.150 ал.1 изр.2 ТЗ, с обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването. Съгласно чл.150 ал.2 ТЗ, съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си. Съгласно чл.151 ал.1 ТЗ, изменението на дружествения договор, с което се намялява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член. Следователно, намаляването на капитала на търговско дружество е фактически състав, който включва вземане на изрично решение, съдържащо целта на намаляването, размера и начина, по който ще се извърши /чл.149 ал.2 ТЗ/, обявяване на решението в ТРРЮЛНЦ /чл.150 ал.1 ТЗ/, както и вписване на намаляването на капитала в ТРРЮЛНЦ /чл.151 ал.1 ТЗ/. Обхватът на дължимата проверка, извършвана от ДЛР при АВ, е очертан в чл.21 т.1 – т.11 ЗТРРЮЛНЦ, като съгласно чл.21 т.5 ЗТРРЮЛНЦ, ДЛР проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т.4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. С оглед изложеното, законът прави разлика между изискванията за вписване и изискванията за обявяване на акт в ТРРЮЛНЦ. Тълкуването на разпоредбата на чл.21 т.5 ЗТРРЮЛНЗЦ сочи, че при заявление за вписване е необходимо към заявлението да са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, въз основа на които се преценява от ДЛР при АВ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона. При заявление за обявяване на акт в ТРРЮЛНЦ, каквато е настоящата хипотеза, спазването на тези изисквания не е необходимо, а единственото обстоятелство, което следва да провери ДЛР при АВ е дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /чл.21 т.5, пр. последно ЗТРРЮЛНЦ/, като в декларацията по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ следва да се декларира приемането на представения за обявяване акт. Това означава, както правилно се позовава и жалбоподателя с жалбата, че проверката, която се извършва от ДЛР при АВ по заявление за обявяване, каквато е настоящата хипотеза, е по-ограничена по обхват от тази при заявление за вписване. За обявяването е достатъчно за уважаване на заявлението образец Г1 представеният акт да подлежи на обявяване, да отговаря по външните си белези на изискванията на закона, да е декларирано неговото приемане по реда на чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и да е внесена от заявителя дължимата пред АВ ДТ, които изисквания в настоящият случай са спазени, което обуславя незаконосъобразност на обжалваният отказ на ДЛР при АВ и неговата отмяна. От горното следва, че проверката на ДЛР при АВ за законосъобразност на промяната, изразяваща се в намаляване на капитала, може да бъде извършена само при заявяването й за вписване по чл.151 ал.1 ТЗ, но не и при обявяване на решението като елемент от фактическия състав, чиято валидност се проверява само от външна страна – арг. от чл.21 т.5, предл. последно от ЗТРРЮЛНЦ. В процесният случай представеният от заявителя с процесното заявление образец Г1 за обявяване в ТРРЮЛНЦ акт – решение по чл.137 ал.1 т.4 ТЗ за намаляване на капитала на ТД – заявител подлежи на обявяване в ТРРЮЛНЦ съгласно чл.150 ал.1 ТЗ и отговаря по външните си белези на изискванията на закона – прието е от едноличния собственик на капитала на ТД – заявител с единодушие, като за взетото решение по чл.137 ал.1 т.4 ТЗ е съставен протокол с нотариално удостоверяване на подписа и съдържанието, извършени едновременно, предвид което и подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона, декларирано е приемането му по реда на чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и е внесена от заявителя дължимата пред АВ ДТ, поради което са налице предвидените в чл.21 т.5 предл. последно изисквания за обявяване на акта, предвид което обжалваният отказ на ДЛР при АВ по чл.24 ал.1 вр. чл.21 т.5 ЗТРРЮЛНЗЦ е неправилен и незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на АВ следва да бъдат дадени задължителни указания да извърши исканото обявяване на акта в ТРРЮЛНЦ. Действително, представеният за обявяване акт не съдържа реквизити по чл.149 ал.2 ТЗ – целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши ефективното намаляване на капитала, доколкото посоченият като начин на намаляване - изваждане на непарична апортна вноска не е сред начините за намаляване, предвидени в чл.149 ал.3 ТЗ, но, поради аргументите, посочени по-горе, съдържанието на акта не може да бъде преценявано по заявление за обявяване на акта в ТРРЮЛНЦ, щом от външна страна този акт е формално валиден. Проверката на съдържанието на представения за обявяване акт следва да бъде извършена от ДЛР при АВ в обхвата по чл.21 т.5 предл. първо ЗТРРЮЛНЦ при последния елемент от ФС за намаляване на капитала – при подаване на заявлението за вписване изменението на дружествения ддоговор, с което се намалява капиталът, в ТРРЮЛНЦ /чл.151 ал.1 ТЗ/. С оглед изложеното, обжалваният отказ на ДЛР при АВ за обявяване на акта в ТРРЮЛНЦ е неправилен и незаконосъобразен и следва да бъде отменен. На основание чл.25 ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, с оглед постановената от съда отмяна на обжалвания отказ на ДЛР при АВ, на агенцията следва да бъдат дадени задължителни указания да извърши исканото обявяване. По разноските: На основание чл.25 ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Жалбоподателят не е претендирал присъждане на съдебни разноски и съдът не дължи произнасяне. Претенцията на Агенция по вписванията за присъждане на съдебни разноски за производството е неоснователна, не само с оглед изхода по жалбата, а доколкото агенцията не е страна в регистърното производство, което е охранително и се развива едностранно. Жалбоподателят не претендира разноски, поради което съдът не дължи произнасяне по възражението на АВ по чл.78 ал.5 ГПК. Мотивиран от горното и на основание чл.25 ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, Великотърновски окръжен съд