Решение № 230 от 3.8.2026 г. на Окръжен съд - Бургас по дело № 268/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Образувано е по жалба на Н. В. П., родена на •••••••••• г. в ••• област, •••, гражданин на Р. ф., чрез адв. Ива Йосифова-Такева от САК, в качеството й на управител и съдружник във „Виктория-Н“ ООД с ЕИК 102090054, срещу отказ № 20260522101524/28.05.2026 г., постановен от длъжностно лице при Търговския регистър при АВ по повод заявление вх.№ 20260522101524/22.05.2026 г. за промяна на вписани обстоятелства в ТРРЮЛНЦ по партида на дружеството, а именно – настъпило правоприемство по отношение на дружествени дялове във „Виктория-Н“ ООД с ЕИК 102090054 вследствие смъртта на съдружника Г. А. П.. В жалбата се релевират доводи, че отказът е незаконосъобразен, тъй като неправилно е прието, че липсва подлежащо на вписване обстоятелство. Излагат се съображения, че жалбоподателката и съпругът й Г. А. П., който е починал на 08.01.2021 г. в щата М., •••, където било обичайното му местопребиваване, са съдружници със съответно дялово участие в дружеството и съгласно законодателството на щата М., при преживял съпруг и родени от брака деца /какъвто бил настоящият случай/, наследявал само преживелият съпруг, т.е. жалбоподателката. С процесното заявление не се целяло вписването на факта на наследяване, а отразяване настъпилото правоприемство по отношение на дружествените дялове вследствие смъртта на съдружника – юридически факт, който не зависел от останалите съдружници и не може да бъде игнориран от АВ, тъй като подобен резултат противоречал на основните принципи на публичността и достоверността на вписаните обстоятелства. Неправилно в отказа ДЛР приело, че вписването следва да бъде предшествано от единодушно решение на ОС на съдружниците. В случая между съдружниците имало траен конфликт, довел до невъзможност за нормално функциониране на двружествените органи. По този начин, поставяйки отразяването на наследственото правоприемство в зависимост от волята на съдружниците, които са в конфликт, наследникът се лишавал от възможност правата му да бъдат вписани в ТР. Излагат се и съображения за непоследователност в практиката на АВ по сходни казуси; че в резултат на отказа настъпва несъответствие между действителното фактическо положение и вписаните обстоятелства, което не е целта на регистърното производство, а точно обратното; че е неправилен изводът на ДЛР, че чуждото право следва да бъде доказано като съдържание и в случая това не било установено по надлежния ред с писмено изявление на официално длъжностно лице, адвокат, нотариус или др. лице, познаващо чуждото право, тъй като към заявлението били приложени официални документи, издадени от компетентни органи в •••. Сочи се също и че разминаването в датата на раждане на заявителката произтича от вписване на грешна дата на раждане в ТРРЮЛНЦ, което не било отстранено именно поради влошените отношения между съдружниците. С жалбата се моли постановеният по заявлението отказ да бъде отменен, като с решението си съдът даде задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши исканото вписване. По жалбата е не е постъпил отговор от Агенция по вписванията – ТР. Бургаският окръжен съд, след като обсъди доводите в жалбата, представените писмени доказателства и съобрази разпоредбите на закона, намира за установено следното: Жалбата изхожда от легитимирано лице, по чието заявление е постановен отказ, като е подадена в срок, придружена е от документ за заплатена държавна такса, поради което е редовна и процесуално допустима. По същество, същата е неоснователна по следните съображения: Със заявление вх. 20260522101524/22.05.2026 г., подадено по партида на „Виктория-Н“ ООД с ЕИК 102090054, жалбоподателката Н. В. П., родена на •••••••••• г. в ••• област, •••, гражданин на Р. ф., в качеството й на съдружник, чрез пълномощник адв. Ива Йосифова-Такева, е поискала вписване в ТРРЮЛНЦ на промени в обстоятелства по партида на дружеството, а именно – настъпило правоприемство по отношение на дружествените дялове във „Виктория-Н“ ООД вследствие настъпилата смърт на съдружника Г. А. П.. Към заявлението са били приложени документи, сред които: удостоверение за смърт на Г. А. П., починал на 08.01.2021 г.; клетвена декларация от жалбоподателката, в която същата е посочила, че след смъртта си починалият е оставил нея като преживяла съпруга и две деца; извадка от сборник със закони на щата М. за 2024 г. относно дела на преживелия съпруг; свидетелство за сключен брак; 2 бр. копия на паспорти - на жалбоподателката и на починалия, като видно от паспорта на жалбоподателката, същата е родена на •••••••••• г. в Р.. Същата дата на раждане и съответните реквизити на паспорта на П. /номер, дата на издаване и дата на валидност/ са посочени и в приложеното към заявлението пълномощно, с което П. е упълномощила адв. Ива Йосифова-Такева да я представлява пред АВ-ТР като подава заявления за вписване, заличавания, промени и обявяване на актове, вкл. и по ел.път. По заявлението е постановен отказ № 20260522101524/28.05.2026 г. от длъжностно лице при Търговския регистър при АВ, в който са изложени няколко мотива за отказ. Първият е, че в представеното адвокатско пълномощно за заявителя адв. Такева представляващият търговеца се идентифицира с година на раждане, която не съответства на вписаната по партидата, както и на съдържанието на дружествения договор, като в този смисъл не се установява дали заявителят е упълномощен валидно от вписания управител. Втората група мотиви е свързана с липсващо решение на ОС на съдружниците за изменение на дружествения договор, доколкото исканата да бъде вписана промяна – увеличаване на дела на съдружник на основание наследяване на дружествен дял от друг съдружник, е част от съдържанието на дружествения договор /който следва да съдържа информация за размера на дяловото участие на съдружниците в капитала/ и в тази връзка следва да бъде предшествана от взето с единодушие решение от ОС на дружеството за изменение на дружествения договор в този смисъл. Посочено е, че наследяването на дружествен дял не е обстоятелство, подлежащо на вписване, а на вписване подлежи решението на ОС на дружеството и измененият дружествен договор, който ги сдържа, във връзка с прекратеното участие на съдружник по реда на чл. 125, ал.1, т.1 ТЗ и съдбата на освободените дялове. Отделно са изложени и съображения, че в конкретния случай не се установява по достоверен начин съдържанието на чуждото приложимо наследствено право и кръга на наследниците по закон и техния дял. Съдът намира за неоснователен първия мотив, свързан с недоказаната представителна власт на адв. Такева – вписаните в пълномощното данни на упълномощителя и на документа му за самоличност изцяло съответстват на данните от паспорта на жалбоподателката, и в този смисъл не се поражда никакво съмнение, че упълномощителят и заявителят са едно и също лице, като е видно, че в обявените в ТРРЮЛНЦ документи е била допусната техническа грешка относно датата на раждане на жалбоподателката, която до момента не е отстранена. Ето защо, констатациите на ДЛР относно представителната власт на адв. Такева са неправилни. Но дори изложеният довод на ДЛР да беше основателен, същият би представлявал основание ДЛР да даде указания на заявителя да представи надлежно пълномощно от П. за адв. Такева, а не на това основание да отхвърля заявлението. Вторият изложен мотив за отказ, обаче, съдът намира за правилен и законосъобразен. Съгласно чл.4 от ЗТРРЮЛНЦ, в търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се вписват търговци, клонове на чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и клоновете на чуждестранни юридически лица с нестопанска цел и свързаните с тях обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване. Според чл. 119, ал.1 ТЗ, за вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо: 1. да се представи дружественият договор, който се обявява; 2. да е назначен управител или управители на дружеството; 3. (отм., бр. 82 от 2009 г.); 4. да е внесен установения в закона минимум от капитала; 5. в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала. Според ал.2, в регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115 /управлението и начинът на представителство на дружеството/, които се обявяват. Следователно, по аргумент на противното от чл. 119, ал.2 ТЗ, обстоятелството по чл.115, т.5 от ТЗ, а именно – размерът на дяловете, с които съдружникът участва в капитала, не подлежи на вписване. В този смисъл са и мотивите на Решение №94/06.11.2023 год. по т.д. №227/23 год. на БАС. Според чл.119, ал.4 ТЗ, при изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството. Част от съдържанието на дружествения договор е именно размерът на дяловете, с които съдружникът участва в капитала – чл.119, т.5 ТЗ, следователно при промяна в дружествените дялове, с които някой от съдружниците участва в капитала, това следва да бъде съответно отразено чрез изменение на дружествения договор, препис от който следва да бъде представен за обявяване в ТРРЮЛНЦ. Ето защо, обстоятелството, което жалбоподателката е поискала да бъде отбелязано по партида на дружеството, само по себе си не подлежи на вписване и това е достатъчно постановеният отказ да бъде потвърден, без да се обсъжда правилността на останалите изложени мотиви относно необходимостта от доказване на приложимото материално право при наследяването. По изложените съображения, жалбата е неоснователна, а постановеният отказ е законосъобразен и следва да бъде потвърден. Мотивиран от горното, на основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд