Решение № 1161 от 1.9.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1217/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/. Образувано е по жалба, подадена от Н.В.С., ЕГН •••••••••• в качеството й на заличаван управител и прехвърлител на дружествени дялове на „ИЗИДРАЙВ" ЕООД с ЕИК 202600654, чрез пълномощника адв.Х. срещу отказ № 20260520175006/27.05.2026г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20260520175006/20.05.2026 г., с който е отказано да се извърши вписване на промяна на обстоятелства по партидата на "ИЗИДРАЙВ" ЕООД, ЕИК 202600654 относно заличаването като управител и едноличен собственик на капитала на Н.С., вписване на прехвърляне на дружествените дялове на нов собственик –Н.Н. и вписване на последния като управител и едноличен собственик на капитала. В жалбата са изложени твърдения, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен. Поддържа се, че не са налице пречки за вписване заявените промени съгласно чл.15, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, защото заявителят Н.С. е прехвърлител на дружествените дялове освен управител на дружеството, който следва да бъде заличен. С оглед на това счита, че като страна по сделката, прехвърлителят има самостоятелна активна легитимация и пряк интерес да заяви промяната, за да преустанови третирането му като съдружник. Тъй като заличаването й като управител е естествена последица от пълното излизане от дружеството, изкуственото разделяне на легитимацията по чл. 15 от ЗТРРЮЛНЦ води според жалбоподателя до правен абсурд. На сдедващо място сочи, че буквалното тьлкуване на чл. 15. ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ води до т.нар. в съдебната практика „закрепостяване“ на физическото лице към търговското дружество, а никое лице не може да бъде задължено да остане вписано като представляващ орган против волята си или при прекратени отношения. Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна. Поддържа, че случая следва да намери приложение чл. 15, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ съгласно който при промяна в органите или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител по реда но ал. 1 и ал. 6. Във връзка с горното, след като не е представено пълномощно от новоизбрания управител в полза на заявителя адв. Л. П. Х., се налага извода, че последният не е надлежно упълномощен съгласно изискванията на цитираната разпоредба и по тази причина е постановен обжалваният отказ. Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното: Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице (заличаван управител и прехвърлител на дружествени дялове на „ИЗИДРАЙВ" ЕООД с ЕИК 202600654), срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима. Със А4 с вх. № 20260520175006/20.05.2026 г. пълномощникът на управителя на "ИЗИДРАЙВ" ЕООД, ЕИК 202600654, е поискал заличаването му като управител и като съдружник, както и вписването на прехвърляне на дружествените дялове на друг собственик и вписване на последния като управител и едноличен собственик на капитала. Към заявлението са приложени Учредителен акт от 31.07.2018г., Декларации по чл.13,ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, чл.141,ал.8 и чл.142 ТЗ от 2018г. подписани от новия едноличен собственик на капитала, Декларация по чл.129,ал.2 ТЗ от 25.07.2018г. подписана от Н.С., Съгласие-Образец от подписа на Н.Н. с нотариална заверка от 25.07.2018г. и Договор за продажба на дружествени дялове от 25.07.2018г. Във връзка с това заявление е постановен обжалваният отказ. В него длъжностното лице по регистрация е посочило, че съгласно разпоредбите на закона при вписване на промяна в органите на дружеството или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител, а в случая то е заявено от упълномощен адвокат от управителя, който иска да бъде заличен като такъв, а и като едноличен собственик на капитала. По тази причина длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалвания отказ. Съгласно чл.129, ал.1 и ал.2 ТЗ дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 – 4 се прилагат съответно. Според чл.15, ал.7 ЗТРРЮЛНЦ при промяна в органите или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител по реда по ал. 1 и 6. Видно от чл. 147,ал.1 ТЗ едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Съгласно т.5 от ТЪЛКУВАТЕЛНО РЕШЕНИЕ 1/2020г., ОСТК на ВКС, напускащият по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в дружество с ограничена отговорност при бездействие на органите на дружеството. В него е посочено, че според чл. 125, ал. 2 ТЗ е уредена една от хипотезите на прекратяване участието на съдружника в ООД, а именно – с писмено предизвестие, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяването. С изтичането на срока членственото правоотношение се прекратява по право. За дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т. 5 ТЗ. Промените в посочените обстоятелства, когато те подлежат на вписване в ТРРЮЛНЦ, съответно изменението на дружествения договор - на обявяване, следва да се заявят по партидата на търговеца в 7-дневен срок от възникването им съгласно чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. Неспазването на срока съставлява основание за ангажиране на административнонаказателната отговорност на управителя по реда на чл. 40 и чл. 41 ЗТРРЮЛНЦ. Вписването на промяна в обстоятелствата може да бъде заявено само от лице по чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Изброяването на лицата – заявители е изчерпателно и разпоредбата е императивна. Ако длъжностното лице по регистрацията уважи заявление, подадено от лице извън посочените, извършеното вписване ще бъде недопустимо. По тази причина кръгът на легитимираните заявители не може да бъде разширяван по тълкувателен път. Съдружникът, включително този с прекратено участие в дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ, няма качество на заявител по смисъла на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно разпоредбата на чл. 15, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ заявление за вписване, обявяване и заличаване може да подаде и друго лице в предвидените по закон случаи. Такъв е случаят в чл. 141, ал. 5 ТЗ – напускащият управител е изрично оправомощен да заяви в регистъра заличаването си при бездействие на дружеството. Подобно изключение от общите правила закономерно не е предвидено за напускащия съдружник предвид задължението на органите на дружеството да уредят последиците от прекратеното участие на съдружника и следователно липсва непълнота на нормативния акт, която да се преодолее чрез прилагане по аналогия на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ. Съдът намира, че в настоящия казус не сме изправени пред хипотезата на напускащ управител по реда на чл.141, ал.5 ТЗ, а пред заявяващ заличаването си като такъв и като едноличен собственик на капитала прехвърлител на притежаваните от него дялове в дружеството по силата на договор сключен преди повече от 8 години. Прехвърлящият дяловете си едноличен собственик на капитала и управител на дружество съгласно разпоредбата на чл. 15, ал.7 ЗТРРЮЛНЦ действително не е легитимиран да заявява вписване на промени по отношение на управителя и едноличния собственик на капитала, а доколкото съгласно чл.147, ал.1 ТЗ едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството, а видно от представените документи такъв във вътрешните отношения със заявителя е лицето Н.Н., именно последният е оправомощен да заяви вписването на прехвърлянето на дяловете, на новият едноличен собственик на капитала и управител, така и заличаването на прехвърлителя като едноличен собственик на капитала и управител, и обявяването на новият Учредителен акт. Доколкото изложените доводи в жалбата сочат към обстоятелството, че именно прехвърлителят Н.С. е надлежният заявител, то не е необходимо да бъдат давани указания за представяне на актуални декларации във връзка с прехвърлянето на дяловете подписани от страните по сделката и от новият едноличен собственик на капитала. Съдът намира, че по подаденото заявление правилно е постановен отказ, че разпоредбите на чл.15, ал.1 и ал.7 ЗТРРЮЛНЦ са императивни и не подлежат на разширително тълкуване, предвид което жалбата следва да бъде оставена без уважение като неоснователна. Агенцията по вписванията е направила искане за присъждане на юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лева. Съгласно нормата на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ (нова - ДВ, бр. 105 от 2020 г.), в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс. Доколкото разглежданото производство е охранително, то от Гражданския процесуален кодекс, към който препраща горецитираната разпоредба, следва да се приложат разпоредбите касателно охранителните производства. В Част VI “Охранителни производства”, Глава 49 “Общи правила” на ГПК, е предвидено, че разноските в охранителното производство са за сметка на молителя (чл. 541 от ГПК). Законодателното разрешение, дадено с приетите с ДВ, бр. 105 от 2020 г. изменения на разпоредбата на чл. 25 от ЗТРРЛЮНЦ не водят до промяна в характера на производството по обжалване отказ на длъжностното лице по регистрацията. Характерът на производството следва от субективното материално право, чийто защита се търси – това на жалбоподателя, чийто правен интерес е засегнат и за когото възникват правните последици на отказаното вписване/обявяване/заличаване на заявените обстоятелства/актове в Търговския регистър. От друга страна, Агенцията по вписванията не е страна в производството, а е орган, който по силата на закона извършва официално удостоверяване на посочените от законодателя обстоятелства/ обявяване на актове. Агенцията по вписванията не е и не може да бъде страна в охранителното производство по вписване/обявяване, което се развива пред нея, тъй като в това производство агенцията осъществява юрисдикционна дейност (в този смисъл Определение № 60392/03.11.2021 г. по ч.т.д. № 2176/2021 г. по описа на ВКС, Т.К., II Т.О.; Решение № 117/04.03.2021 г. по т.д. № 169/2021 г. по описа на Апелативен съд– София, Търговско отделение, 5 състав; Определение № 181/30.03.2021 г. по т.д. № 284/2021 г. по описа на Апелативен съд – София, 5 състав). Предвид това, Агенцията по вписванията няма право на разноски в производството пред СГС, поради което такива не следва да й бъдат присъждани по делото. Мотивиран от гореизложеното, СЪДЪТ