Решение № 351 от 14.8.2026 г. на Окръжен съд - Пловдив по дело № 483/2026 г.

Производство по чл.25 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ. „РИВ *“ О. ЕИК 115744760 гр. Пловдив, чрез адв. Н. В., иска отмяна на Отказ № 20260626201049 от 07.07.2026г. на АВ – ТР, постановен по Заявление обр. А 4 вх. № 20260626201049 от 26.06.2026г. за вписване на промени по отношение на •••я, на съдружниците и на дяловете им от капитала. Твърди, че отказът е незаконосъобразен. Със заявлението не е поискано вписване на Р. Т. Б. като •••, а заличаването й като ••• поради настъпила на 10.04.2025г. смърт, поради което длъжностното лице е отказало вписване на незаявено обстоятелство. Починалото лице е оставило трима наследници по закон – преживял съпруг, едно пълнолетно и едно непълнолетно лице, които са приели наследството за по 1/3 идеална част от 33 дяла от капитала на дружеството. В изпълнение на чл.32 от ЗВЕРБ и с оглед задължението за вписване на настъпилите промени в резултат на смърт на •••, общото събрание на дружеството е взело решения за приемане на наследниците на •••а Р. Б. като изрично е записано, че до навършване на пълнолетие участието на непълнолетния М. Б. е само капиталото и той е освободен от неимуществени задължения. Лицето е с ограничена дееспособност, навършило е 17 години към датата на подаване на заявлението, взетите решения са в съответствие с чл.65 ал.1, чл.115 и чл.137 от ТЗ, както и с чл.11 и чл.18 от дружествения договор. Тълкуването на нормата на чл.65 ал.1 от ТЗ следва да се съобрази с всички факти и обстоятелства при изключване на твърде формалистичния подход на прочит на закона от длъжностното лице. Смисълът и целта на тази законова норма не е да лиши ограничено дееспособен от правото на капиталово участие при освобождаване от неимуществени задължения. Изведени са аргументи и от чл.10 ал.11 от ЗТРРЮЛНЦ за необходимост да се поддържа доверие и публичност относно възникването и акуалността на вписванията, на които цели счита да противоречи атакувания отказ. АВ – ТР не взима становище по жалбата. Жалбата е допустима, защото изхожда от заявителя пред търговския регистър, по чието искане е постановен отказ. Отказът е от 07.07.2026г., жалбата е от 13.07.2026г., поради което срокът от седем дена е спазен. Разгледана по същество, жалбата е неоснователно. Дружеството – жалбоподател е вписано в търговския регистър с трима •••а– Р. Т. Б., В. Т. Н. и Т. К. Л., с капитал от 2 556.46 евро, разпределен между тримата, без да е вписана евровата равностойност на дяловете. И тримата •••а са •••и, действащи заедно и поотделно. На 26.06.2026г. е подадено заявление обр. А4 с вх. № 20260626201049, с което е поискано заличаване на Р. Т. Б. като ••• и •••, вписване на нейно място като съдружници на П. Д. Б., Д. П. Б. и М. П. Б., всеки един с дял от капитала от 281.21 евро, както и вписване на еврова равностойност на дела от капитала на другите двама съдружници: 843.63 евро за В. Т. Н. и 869.20 евро за Т. К. Л.. Приложено е Удостоверение за наследници изх. № 16200 от 22.04.2025г. за Р. Т. Б., според което лицето е починало на 10.04.2025г. и е оставило за наследници по закон преживелия съпруг П. Д. Б. и двете си деца Д. и М. като М. е непълнолетен към датата на сезиране на агенцията, навършил 17 години. И трите лица са подали молби до дружеството с искане да бъдат приети за ••• като наследници на Р. Б. с 28 121 дяла от капитала на дружество на стойност 281.21 евро за всеки един от тях, както и изразено съгласие за приемане на дружествения договор. Непълнолетния М. Б. е подал молбата лично и със съгласието на своя баща като законен представител. Представен е протокол от проведено общо събрание на дружеството от 22.06.2026г., с нотариално удостоверено съдържание и подписи на участвалите в събранието съдружници В. Н. и Т. Л., по който с единодушие е взето решение за приемане на П. Д. Б., Д. П. Б. и М. П. Б. като съдружници в дружеството на мястото на покойната Р. Б. с дял от капитала за всеки един от 281.21 евро. В решението за приемане на М. Б. е записано, че до навършване на пълнолетие участието му в дружеството е само капиталово и той е освободен от неимуществени задължения. С протокол от 24.06.2026г., също с нотариална заверка на подписите и удостоверяване на съдържанието, общото събрание на дружеството, с участието на петимата съдружници, е взело решение за приемане на нов дружествен договор по отношения променения състав на съдружниците и начина на разпределение на капитала между тях, взело е решение за избор на В. Т. Н. и Т. К. Л. като •••и на дружеството, както и за заявяване заличаването на починалото лице като •••. Към заявлението са приложени набор от декларации: новоприетите съдружници – наследници на Р. Б., са представили декларация, като в тази на М. Б. е заявено, че е ограничено дееспособно физическо лице; приложени са декларации по чл.141 и чл.142 от ТЗ, както и образец от подписите с нотариална заверка, на вписаните и към момента •••и на дружеството; декларации от ЗТРРЮЛНЦ; новият дружествен договор, включително с екземпляр със заличени лични данни. С обжалвания отказ от 07.07.2026г. длъжностното лице е приело, че по силата на чл.65 ал.1 от ТЗ учредителите на дружество следва да са дееспособни български физически лица като непълнолетните по силата на ЗЛС са недееспособни и с оглед посоченото изискване, не могат да бъдат съдружници в дружеството. По тази причина не може да се впише за ••• М. Б., а изявлението на общото събрание в протокола, че до навършване на пълнолетие участието му е само капиталово и той е освободен от неимуществени задължения, няма правно действие, тъй като законът не познава такава правна конструкция. При тези данни отказът е законосъобразен. Нормата на чл.65 ал.1 от ТЗ е императивна и нейното тълкуване в съдебната практика е еднозначно в посочения от длъжностното лице смисъл. Тя изисква от учредителя – физическо лице, да е дееспособен. Кое лице е напълно и кое ограничено дееспособно, се извлича от ЗЛС, като се приема, че само физическо лице, което е навършило 18 години и не е поставено под пълно или ограничено запрещение, е дееспособно физическо лице. Непълнолетни са лицата от 16 до 18 години и те имат ограничена дееспособност. Непълнолетните лица, поради своята ограничена дееспособност, не могат да бъдат сред учредителите на търговско дружество, независимо от правната му форма. С оглед смесения характер на ООД, като капиталово дружество със засилено лично участие, се приема, че непълнолетните лица не могат да бъдат приемани за съдружници в такова дружество, тъй като те стават носители не само на имуществени права с оглед придобит дял от капитала, но и влизат в членствено правоотношение с дружеството, по което са носители на лични, неимуществени, както права, така и задължения, съгласно чл. 123 и чл. 124 от ТЗ. В този смисъл е Решение № 177 от 9.06.2025 г. на ПАС по в. т. д. № 188- 2025 г., според което „Следва още да се отчете, че както до приемането на наследството (доколкото съгласно чл. 58 от ЗН до приемане на наследството лицето, което има право да наследява, може да управлява наследствените имущества и да упражнява владелчески искове за запазването им), така и след приемане на наследството по опис недееспособните наследници (малолетни и непълнолетни) не биха могли да управляват наследствени дружествени дялове, тъй като, от една страна, те нито стават съдружници в дружеството само поради наследяването на дружествените дялове, нито могат да станат съдружници поради забраната на чл. 65, ал. 1 от ТЗ, поради което за тях тази норма е неприложима.“ и „Наследниците биха могли да станат съдружници в дружество с ограничена отговорност, ако желаят това (но не и когато са недееспособни съгласно чл. 65, ал. 1 от ТЗ) и ако другите съдружници са съгласни да ги приемат. Възможно е обаче един или няколко от наследниците на починалия ••• да не желаят (или да има законова пречка) да станат съдружници, в който случай няма законова пречка те да се разпоредят с наследения дружествен дял, съответно чрез прехвърляне на правата (идеалните части) върху наследения дружествения дял на ••• или на трето лице.“. С Решение № 111 от 13.11.2020 г. на ВКС по т. д. № 1687-2019 г., I т. о., ТК, докладчик съдията К. Г., е прието, че „Малолетни лица, предвид чисто капиталовия характер на АД, могат да наследяват акции и да придобиват качеството на акционери в АД, като адресат на разпоредбата на чл. 65, ал. 1 ТЗ са само учредителите на АД, каквито не са ищците, легитимиращи се въз основа на настъпило правоприемство с факта на смъртта на техния наследодател.“. Тълкуването сочи ясно, че ограничението на чл.65 ал.1 от ТЗ следва да се прилага спрямо дружества, които не са чисти капиталови дружества, каквото е ООД. Безспорно е в съдебната практика, че с настъпване на смъртта на ••• – физическо лице, се прекратява членственото му правоотношение с дружеството – чл.125 ал.1 т.1 от ТЗ, което е лично и ненаследимо правоотношение, но дяловете от капитала попадат в наследствената маса и се наследяват – чл.129 ал.1 от ТЗ, и в това се изразява дуалистичния характер на ООД като капиталово дружество и такова със засилено лично участие. След прекратяването на правоотношението, остава собствеността върху дружествения дял от капитала, която лицето е притежавало – чл.127 от ТЗ, който се възприема като имуществено и за това е наследимо право – чл.129 ал.1 от ТЗ. Дяловете от капитала се наследяват по реда на ЗН от всички наследници, за което няма ограничение. Наследяването е според наследствените квоти по ЗН, т.е. притежаваните дружествени дялове стават собственост в резултат на наследяването от наследниците при квоти по ЗН, т.е. в съсобственост – чл.132 от ТЗ. В случая се въвежда твърдение за наследяване на дяловете на починалия ••• от трима съдружници по равно – т.е. по 1/3 идеална част. Легитимацията като носител на право по наследство сочи на приемане на наследството, което за пълнолетни лица може да е в резултат на изрично волеизявление или с конклудентни действия, но за непълнолетния и малолетния наследник приемане на наследство може да се извърши само по опис по реда на чл. 61 ал.2 във вр. с ал.1 от ЗН. Отрече се в съдебната практика възможността непълнолетно лице да приеме наследството с конклудентни действия. Така Тълкувателно решение № 1 от 23.01.2024 г. на ВКС по т. д. № 1-2021 г., ОСГК, докладчик съдията Е. Д., съгласно т. 2 на което непълнолетният не може да приеме наследство с конклудентни действия, а следва да го приеме само изрично по опис по реда на чл.61 ал.1 от ЗН. При прието наследство и наследени в съсобственост дружествени дялове пълнолетните наследници, при желание от тяхна страна да станат съдружници, разполагат с възможността да поделят съсобствените дялове като си ги разпределят чрез делба или прехвърлителни сделки в индивидуална собственост между тях, както и да подадат молба до дружеството, за да бъдат приети като съдружници при притежавани в съсобственост или в индивидуална собственост на дружествени дялове. Така Решение № 122 от 30.04.2025 г. на ВКС по т. д. № 821-2024 г., I т. о., ТК, докладчик председателят Тотка Калчева, в което е посочено, че „С наследяването по чл. 129, ал. 1, изр. 1, пр. 2 ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала.“ и че „Съществуващата съсобственост върху няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а за разделянето на един дял, определено в чл. 131 ТЗ като делба – само със съгласието на съдружниците.“. В случая наследниците на починалия ••• са две пълнолетни и едно непълнолетно лице. Молбата от пълнолетните лица до дружеството за приемането им като съдружници е действие по приемане на наследството на Р. Б., но няма този правен резултат за непълнолетния както към датата на откриване на наследството, така и към настоя момент М. Б., за който приемането на наследството следва да бъде по опис по реда на чл.61 ал.1 от ЗН. Липсата на прието по опис наследство от М. Б. е равнозначно на неприето наследство по отношение на неговите права по закон от наследствената маса или по отношение на тези права е налице незаето към момента наследства. Ето защо следва, че към момента на подаване на заявлението пред търговския регистър М. Б. не се легитимира като лице, което да е приело наследството на Р. Б. и оттук да се легитимира като носител на наследени в идеални части дружествени дялове от капитала. Както се посочи, при откриване и приемане на наследството, масата на наследството се наследява в идеални части от наследниците по закон и всички имуществени права от нея стават в режим на съсобственост между наследниците, според наследствените им квоти, докато не бъдат поделени чрез делба между тях. По делото няма данни пълнолетните наследници на Р. Б. да са извършили делба на наследените в съсобственост дялове от капитала, поради което не става ясно защо с молбите си всеки един от тях е поискал да бъде приет за ••• като притежаващ в изключителна лична собственост 281.21 евро от капитала, което е 28 121 дяла от капитала за всеки един в индивидуална собственост. Няма данни за извършена делба или друга разпоредителна сделка, с която съсобствеността да е ликвидирана, още повече че един от наследниците не е приел наследството, не се легитимира като носител на права и поради това не може валидно да се разпорежда с тях. Не може да се възприеме като намиращо нормативно основание в закона решението на общото събрание на съдружниците за приемане на непълнолетния М. Б. като ••• с участие само в капитала на дружеството до навършване на пълнолетие и за освобождаването му от неимуществени задължения. Както се посочи, за него е приложимо ограничението на чл.65 ал.1 от ТЗ пред възможността да възниква членствено правоотношение с дружеството докато не стане пълнолетен и оттук дееспособен. Членственото правоотношение не може да се раздели на имуществени и неимуществени права и задължения по волята и с решение на общото събрание, защото последното не притежава компетентност за това – чл.137 ал.1 от ТЗ, чл.123 и чл.124 от ТЗ, нито е възможно и допустимо приемане на ••• под каквото и да било условие. Съдържанието на членственото правоотношение е законово дефинирано откъм права и задължения на •••а и то не може да се модифицира, видоизменя и определя по съдържание от общото събрание касателно императивно защитимото от ТЗ негово съдържание. Не е допустимо в едно правоотношение правата да бъдат отделени от задълженията, защото това нарушава същността и баланса в правоотношението. Общото събрание може да допълва съдържанието на членственото правоотношение там, където ТЗ допуска това с диспозитивни норми и делегира такива правомощия при изработването и приемането на дружествения договор, но няма компетентност да преодолее императивна законова забрана. Ето защо решението на общото събрание на съдружниците не е акт, породил желаните и заявени за вписване нови обстоятелства. Доводът за формализъм при прилагане на чл.65 ал.1 от ТЗ не може да се сподели. Забраната на нормата е от императивен порядък, не зависи от вижданията на длъжностното лице и начинът й на приложение е в синхрон с трайно даденото от съдебната практика тълкуване. Даване на приоритет на своевременност на вписване на новонастъпили обстоятелства следва да е при наличие на новонастъпили за вписване обстоятелства, което в случая се отрече, и спазване на законовите изисквания. Начинът на попълване на формуляра сочи, че със заявлението е поискано заличаване на Р. Б. като ••• и като •••, но не се представя решение на общото събрание на дружеството, с което Р. Б. се освобождава като ••• на дружеството, респективно от отговорност при наличие на основание за такова решение. Взето е решение само да бъде заличена като •••. Поради това не може да се уважи заявлението и в частта, с която е поискано вписване на заличаване на починалото лице като •••. С оглед изложеното съдът приема, че приложените към заявлението писмени материали не удостоверяват настъпили факти и обстоятелства от фактическия състав на нормите на ЗН и ТЗ, въз основа на които да се извърши вписване на нови съдружници поради настъпила смърт на едни от съдружниците, както и да се заличи един от вписаните •••и. Отказът следва да се потвърди и за това съдът