Решение № 103 от 26.1.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 82/2026 г.

от Закона за лицата, обслужващи кредити и купувачите на кредити от 11 258 000 броя безналични акции на 1 258 000 броя безналични акции чрез обезсилване на 10 000 000 броя безналични акции с номинална стойност на всяка една акция от 1,00 лв., които са били записани срещу направената апортна (непарична) вноска с протоколно решение на едноличния собственик на капитала от 12.12.2018 г., а именно: част от вземане на „Би2Кепитъл Холдинг“ ЕООД по Договор за вътрешно - групов заем от 09.06.2016 г. Целта на намаляването е да се отговори на формалните изисквания на чл. 8, ал.

от Закона за лицата, обслужващи кредити и купувачите на кредити (ЗЛОККК), за целите на подаване на заявление в БНБ за снабдяване с лиценз от дружеството като лице, обслужващо кредити (ЛОК). Посочената разпоредба от ЗЛОККК изисква основният капитал на ЛОК да е записан и изцяло внесен с парични вноски, т.с. не позволява апортна (непарична) вноска в основния капитала. По т.2 е взето решение с оглед на извършеното намаляване на основния капитал да се създаде фонд „Други резерви“ в Дружеството, а по т.3 е взето решение за увеличаване на основния капитал на дружеството от 1 258 000 лв. на 11 258 000 лв. със собствени средства на дружеството, а именно чрез превръщане на част от реализираните неразпределени печалби от минали години в основен капитал и записване на нови 10 000 000 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас, с номинална стойност на всяка от 1.00 лев от едноличния собственик на капитала - "ДИ СИ ЕЙ МЕНИДЖМЪНТ" ЕАД. След увеличението основният капитал на дружеството става 11 258 000 лева. С разпоредбата на чл. 203, ал.1 от ТЗ, е уреден специфичен способ за привеждане на вписания капитал в съответствие със стойността на чистите активи на дружеството чрез едновременно увеличаване и намаляване на капитала на акционерното дружество, при условие, че увеличението на капитала е предпоставка за допускане на намаляването. В тази хипотеза намаляването на капитала е номинално, тъй като привежда в съответствие стойността на капитала с нетното имущество. Същевременно увеличаването на капитала е ефективно чрез записване на акциите срещу парична или непарична вноска, с цел стойността на имуществото да надхвърли тази на капитала, като гаранция както за интересите на кредиторите, така и на акционерите. С посоченото решение на едноличния собственик на капитала на дружеството жалбоподател приложението на чл. 203, ал. 1 ТЗ за едновременно увеличаване и намаляване на капитала е обосновано с нуждата да се отговори на формалните изисквания на чл.8, ал.2 от Закона за лицата, обслужващи кредити и купувачите на кредити (ЗЛОККК), за целите на подаване на заявление в БНБ за снабдяване с лиценз, който изисква капиталът да е изцяло внесен с парични вноски. Така обоснованата цел на намаляване на капитала и начина на извършването му не установява посочената по – горе необходимост от приложението на чл.203 ТЗ, по привеждане стойността на чистите активи на дружеството в съответствие със стойността на капитала. Конкретно не се твърди и установява например несъбираемост на вземането, предмет на непаричната вноска, за да се обоснове привеждане на това несъответствие към стойността на имуществото с тази на вписания капитал. Напротив от стойността на имуществото, съответстваща на стойността на обезсилените акции, се формира фонд „Резервен“, което е самостоятелна хипотеза на намаляване на капитала, за която следва да се спазят изискванията на закона, а не е налице специфичната хипотеза на чл.203 ТЗ за увеличаване на капитала, заявена за вписване с процесното заявление. Предвид изложеното не се е осъществило основанието на чл.203 ТЗ, съответно обстоятелството заявено за вписване с процесното заявление. Относно жалбата срещу отказа за заличаване на апорта следва да се посочи, че вписването на същия по партидата на дружеството има за цел настъпване на вещно – транслативния му ефект и информиране на кредиторите за начина на формиране на капитала с вписаната стойност, към определен момент. Последващата промяна в капитала няма за последица заличаване на вписването на апортната вноска, тъй като апортираното вземане е част от имуществото на дружеството и при разпореждане не се отразява на стойността на вписания капитал, който може да бъде променян при строго определени условия и спазване на предвидения в закона ред, а промяната на капитала се отразява по партидата на дружеството и може да бъде проследен начинът на формирането му. Предвид изложеното обжалваният отказ на Агенцията по вписванията е законосъобразен, поради което жалбата следва да бъде оставена без уважение. По разноските: