Решение № 129 от 13.10.2026 г. на Окръжен съд - Враца по дело № 102/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „Васман“ ЕООД, ЕИК •••, със седалище и адрес на управление: гр. •••, представлявано от Р. М. - управител, против Отказ № 20280715134931/25.07.2026г. на длъжностно лице по регистрацията /ДЛР/ от Търговския регистър към Агенция по вписванията /АВ/ по Заявление вх. № 20260715134931/15.07.2026 г., с който е отказано вписване в Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството н а промяна в обстоятелствата относно внесения капитал и непарична вноска. Жалбоподателят счита постановения отказ за незаконосъобразен. Твърди, че ДЛР неправилно е приело, че заявеният за вписване по силата на ЗВЕРБ превалутиран капитал на дружеството от 34 435,5 евро не е равен на 6738 дяла от по 5,11 евро, тъй като при аритметичното му изчисление 34 435,5 : 5,11 = 6738,845401. Дори да се приеме, че аритметичното изчисление на ДЛР касателно капитала от 34 431,18 евро е вярно, то съждението че е допустимо отклонение от 5% от капитала /равно на 1721,774999 евро/, с което да се коригира капитала, сочи че няма отклонение надвишаващо тези 5 %, дори като абстрактна хипотеза. На следващо място, жалбоподателят оспорва като невярно и не кореспондиращо с доказателствата по заявлението и партидата на дружеството, твърдението на ДЛР, че няма доказателства за вписване на непаричната вноска в имотния регистър на АВ по партида на дружеството, тъй като видно от Учредителния акт на дружеството от 12.06.2006г. тази непарична вноска е вписана в СВ на PC Козлодуй под № 45, т.IV, дв. вх. рег. № 1835 от 3.07.2006г., като впоследствие е отразявана като Актив на дружеството във всичките последващи баланси, приложени в АВ. Счита, че е невъзможно повторно вписване на това обстоятелство - Апорт на недвижим имот, като капитал на дружеството, което е вече вписано, тъй като би се получило дублиране на апорт и капитал, който вече е обявен, и който единствено се превалутира, но не се изменя. Поддържа, че в АВ имотен регистър се вписва имот, а не превалутиране на стойността му, поради което и е невъзможно повторно вписване на апорт на същия имот. Моли съда да отмени отказа на АВ, като разпореди вписването на заявените обстоятелства по превалутиране на капитала на дружеството. В срока по чл.25, ал.2, изр.3 ЗТРРЮЛНЦ не е подаден отговор от АВ. След като обсъди събраните по делото доказателства във връзка с наведените в жалбата доводи, настоящият съдебен състав намира следното: Производството пред АВ е образувано въз основа на Заявление вх. № 20260715134931/15.07.2026 г., подадено от „Васман“ ЕООД, ЕИК •••, гр. Козлодуй, чрез управителя му Р. М., с което е заявена за вписване в Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството промяна на обстоятелства по електронното дело на търговеца: размер на внесения капитал 34435, 5 евро и непарична вноска, представляваща "Обособена част от сграда, партерен етаж на •••, гр. Козлодуй, застроен на площ от 162 кв.м, представляващ "Магазин за промишлени стоки. Офис, Кафе-аперитив с букмейкърски пункт", ведно с идеалните части от общите части на сградата и правото на строеж." на стойност 34435, 5 евро. В подкрепа на заявлението към същото са ангажирани: решение на едноличния собственик на капитала на дружеството В. Р. М. за изменение на чл.7 на учредителния акт на дружеството, учредителният акт на дружеството, вписан в СВ на PC Козлодуй под № 45, т.IV, дв. вх. рег. № 1835 от 3.07.2006г., учредителен акт /устав/ на дружеството, изм. с решение от 01.07.2026г.; счетоводен баланс към 31.12.2023г. на дружеството; декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ. По заявлението ДЛР е дало указания от 11.07.2026г., на основание чл. 22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, за отстраняване на констатирани нередовности, а именно: В приложения със заявлението учредителен акт, сумата от дяловете не е равна на капитала, посочен в дружествени договор ( 6738 дяла по 5.11 не е равно на 34435.5 €) и законовото изискване на чл. 117 от ТЗ не е изпълнено. Описаното би могло да бъде преодоляно или по реда на чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ, или чрез преструктуриране на капитала на дружеството, като се вземе предвид, че съгл. чл.117, ал.1 от ТЗ дяловете не могат да бъдат по-малки от един евроцент. На следващо място, заявено за вписване е напарична вноска представляваща "Обособена част от сграда, партерен етаж на •••, гр. Козлодуй, застроен на площ от 162 кв.м, представляващ "Магазин за промишлени стоки. Офис, Кафе-аперитив с букмейкърски пункт", ведно с идеалните части от общите части на сградата и правото на строеж." Не се представят доказателства за вписване на заявеното обстоятелство. В изпълнение на указанията заявителят е подал Заявление Ж1, в което е посочил, че Учредителният акт, съдържащ описание на направения апорт на капитал е вписан с учредяването на дружеството на 03.07.2006г. – акт № 45, т.IV, дв. вх. рег. № 1835 на СВ на PC Козлодуй и не е възможно да бъде вписан отново. Апортът е отбелязан в баланса на дружеството от създаването му. Посочил е още, че стойността на капитала 34435,5 евро разделена на номиналната стойност на дела от 5,11 евро е равна на 6738, 845401 дяла, както е посочено в актуализирания учредителен акт. По заявлението е постановен обжалваният отказ № 20280715134931/25.07.2026г. на ДЛР от Търговския регистър към Агенция по вписванията /АВ/, на основание чл.24 от ЗТРРЮЛНЦ. Като мотиви ДЛР е изложило, че капитала на дружеството е 67350 лв., като при превалутирането по чл.31, ал.4 от ЗВЕРБ се получава 34435.51 €, заявено за вписване е 34435.5 € и се съдържа в учредителния акт. По отношение на превалутирането на дяловете от капитала - заявителят е посочил в дружественият договор следното: 6738 дяла по 5,11 евро, като при превалутирането се получава 34431,18 евро, което се различава 34435.5 евро. Посочило е също, че с оглед разпоредбите на чл.31, ал.4 и чл. 32, ал. 5 от Закон за въвеждане на еврото в Република България капиталът на дружеството може да се коригира в рамките на допустимото отклонение от 5 %. Изтъкнало е, че заявено за вписване е напарична вноска представляваща "Обособена част от сграда, партерен етаж на •••, гр. Козлодуй, застроен на площ от 162 кв.м, представляващ "Магазин за промишлени стоки. Офис, Кафе-аперитив с букмейкърски пункт", ведно с идеалните части от общите части на сградата и правото на строеж." Не се представят доказателства за вписване на заявеното обстоятелство. Срещу отказа на длъжностното лице е подадена процесната жалба. Видно от приложените писмени доказателства, жалбата е процесуално допустима като подадена от активно легитимирана страна в процеса, против подлежащ на съдебен контрол акт по смисъла на чл.25, ал.1 ЗТР и в рамките на преклузивния 7-дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от ЗТР /отказът е постановен на 25.07.2026 г., като е връчен на заявителя на 29.07.2026г., а жалбата е подадена на 04.08.2026 г., видно от направената справка в регистъра по партидата на дружеството и от приложеното уведомително писмо № 20260804141621/27.08.2026г./. Разгледана по същество, жалбата е частично неоснователна по следните съображения: Съгласно разпоредбата на чл. 31, ал. 4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1. Алинея 5 от същият текст предвижда, че размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал. 4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. С разпоредбата на чл. 30 ЗВЕРБ е въведено изискване превалутирането от левове в евро на капитала на дружество с ограничена отговорност да се извършва по начин, който не засяга правата на съдружниците, както и тяхното дялово участие в капитала. Съобразно разпоредбата на чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Според чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ в случаите, когато за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Видно вписванията по партидата на дружеството е, че левовата стойност на капитала на дружеството преди влизане в сила на ЗВЕРБ е била 67350 лв. и същият е бил разпределен на 6735 равни дяла, с левова стойност на всеки дял 10. 00 лв. От изложеното следва, че след превалутиране на капитала съобразно правилата на чл. 12 и чл. 13 ЗВЕРБ стойността му в евро възлиза на 34435, 51 евро (заявен за вписване е 34435, 50 евро и се съдържа в учредителния акт), а стойността на всеки от дяловете след извършване на превалутирането е в размер на 5. 11 евро. Пред АВ е представен учредителен акт /устав/, подписан от едноличния собственик на капитала, който е изменен с решение на едноличния собственик от 01.07.2026г. В него се съдържа изискваното превалутиране, както на общия размер на капитала, така и на стойността на всеки дружествен дял. Действително е налице несъответствие, доколкото стойността на капитала получена като произведение от броя на дяловете 6738 и стойност на всеки 5. 11 евро, е 34431,18 евро, а не посоченото 34435, 50 евро. Последната стойност е получена в резултат на превалутирането със закръгляване на вписания размер на капитала 67350 лв. Т. е. налице е разлика в размер на 4. 32 евро, която е по-малко от 5% от размера на вписания капитал. Предвид това приложение следва да намери разпоредбата на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ , според която разликата от 4. 32 евро следва да бъде изравнена чрез изменение размера капитала на дружеството от 34435, 50 евро на 34431,18 евро, което следва да се извърши по реда за изменение на учредителния акт, като правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Изпълнение на посоченото изискване обаче, не може да бъде отстранено чрез даване на указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ . Това е така, защото решение за изменение на учредителния акт не е приемано, поради което се налага да бъде взето посоченото решение и съответно подписан от едноличния собственик изменен учредителен акт. По отношение на втората изтъкната от ДЛР причина за постановяване на отказа – непредставяне на доказателства за вписване в АВ на непарична вноска, представляваща "Обособена част от сграда, партерен етаж на •••, гр. Козлодуй, застроен на площ от 162 кв.м, представляващ "Магазин за промишлени стоки. Офис, Кафе-аперитив с букмейкърски пункт", ведно с идеалните части от общите части на сградата и правото на строеж" следва само да се изтъкне, че след като непаричната вноска е вписана веднъж в АВ, то не е възможно повторното й вписване. В тази връзка съдът споделя изложените в жалбата доводи. В заключение съдът намира, че след като в учредителния акт размерът на превалутирания капитал не е равен на стойността на сбора от дяловете, отказът на длъжностното лице по регистрацията да извърши исканото вписване е законосъобразен и следва да бъде потвърден, а жалбата е неоснователна и като такава следва да се остави без уважение. Мотивиран от изложеното, на основание чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ съдът