Решение № 824 от 22.6.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1020/2025 г.

Производството е образувано по искова молба на Сдружение „СПОРТЕН КЛУБ ПО ПЛУВНИ СПОРТОВЕ И ТРИАТЛОН КОСМОС“, ЕИК 205023873 срещу „БЪЛГАРСКА АСОЦИАЦИЯ ПО ТРИАТЛОН“, ЕИК 205929733 на основание чл. 25, ал. 6 във връзка с ал. 4 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЗЮЛНЦ) за отмяна на решенията на общото събрание на сдружение (ОС) „Българска асоциация по триатлон“, ЕИК 205929733, проведено на 26.04.2025 г по т. 2 (за приемане на промени в устава на сдружението по чл. 11, трето тире и чл. 33, ал. 4 и 5) и т. 4 (за приемане на предложението на СК „Шампион“ да бъде върната старата точкова система) на общото събрание на сдружение „Българска асоциация по триатлон“. В исковата молба ищецът твърди, че е член на сдружение „Българска асоциация по триатлон“, ЕИК 205929733 (БАТ). На 26.04.2025г е свикано и проведено ОС на БАТ, на което са взети оспорваните с исковете решения, обективирани в протокола от заседанието от същата дата. Решенията се считат, за незаконосъобразни като приети в противоречие с действащото законодателство и с устава на сдружението. Видно от решенията по т. 2 от протокола членовете на ОС приемат всички изменения на устава с едно решение, а промененият устав е част от материалите по заявление 20250517100253 и вписване 20250522134832, в това число и измененията в текста на чл. 11, трето тире, с което се премахва възможността член на сдружението да може да участва в управлението на БАТ. В тази си редакция изменението противоречи на императивната норма на чл. 21, ал. 2, предложение първо от ЗЮЛНЦ, т.к. лишава членовете на сдружението от право да участват в управлението му. Същите съображения се излагат и за незаконосъобразност на решението за изменение на устава в чл. 33, ал.4 и ал. 5, съгласно които членовете на УС не могат да бъдат лица, свързани с членовете на федерацията или с физически лица, свързани с членовете на федерацията, което освен, че противоречи на закона се счита и за житейски нелогично – БАТ да се управлява от лица, които нямат представа нито от спортния живот на триатлонистите, нито от управлението на спортните клубове, още по-малко от проблемите и успехите им. А относно решението на ОСС по т. 4.2. се твърди, че то е прието в нарушение на изискванията на закона и устава за мнозинство, т.к. съгласно списъка на присъстващите членове, на събранието присъстват 16 клуба, т.е. за приемане на решение са необходими 9 гласа „за“. Решението по т. 4.2. (за приемане на предложението на СК „Шампион“ да бъде върната старата точкова система) е взето със 7 гласа „за“. Дори да се приемем, че решението на ОС е взето при спадащ кворум, защото един член евентуално може да си е тръгнал (което обстоятелство следва да бъде изрично посочено в протокола, а то не е), то при 15 присъствали за приемане на предложението на СК „Шампион“ са необходими 8 гласа, а не 7. Следователно, решението по т. 4.2. за приемане на предложението на СК „Шампион“ следва да бъде отменено като противоречащо на устава на БАТ и на императивната правна норма на чл. 29, ал. 1 от ЗЮЛНЦ. По изложените съображения се иска уважаване на исковете. С отговора ответникът „Българска асоциация по триатлон“, ЕИК 205929733 не оспорва, че ищцовото сдружение е член на асоциацията, както и че на 26.04.2025 г. е свикано и проведено ОСС, на което са взети оспорваните с исковете решения. Признава твърдението, че решението по т.4.2 е взето с гласовете на 7 членове на сдружението при присъстващи на ОСС и общо гласували по това решение 15 членове, а искът за отмяна на решението по т.2 намира за основателен и го признава. Посочва, че членове на Сдружението съгласно чл.9. ал.1 от Устава (в редакцията от 26.04.2025г.) могат да бъдат единствено юридически лица - спортни клубове по триатлон, а членове на УС съгласно чл.33 от Устава (посл, редакция 26.04.2025г.) са само физически лица. Уставът (посл, редакция 26.04.2025г.) и понастоящем предоставя на членовете на Сдружението (на спортните клубове) основното и иманентно тяхно право - за участие в управлението му, което е предвидено в чл.11. първо тире. Това се осигурява чрез участието им на общото събрание на Сдружението. Посочената разпоредба не е отменена или изменена. С оглед на това, доводите на насрещната страна се считат за неоснователни. Новите ал.4 и ал.5 на чл.33 от Устава (посл, редакция 26.04.2025г.) изрично предвиждат, че членове на УС не могат да са членове на Сдружението, но това е в унисон с изначалната невъзможност на спортни клубове по триатлон да са членове на УС, доколкото те са спортни клубове, а такива могат да са само физически лица. Разпоредбата на чл.11, трето тире от Устава (посл, редакция 26.04.2025г.) не е отразено в Устава да е изменена, доколкото всяко изменение или допълнение на разпоредбата от него се отразява преди нея с посочване на датата, на която тази промяна е гласувана. Пред чл.11, трето тире не е посочено да е извършвана редакция от 26.04.2025г., за нея насрещната страна заключава от техническото оформление на текста, от което е видно, че пояснението “ръководни органи” е зачертано. Дали се касае за техническа грешка или действително изменение на Устава (посл, редакция 26.04.2025г.) не става ясно. В този смисъл, от разпоредбите и последните техни редакции, не следва извод, че на членовете на Сдружението (спортните клубове) е осуетена възможността да участват в управлението му. С допълнителната искова се иска съдът да се произнесе с решение при признание на иска съгласно разпоредбата на чл. 237 ГПК. В становището си по чл.376, ал.2 от ГПК ответникът счита исковете за основателни, а относно разноските по делото в тази част, да се зачетете възражението му за недължимостта им, евентуално за прекомерността им с фактическата и правна сложност на делото. Претендира разноски, включително за прекратената част от производството. Съдът като се запозна с доводите на страните и събраните доказателства приема за установено следното: По предявените искове в тежест на ищеца е да докаже, че: е член на ответното сдружение; че на 26.04.2025 г е свикано, респ. проведено ОС на членовете на сдружението, на което са взети оспорените с исковете решения и в частност, че с решенията по т.2 се изменя чл.11 от Устава на сдружението, с което се премахва възможността членовете на сдружението да участват в ръководните органи на управление на БАТ, както и че съгласно чл. 33, ал.4 и ал. 5 на Устава, членове на УС не могат да бъдат лица, свързани с членовете на федерацията или с физически лица, свързани с членовете на федерацията; че решението по т.4.2. от протокола е взето с гласовете на 7 от присъстващите 15 члена на сдружението. В тежест на ответника е да докаже законосъобразността на взетите решения на ОС и в частност, че събранието е свикано и проведено съгласно правилата на Устава и ЗЮЛНЦ; че са спазени изискванията на Устава и закона за провеждане на ОС и вземания на решенията съгласно действащите правила за кворум и мнозинство. От събраните по делото доказателства (Списък на членовете на сдружение „Българска асоциация по триатлон“ за периода 22.03.2025 - 26.04.2025 г., Списък на присъстващите и взели участие в Общо събрание от 26.04.2025/ и липсата на спор между страните, съдът приема за установено по делото, че ищецът е член на сдружение „Българска асоциация по триатлон“, ЕИК 205929733, с оглед на което разполага с легитимация да иска отмяната на решенията на ОС, които накърняват членствените му права. Не е спорно, като това обстоятелство също се установява от събраните по делото доказателства, че на 26.04.2025г е свикано и проведено ОС на БАТ. Съгласно протокола от събранието и списъка на присъстващите на проведеното ОС вземат участие 16 члена на Сдружението (лично или чрез пълномощници), при общ списъчен състав на членовете от 18 члена. Съгласно протокола от 26.04.2025 на ОС решението по т. 2 за приемане на измененията и допълнения в Устава на Сдружението, за които е свикано общото събрание, се вземат без те да бъдат гласувани/обсъждани по отделно /искането за обратното е изрично отхвърлено/. В обявения в търговския регистър Устав на сдружението, текстът на чл. 11, трето тире, гласи, че членовете на сдружението, имат право да избират и да бъдат избирани в неговите ръководни органи и помощни органи, съобразени с разпоредбите на настоящия Устав, Закона за юридическите лица с нестопанска цел /ЗЮЛНЦ, Закона за физическото възпитание и спорта /ЗФВС/ и други закони, която редакция съответства и на законовата разпоредба на чл.21, ал. 2 ЗЮЛНЦ. А в редакцията, с отбелязване, че е приета „… на Учредително събрание, състояло се в гр. София на 29.11.2019г, изменен на Общо събрание, състояло се в гр. София на 02.12.2023г, изменен на Общо събрание, състояло се в гр. София на 01.12.2024 г. и изменен на Общо събрание, състояло се в гр. София на 26.04.2025г…“, изразът „ръководни органи“ е зачертан. Представеният документ не е оспорен от ответника, а дори и да се приеме за такова изявлението му, че зачертаването на текста е резултат на техническа грешка, той не представя друга редакция на Устава (не съдържащ грешката), като не оспорва и твърдението на ищеца, че Устав със същата редакция е представен към материалите по заявление 20250517100253 и вписване 20250522134832 съгласно описа на Търговския регистър. Следователно съдът приема, че на ОС на ответното сдружение е взето решение за приемане на изменение в текста на чл. 11, трето тире, предвиждаща заличаването на израза „ръководни органи“. Спорно е значението на това изменение, в частност дали с него се въвежда ограничение в членствените права на членовете на ответното сдружението да участват в управлението на федерацията, респ. дали това накърнява императивни норми на закона. Първо следва да се посочи, че редакцията на чл. 11 от Устава не съдържа пряко в себе си твърдяната от ищеца забрана за участие на членовете на сдружението в неговото управление. Такава забрана не може да се изведе и при тълкуването на клаузата във връзка с другите клаузи на Устава, касаещи правата и задълженията на членовете на ответното сдружение. Даже напротив, в чл. 11, първо, изрично е посочено, че всеки член на сдружението има право да участва в управлението му. Това право на участие в управлението е не друго, а именно правото той: да присъства и да гласува на Общото събрание на сдружението, като приема и изменя устава; избира управителни органи; одобрява финансовите отчети за дейността му; да избира и да бъде избиран в органите на управление и контрол на дружеството или сдружението; да определят лицата, които ще извършват оперативното ръководство и ще представляват организацията пред трети лица; да бъде информиран за дейността на сдружението, да се запознава с документите, които го касаят и да иска разяснения от управителните органи, като по този начин осъществява надзор над дейността им, включително да реагират при установяване на нарушения или нецелесъобразно управление. Следователно премахването на израза „ръководни органи“ може да има такъв смисъл, но това в конкретния случай, не може да се изведе нито пряко, нито косвено чрез тълкуване нормите на Устава. Само за пълнота следва да се посочи, че дори и да се допусне, че целта на премахването на израз е ограничаване на тези права на членовете на сдружението, то това ограничаване би противоречало на чл. 21, ал.2 ЗЮЛНЦ, която разпоредба е императивна и замества противоречащата й уставна норма, по право. Следователно в тази част исковете се явяват неоснователни и следва да се отхвърлят. По отношение на т.2 в частта й относно допълненията в чл. 33, ал. 4 и ал.5 на Устава. Съгласно чл. 33, ал. 4 (Нова от 26.04.2025 г.), членовете на Управителния съвет следва да бъдат независими лица, които не са членове на Сдружението или лица, свързани с членове на Сдружението чрез родствени, договорни или други икономически взаимоотношения, a съгласно ал. 5 (редакция от 26.04.2025 г.) членовете на Управителния съвет следва да бъдат независими лица един от друг, които не са членове на Сдружението или лица, свързани помежду си чрез родствени, договорни или други икономически взаимоотношения. Ограниченията на двете норми на устава целят членовете на УС на сдружението да бъдат независими както от отделните членове на сдружението, така и по между си. Липсата на връзка на членовете на УС с отделните членове на сдружението или един със друг обезпечава обективност и безпристрастност при осъществяване на дейността на федерацията, включително когато се засягат интереси на отделните членове на сдружението или на самите членове на УС. Спорно е дали тези ограничения противоречат на закона. За да е така, следва да има разпоредба, която забранява или ограничава включване на такива изисквания към членовете на УС. Първо следва да се посочи, че ответното сдружение е учредено по ЗЮЛНЦ, но приложение към изискването за вида на членовете, техните права и задължения се съдържат и в Закона за физическото възпитание и спорта (ЗФВС). Ответното сдружение безспорно има статут на спортна федерация, за която чл. 18, ал.1, изр.2 от ЗФВС въвежда изискване към нейните членове да са само спортни клубове, а последните съгласно чл. 12 ЗФВС са сдружения с нестопанска цел или капиталови търговски дружества. След като членове на федерацията само юридически лица (спортни клубове), то изборът им на членове на УС не е ограничен само до членовете на федерацията, а може да включва и лица, които не са членове на федерацията - така чл.30, ал.1, изр. 2 ЗЮЛНЦ. Следователно разпоредбите на Устава не нарушават императивно правило за поведение, а регламентира, детайлизират изискванията към тези външни за федерацията и/или отделен спортен клуб лица, които могат да бъдат номинирани, респ. избирани за членове на УС. Нещо повече, разпоредбата на чл.21 ал. 5 на ЗЮЛНЦ също дава възможност (позволява с устава да бъде уредена хипотеза или хипотези, при които) изпълнението на членските задължения и упражняването на членските права да може да бъде предоставено другиму. След като решенията за измененията и в тази част не противоречат на Устава и на закона, то и исковете срещу тях също следва да се отхвърлят като неоснователни. По иска за отмяна на решението по т.4.2. Първо съдът намира за необходимо да се произнесе по направеното искане за произнасяне с решение при признание на иска досежно решението по т.4.2 от протокола на ОС на членовете на ответното сдружение, т.к. при споделяна на доводите на ищеца, не дължи обсъждане на доказателствата, а следва да основе решението си само на признанието – арг. от чл. 237 ГПК. Съгласно чл. 237, ал. 3, т. 2 от ГПК, решение при признание, не може да се произнесе когато се признава право, с което страната не може да се разпорежда. Управителният орган, който представлява юридическото лице в процеса, няма правомощия сам да отмени и/или измени решенията на върховния орган (Общото събрание). Напротив, той е длъжен да ги изпълнява. След като управителния орган не може да се разпорежда извънсъдебно със спорното право, той не може валидно да признае незаконосъобразността на решенията и по иск на отделен член за неговата отмяна. Следователно въпреки направеното признание, съдът е длъжен да извърши пълна проверка на твърдените пороци на решението въз основа на събраните доказателства (така и Решение № 50097 от 30.09.2022 г. на ВКС по т. д. № 385/2021 г.), а признанието направено от ответника може да се разглежда единствено като признание на факт, но не и като основание за автоматична отмяна на решението без разглеждане на спора по същество. Съгласно протокола от събранието на ОС и списъка на присъстващите, в събранието вземат участие 16 члена на ответната федерация (лично или чрез пълномощници), при общ списъчен състав на членовете от 18 члена, т.е. за приемане на решение са необходими най-малко 9 гласа „за“. Решението по т. 4.2. (за приемане на предложението на СК „Шампион“ да бъде върната старата точкова система) е взето със 7 гласа „за“ съгласно водения за ОС протокол. Дори да се приемем, че решението на ОС е взето при спадащ кворум, защото един член евентуално може да си е тръгнал (което обстоятелство следва да бъде изрично посочено в протокола, а то не е), то при 15 присъствали за приемане на предложението на СК „Шампион“ са необходими 8 гласа, а не 7. Ответната федерация не оспорва, че решението по т.4.2 е взето с гласовете на 7 членове на сдружението при присъстващи на ОСС и общо гласували по това 15 члена. Следователно, решението по т. 4.2. за приемане на предложението на СК „Шампион“ следва да бъде отменено като противоречащо на устава на БАТ и на изисквания на чл.29, ал. 1 от ЗЮЛНЦ за мнозинство. По разноските. С оглед изхода на делото право на разноски имат и двете страни. Ищецът доказва разноски за държавна такса и адвокатско възнаграждение в общ размер на 1765,00 лева или 902,43 евро, от които съразмерно на уважената част от исковете следва да му се присъдят 225,61 евро. Ответникът доказва разноски в размер на 1300 лева или 664,68 евро, от които съразмерно на уважената част от исковете следва да му се присъдят 498,51 евро. При тези мотиви, съдът