Решение № 139 от 3.4.2026 г. на Окръжен съд - Стара Загора по дело № 98/2022 г.

Производството е образувано по искова молба, подадена от „С.Р.“ ООД, ЕИК: ••••• представлявано и управлявано от Н.Г. – управител чрез адв. Г.Г. – пълномощник, в качеството му на съдружник в - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• седалище и адрес на управление: гр.В., ул. •••• със съдебен адрес: гр.П. - ••••• - адв.Г.Г. и СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, представлявано от С.В.Я. в качеството му на управител, както и представляващ съдружника - „С.Р.“ ООД, ЕИК: ••••• чрез адв.Г.Г. – пълномощник, със седалище и адрес на управление: гр.К., ул.••••• и съдебен адрес: гр.П. - ••••• ПРОТИВ:

1. В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на управляващ съдружник / управител на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, с постоянен адрес: гр.К., ул.••••• и солидарни длъжници:

2. „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, със седалище и адрес на управление: гр. С. - ••••• и 3. „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, със седалище и адрес на управление: гр. С. - •••••, с която е предявен неоценяем иск с материален интерес 1 406 492,60 лв.

В исковата молба се твърди, че „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, е съдружник в СД „Д. - 70-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, считано от 26.04.2017 г. - вписване в ТР по партидата на СД - 20170504173143, поради и което като такъв - в това му качество, е носител и притежава потестативното право на защита на интересите си - имуществени/ неимуществени права на съдружник, които потестативни права - в качеството му на съдружник, могат да се реализират със специфичен за събирателното дружество иск, в т.ч. и такъв - специалния иск по чл.85 от ТЗ, респективно с такъв по чл.71 от ТЗ, но не само изрично тук посочените.

Твърди се, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, се управлява и представлява и от съдружника В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на Управител, наред с другите такива лица - задължително съвместно, с изключения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения Договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г. - задължително съвместно, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, както и при представителство пред държавни, общински институции, които обстоятелства са вписани в ТР по партидата на СД на 04.05.2017г.

Посочено е, че обстоятелствата и фактите, относно изложеното по-горе и имащи правно значение и отношение към този иск, са вписани в ТР по партидата на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване № 20170504173143 и № 20171128162831, както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

Изложени са съображения, че при изпълнение на задълженията си, управителят на дружеството, е длъжен и следва да води и управлява дружествените работи и дела с грижата на добър стопанин/ търговец - винаги в интерес на дружеството, съобразно и в подчинение на разпоредбите на - Закона, Учредителния/ Дружествения договор на СД и Решенията на съдружниците - взети единодушно, и произтичащите от тях задължения.

Управлението на дружествените дела, предполага от страна на Управителя - спазване на установения законов ред — произтичащите от тези законови разпоредби задължения, както и недопускане на нарушения в - управленската дейност при водене на дружествените дела, както и при финансовата и счетоводна дейност и отчетност на СД, както и всяка една друга такава дейност и действие, предприети и извършвани от името и за сметка на Дружеството и такива в самото Дружество.

Извършваните от Управителя на СД - действия/ бездействия при управленската му дейност - в нарушение/ неизпълнение на задълженията си - без да има за това право, като незаконосъобразни, водят до виновно причиняване и формиране на вреди за Дружеството, респективно водят за Съдружниците - до неоснователното им обедняването, чрез нарушение на членствените им/ имуществените им права и респективно водят до неоснователно обогатяване - за себе си и/или на трети лица.

Ищецът излага обстоятелства относно приложимото право и правна уредба, като посочва за обща уредба - Конституцията на Република България, ТЗ, ЗЗД и други материални и процесуални закони и като специална уредба - Дружествен Договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г., Решение на Събранието на съдружниците и други вътрешни актове.

По – нататък пояснява, че държавното устройство в РБ, е установено и закрепено в Конституцията на РБ, като в същата изрично са посочени държавните институции (държавните учреждения), чрез които се упражнява властта и управлението в РБ.

Ищецът посочва, че с оглед разпоредбата на чл.84 от ТЗ (в смисъл - постигнатата договореност за представляване на дружеството, не противоречи на повелителните разпоредби на ТЗ), както и изрично постигната договореност между съдружниците - установени и посочени в клаузите на Дружествения договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г., обективирани в чл.5 от Раздел - III - представителство - задължително съвместно, освен в следните случаи, ногата могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, както и при представителство пред държавни, общински институции, които обстоятелства са вписани в ТР по партидата на СД на - 04.05.2017г., поради и което ищецът твърди и моли съда да приеме, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, се представлява пред държавни институции, и в частност пред съдебната власт (като държавна институция) по йерархични нива и функции: прокуратура, следствие, съд, адвокатура - поотделно от всеки един Управител на СД.

Счита, че в този смисъл всеки един Управител на СД - поотделно, е носител и притежава - процесуална компетентност да предяви иск от името на СД и представлява СД в производството по този съдебен спор, пред съда като - Държавна институция (държавно учреждение) което е, упълномощено от конституцията и законите на страната да изпълнява определени функции на държавата, изрично определени и вменени и като институция - съдебна система.

Ищецът излага следните обстоятелства и факти:

Посочва, че при извършване на анализ и одит на дружествените дела, за периода - 26.04.2017 г. - 31.12.2020 г., били установени обстоятелства и факти, извършени - в нарушение на задълженията, от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ, чрез действия/ бездействия, при извършването на които на дружеството са причинени вреди - по вид, основание и размер, а именно:

А: Разрешаване/ разходване на парични средства, представляващи - неприсъщи разходи на парични средства, собственост на дружеството, по време, вид/ основание и размер, а именно:

Каса - приходна/ разходна част, както следва:

2017 г.:

ПРИХОД

ДАТА СУМА в лв. БАНКА

Салдо от 2016 387,000.00 лв.

ЯНУАРИ 2017 3,600.00 Теглене на Каса - А. ФЕВРУАРИ 2017 300.00 Теглене на Каса - А. МАРТ 2017 Теглене на Каса -

А.

АПРИЛ 2017 3,700.00 Теглене на Каса - А. МАЙ 2017 15,593.40 Теглене на Каса - А. ЮНИ 2017 14,000.00 Теглене на Каса - А. ЮЛИ 2017 11,938.50 Теглене на Каса - А. АВГУСТ 2017 18,600.00 Теглене на Каса - А. СЕПТЕМВРИ

2017 17,260.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ 2017 24,000.00 Теглене на Каса - А. НОЕМВРИ 2017 21,700.00 Теглене на Каса - А. ДЕКЕМВРИ 2017 26,700.00 Теглене на Каса - А. ЯНУАРИ 2017 330.00 Теглене на Каса - А. ФЕВРУАРИ 2017 14,100.00 Теглене на Каса - А. МАРТ 2017 14,850.00 Теглене на Каса - А. АПРИЛ 2017 12,800.00 Теглене на Каса - А.

МАЙ 2017 9,100.00 Теглене на Каса - А. ЮНИ 2017 5,100.00 Теглене на Каса - А. ЮЛИ 2017 5,800.00 Теглене на Каса - А. АВГУСТ 2017 3,900.00 Теглене на Каса - А. СЕПТЕМВРИ

2017 9,450.00 Теглене на Каса - А.

7.900.00

ОКТОМВРИ 2017 НОЕМВРИ 2017 9.500.00 Теглене на Каса - А. Теглене на Каса - А. ДЕКЕМВРИ 2017 7,400.00 Теглене на Каса - А. ПКО за 2017 122,477.26

ЯНУАРИ 2017 1,300.00 € Теглене на Каса - А. ФЕВРУАРИ 2017 - Теглене на Каса - А. МАРТ 2017 - Теглене на Каса - А. АПРИЛ 2017 - Теглене на Каса - А. МАЙ 2017 - Теглене на Каса - А. ЮНИ 2017 - Теглене на Каса - А. ЮЛИ 2017 - Теглене на Каса - А. АВГУСТ 2017 2,000.00 € Теглене на Каса - А. СЕПТЕМВРИ

2017 _ Теглене на Каса - А. ОКТОМВРИ 2017 - Теглене на Каса - А. НОЕМВРИ 2017 1,800.00 € Теглене на Каса - А. ДЕКЕМВРИ 2017 - Теглене на Каса - А. Общо в Лева: 767,099.16

Общо в Евро: 5,100.00 €

Всичко в лева: 777,073.89

От този приход за 2017 г., в размер на 777 073.89 лв. е направен разход - суми в лева, които суми представляват разход за и е полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

ПРИСЪЩИ/ ПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА СУМА в лв.

По фактури 20,087.05

Заплати по КАСА:

Заплати - Януари 2,925.65

Заплати - Февруари 2,341.02

Заплати - Март 2,099.62

Заплати - Април 2,385.51

Заплати - Май 12,529.43

Заплати - Юни 8,199.28

Заплати - Юли 9,362.96

Заплати - Август 12,902.00

Заплати

Септември 14,466.68

Заплати - Октомври 27,508.30

Заплати - Ноември 14,732.36

Заплати - Декември 11,303.05

ВНОСКА НА КАСА: А. БАНК

ЯНУАРИ 2017 -

ФЕВРУАРИ 2017 -

МАРТ 2017 20,700.00

АПРИЛ 2017 4,450.00

МАЙ 2017 -

ЮНИ 2017 -

ЮЛИ 2017 —

АВГУСТ 2017 5,000.00

СЕПТЕМВРИ 2017 -

ОКТОМВРИ 2017 -

НОЕМВРИ 2017 -

ДЕКЕМВРИ 2017 -

А.

ВНОСКА НА КАСА: БАНК

ЯНУАРИ 2017 -

ФЕВРУАРИ 2017 -

МАРТ 2017 -

АПРИЛ 2017 -

МАЙ 2017 10,000.00

ЮНИ 2017 370,200.00

ЮЛИ 2017 20,000.00

АВГУСТ 2017 -

СЕПТЕМВРИ 2017 -

ОКТОМВРИ 2017 27,000.00.

НОЕМВРИ 2017 -

ДЕКЕМВРИ 2017 -

Общо: 598,192.91

В периода 2017 г., представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на управител - МОЛ, е - „разходвал“ - осчетоводил/ наредил да бъдат осчетоводени - като разход, парични средства - собственост на дружеството, суми в лева които суми, не представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

НЕПРИСЪЩИ/ НЕПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА ФИРМА СУМА

2208/05.01.17 Мери и сие вечеря 478.00 лв. 6633/31.01.17 Абсолют алкохол, кола 76.15 лв. 16866/12.01.17 ЕТ Райчо Доневски емерг.напитки 119.52 лв. 7072/06.01.17 Викинг сервиз акумулатор за л.авт 280.00 лв. 1655/06.01.17 ЕТ С.-тончо гочев 50.00 лв. 958/03.01.17 Вито трейд ООД 1,680.00 лв. 6975/24.02.17 Абсолют алкохол, кола 97.80 лв. 17066/20.02.17 ЕТ Райчо Доневски енерг.напитки 155.52 лв. 6982/07.03.17 Абсолют алкохол, кола 120.00 лв. 45833/31.03.17 Аромоматикл.паркет 338.59 лв. 2000033253/23.03.2017Мончев 90 ООД, миене на л.а. 12.00 лв.

18/13.03.17 ЕТ С.-тончо гочев 52.00 лв. 5687/09.03.17 Нотариус 12.00 лв. 4750/08.03.17 Тиеда 3 50.40 лв. 6915/27.04.17 Абсолют алкохол, кола 64.18 лв. 172/10.04.17 ЕТ Димитър Мермеклиев смяна гу 50.00 лв. 2000033504/25.04.2017Мончев 90 ООД, миене на л.а. 12.00 лв. 21731/26.04.17 Нотариус 616.99 лв. 21719/25.04.2017 Нотариус 97.20 лв. 100018671/11.04.2017 Венди 101 - преносима памет 15.90 лв. 6949/30.05.2017 Абсолют безалкохолни 82.37лв. 5000054805/30.05.2017Ник инвест - кока кола 19.48 лв. 2000033739/31.05.2017Мончев 90 ООД миене на л.а. 12.00 лв. 2924/19.05.2017 Дигитал Партнер ООД - комп. Конфигурация 1,300.00 лв. 5867/11.05.2017 Ет МАЯ-В-Олег Петков - тоалетна хартия 52.80 лв, 6673/27.06.2017 Абсолют - безалкохолно, алкохол 124.46 лв. 5000056182/23.06.2017Ник инвест - кока кола 19.48 лв. 2000008542/23.06.2017Г. Метал ООД-ламарина,желязо 1,114.24 лв. 1421/20.06.17 Жельо Стоянов ЕООД-подмяна ауспух 123.00 лв. 6363/13.06.2017 Мартех - комп. Модул 450.00 лв. 100000026/02.06.2017 Евросервиз -РАадка Гочева - ароматизатор 52.00 лв. 7156/30.07.2017 Абсолют - безалкохолно 82.36 лв. 300250/21.07.2017 Елимекс Инженеринг Еоод - батерия 13.90 лв. 1000001286/04.07.2017Адига К. - моторно масло 15.00 лв. 2635/08.08.2017 Митеви 77 ООД - вечеря 51.10 лв. 7177/30.08.2017 Абсолют - безалкохолно 48.38 лв. 5000058559/04.08.2017Ник инвест - кока кола 19.48 лв. 7165/11.08.2017 Абсолют - безалкохолно, алкохол 90.08 лв. 8960/02.08.2017 Рото Масла ЕООД - масло rust 318.00 лв. 3300/17.08.2017 Тера-дора ЕООД - казанче 25.20 лв. 100000275/10.08.2017 Евросервиз -РАадка Гочева - ароматизатор 52.00 лв. 100019039/02.08.2017 Венди 101 - преносима памет 32.40 лв.

7186/28.09.2017 Абсолют - безалкохолно, алкохол 96.58 лв.

••••••••••/01.09.2017Ник инвест - кока кола 19.48 лв. 5000061309/15.09.2017Ник инвест - кока кола 19.48 лв. 0400037183/24.09.2017Багира - кран,муфа 21.42 лв. 0400037008/18.09.2017Багира - четки 14.15 лв. ••••••••••/12.09.2017Багира- ремонтни принадлежности 11.00 лв. ••••••••••/28.092017 Ник инвест - кока кола 19.68 лв. 6087/30.10.2017 Абсолют - безалкохолно 33.98 лв. 710/31.10.2017 Райфен 81 ЕООД - гуми 430.00 лв. ..../ 24.10.2017 Ратола ПЛ ЕООД чистачка 74.00 лв. 2000000013/24.10.2017Сонети 2009 ЕООД - климатик 1,600.00 лв. 5000063910/23.10.2017Ник инвест - кока кола, алкохол 52.91 лв. 1989/06.10.2017 ЕТ ЛИЧ - ЛИЛЯНА АВРАМОВА - балатум 180.34 лв. 2000034585/02.10.2017Мончев 90 ООД миене на л.а., масло 137.40 лв. 10043526/24.10.2017 Омега лайт ЕООД - осветление 42.00 лв. 100000487/11.10.2017 Евросервиз -РАадка Гочева - диспенсър 52.00 лв. .. / 09.10.2017 Булфиск ЕООД - филтър за attix 965 162.00 лв. 7428/29.11.2017 Абсолют - безалкохолно, алкохол 82.38 лв. 5000065877/21.11.2017 Ник инвест - кока кола, дом. Консумативи 41.74 лв. 5000066254/27.11.2017 Ник инвест- напитки 32.71лв. 5000064599/01.11.2017 Ник инвест - напитки 23.04 лв. 0500059574/27.11.2017 Нюанс Плюс ООД - ремонтни консумативи 32.39 лв. 589/22.11.2017 Студио Верде ООД - декоративна растителност15.91лв. 4559/15.11.2017 СБ ДЕКЕН ООД - ремонтни консумативи 140.99 лв. 115008/10.11.2017 Мегакомерс Груп ООД - преносима памет 20.40 лв. 717/8.11.2017 Райфен 81 ЕООД - гуми/ бусови 640.00 лв. 2000034831/01.11.2017 Мончев 90 ООД - моторно масло,облекло 307.10 лв. 1000008645/16.11.2017 Юни М ООД - циркулац.помпа 118.80 лв. 1000008671/23.11.2017 Юни М ООД - циркулац.помпа 444.96 лв. 100005234/27.11.2017 Тиара 3 ООД - винкел,други 7.04 лв. 2002/27.11.2017 ЕТ - ЛИЧ - Лиляна Аврамова - балатум 61.16 лв.

7456/22.12.2017 Абсолют - алкохол, напитки 82.88 лв. ••••••••••/01.12.2017Мигева ООД-нощувка 147.50 лв. 400007387/22.12.2017 Нюанс Плюс ООД - ремонтни консумативи 64.14 лв. ••••••••••/21.12.2017 Кооперация Панда - фенерчета,топка 185.66 лв. 2945/20.12.2017 Ел-ТЕХ 3 ООД - ATV 12 0.37KW 260.33 лв. 100000695/13.12.2017 Еврозервиз - Радка Гочева - диспенсър 52.00 лв. 5000067830/20.12.2017Ник Инвест - алкохол, напитки, мезе 456.62 лв. 5000067346/13.12.2017Ник Инвест-напитки 30.15 лв. 5000066859/06.12.2017Ник Инвест- алкохол 32.43 лв. ЯНУАРИ 2017 Командировъчни 377.00 лв. ФЕВРУАРИ 2017 Командировъчни 250.00 лв. МАРТ 2017 Командировъчни 290.00 лв. АПРИЛ 2017 Командировъчни 220.00 лв. МАЙ 2017 Командировъчни 250.00 лв. ЮНИ 2017 Командировъчни 220.00 лв. ЮЛИ 2017 Командировъчни 220.00 лв. АВГУСТ 2017 Командировъчни 230.00 лв. СЕПТЕМВРИ 2017 Командировъчни 260.00 лв. ОКТОМВРИ 2017 Командировъчни 300.00 лв. НОЕМВРИ 2017 Командировъчни 250.00 лв. ДЕКЕМВРИ 2017 Командировъчни 210.00 лв. 2017 Разходни Касови Ордери 24,700.00 лв.

Общо: 42,499.73 лв.

Ищецът посочва, че по тези сделки не е налице престация на стоки/ услуги от страна на доставчиците по тези сделки - за и в полза на дружествени дела, както и такава в патримониума на дружеството. Твърди, че тези сделки, са привидни такива за дружеството, а самата престация на закупените стоки и услуги, е за негови лични нужди, или в полза на трети лица - негови близки родственици.

Налице е плащане с парични средства - собственост на дружеството, на стоки и услуги за собствени нужди.

Разрешеният „разход“, в размер на сумата - 24 700.00 лв, - получени чрез Разходен Касов Ордер (РКО) от Касата на Дружеството - не отчетени/ не върнати до към днешна дата, от тези лица и в действителност са присвоени/ обсебени от тях - в тяхна полза и тези парични средства не са разходвани за и в полза на дружествени дела.

Поради изложеното по-горе тук, този „разход“, в общ размер на - 42 499.73 лв., не представляват разход - по смисъла на закона, за Дружеството, и в действителност е вреда - причинена от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ.

С оглед изложеното по-горе, формираното салдо по сметка Каса за периода 2017 г., в размер на - 178 880.98 лв., следва да бъде увеличено със сумата - 42 499.73 лв., които не представляват разход за и в полза на дружествени дела, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2017 г. е - 221 380. 71 лв.

2018 г.:

ПРИХОД

ДАТА СУМА БАНКА

Салдо от 2017 178,880.98 лв.

ЯНУАРИ 2018 23,700.00 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 201813,000.00 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2018 17,850.00 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2018 18,400.00 Теглене на Каса - А.

МАЙ 2018 13,500.00 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2018 13,500.00 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2018 13,000.00 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2018 17,700.00 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2018 13,500.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2018 13,000.00 Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2018 13,959.00 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2018 14,000.00 Теглене на Каса - А.

ЯНУАРИ 2018 2,500.00 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2018 11,200.00 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2018 8,800.00 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2018 9,300.00 Теглене на Каса - А.

МАЙ 2018 8,200.00 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2018 6,500.00 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2018 11,500.00 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2018 6,160.00 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2018 10,300.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2018 7,760.00 Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2018 7,900.00 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2018 5,330.00 Теглене на Каса - А.

2018 1,250.00 Внесен Данък - Де в иде нт

ЯНУАРИ 2018 - Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2018 - Теглене на Каса - А.

МАРТ 2018 6,800.00 € Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2018 - Теглене на Каса - А.

МАЙ 2018 - Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2018 1,550.00 € Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2018 - Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2018 3,900.00 € Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2018 _ Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2018 400.00 € Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2018 3,000.00 € Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2018 Теглене на Каса - А.

Общо в Лева: 460,689.98

Общо в Евро: 15,650.00 €

От този приход за 2018 г., в размер на 491 298.72 лв. е направен разход - суми в лева, които суми представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

ПРИСЪЩИ/ ПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА СУМА в лв.

По фактури: 12,886.26

Заплати по КАСА:

Заплати - Януари 15 Д 47.12

Заплати - Февруари 9Д73.99

Заплати - Март 9,696.96

Заплати - Април 8,894.24

Заплати - Май 7,769.07

Заплати - Юни 7,223.08

Заплати - Юли 7,329.28

Заплати - Август 7,439.67

Заплати

Септември 6,867.08

Заплати - Октомври 7,146.89

Заплати - Ноември 7,180.32

Заплати - Декември 10,292.54

ВНОСКА НА КАСА А. БАНК

ЯНУАРИ 2018 5,000.00

ФЕВРУАРИ 2018 -

МАРТ 2018 -

АПРИЛ 2018 -

МАЙ 2018 -

ЮНИ 2018 -

ЮЛИ 2018 -

АВГУСТ 2018 -

СЕПТЕМВРИ 2018 -

ОКТОМВРИ 2018 -

НОЕМВРИ 2018 -

ДЕКЕМВРИ 2018 -

А.

ВНОСКА НА КАСА БАНК

ЯНУАРИ 2018 -

ФЕВРУАРИ 2018 -

МАРТ 2018 -

АПРИЛ 2018 -

МАЙ 2018 -

ЮНИ 2018 -

ЮЛИ 2018 -

АВГУСТ 2018 -

СЕПТЕМВРИ 2018-

ОКТОМВРИ 2018 -

НОЕМВРИ 2018 -

ДЕКЕМВРИ 2018 -

Даден

Девидент'18 36,670.00

Общо: 158,716.50 лв.

В периода 2018 г., представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на Управител - МОЛ, е - „разходвал“ - осчетоводил/ наредил да бъдат осчетоводени - като разход, парични средства - собственост на дружеството, суми в лева които суми, не представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

НЕПРИСЪЩИ/ НЕПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА ФИРМА СУМА в лв.

••••••••••/18.07.2018Велдмакс ООД - рейка 80.40 0100000503/23.08.2018Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсър 52.00 5110060686/13,08.2018 Кауфланд - кафе машина 89.99 0500063712/03.08.2018Нюанс Плюс - водомер 58.40 0500064103/29.08.2018Нюанс Плюс - санитарни мат 5.40

0400048446/27.08.2018Багира - винт бронз 24.70

0500064063/27.08.2018Нюанс Плюс - 11.96 9307016353/07.09.2018Тех-Ко ООД - акумулатор 92.44 42002352/11.09.2018 Анди-Л ЕООД - Чип - ключодържател за КД42.23

400049368/21.09.2018 Багира - инструменти 49.35 ••••••••••/11.05.2018 Бултранс ООД - смяна на маел а,филтри 224.14 5316/12.05.2018 СБДекен ООД - гранитигрес,фаянс 83.72 3000003879/12.05.2018Тонита ЕООД 25.80 5324/14.05.2018 СБДекен ООД - ремонтни материали 92.40

2000001897/15.05.2018 Гласмен ООД - ламинирано стъкло 122.93

3556/18.05.2018 Тера-Дора ЕООД 30.00 2000001904/21.05.2018 Гласмен ООД - ламинирано стъкло 23.40 71121/23.05,2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 52.82 400044965/23.05.2018 Багира - шлайф, гъвкава връзка 74.50 400045355/02.06.2018 Багира - автогланцлак 46.65 2952/07.06.2018 Борислав Н.-КК -монтаж климатик 150.00 2241/07.06.2018 Асек 06 ООД - климатик 1,250.00 400007582/09.06.2018 Нюанс Плюс ООД - боя,коресилин 70.00 500062751/08.06.2018 Нюанс Плюс - смесител за кухня 24.69 100000331/20.06.2018 Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсър52.00 400046172/23.06.2018 Багира - найлон 19.50 1093003136/13.06.2018 Еко България ЕАД - гориво 100.00 0911025201/22.06.2018 Лукойл България ЕООД - алкохол 17.77 .../14.06.2018 Мигева ООД - нощувки 154.00 6999/02.07.2018 Мартех ЕООД - комп.конфигурация 713.00 6038/12.10.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 38.42 301519/17.10.2018 Елимекс Инженеринг - акумулатор 142.40 120396/18.10.2018 Мегакомерс Груп - тонер кА.а 69.39 100000660/22.10.2018 Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсър52.00 75339/25.10.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 61.75 871/13.11.2018 Райфен 81 ЕООД - монтаж,баланс на гуми 60.00

1000007520/16.11.2018 ДКЦ Поликлиника - К. - прегледи 96.00 2000037293/23.11.2018 Мончев-90 ООД - техн. Преглед, годишен 32.00

200003626/26.11.2018 ЕТ Марина Колева - хеликон - услуга 24.00 4454/06.12.2018 Дистем ЕООД - дистанционно 25.00 ••••••••••/10.12.2018 Илпени ЕООД-дистанционно 40.00 500065915/08.12.2018 Нюанс Плюс - смесител, тапа за мивка 55.51 100001416/26.12.2018 Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсър52.00 5273/02.05.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 80.43 5287/04.05.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 137.88 1000000365/31.08.2018 ЕТ СЕЛИТ- Фадил Юсниев - спално бельо 109.02

5357/22.05.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 244.61 ..../08.06.2018 Ратола ПЛ ЕООД - масла,филтри 509.04. 828/28.06.2018 Райфен 81 ЕООД - монтаж,баланс на гуми 92.00

9307015624/25.06.2018 Тех-Ко ООД -накладки,покр. За седалки 72.67 4916/24.07.2018 Леострой ЕООД - ламинат 305.04 4921/24.07.2018 Леострой ЕООД -перваз 13.24 1000001747/27.07.2018 ПИНН-АУТО ООД - масла-филтри 75.00

33926/09.08.2018 ЕТ МИТЕВ-ВЕЛИН МИТЕВ - бойлер 341.00 9307016134/16.08.2018Тех-Ко ООД - накладки 74.22

462/20.08.2018 Вип-Хаус ЕООД - гардероби 1,680.00 5131/21.08.2018 Леострой ЕООД - грунд 49.80

500063977/21.08.2018 Нюанс Плюс - поставкадоалетна 196.07 4120001752/31.08.2018Мастер Бест ЕООД - гориво 100.01 4120001754/31.08.2018Мастер Бест ЕООД - гориво 100.01 .../08.2018 кухненски шкаф, проточен бойлер 116.20 .../02.02.2018 Викинг Сервиз - акумулатор - 2 бр 365.00 4113/28.04.2018 Спринт 2007 ЕООД - диван 437.00 437/05.04.2018 Вип-Хаус ЕООД - гардероби 342.00 32874/05.02.2018 ЕТ МИТЕВ-ВЕЛИН МИТЕВ - бойлер 199.00

1000021122/09.02.2018 Г. Метал ООД - профили, материали 3,112.55

400007442/09.02.2018 Нюанс Плюс - боя 45.84

69164/16.02.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 549.70

69172/17.02.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 399.80

400007451/21.02.2018 Нюанс Плюс - ремонтни материали 169.79

4752/05.09.2018 Спринт 2007 ЕООД - офис обзавеждане 454.00

400051700/23.11.2018 Багира ООД - мебели за баня 120.34

400051761/24.11.2022 Багира ООД - тоалетна чиния 39.48

69333/27.02.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 559.70

543/02.03.2018 Тен Гри ООД - алуминиева врата 1,644.00

5138/13.04.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 301.92

7494/08.06.2018 Абсолют - напитки, алкохол 130.58

7233/27.07.2018 Абсолют- напитки, алкохол 202.69

1560005981/27.09.2018Ник-Инвест - напитки 54.11

1550001828/04.09.2018Ник-Инвест - напитки 44.37

1550001901/13.09.2018Ник-Инвест - напитки 55.88

1540001837/19.09.2018Ник-Инвест - напитки 28.75

••••••••••/26.10.2018Ник-Инвест - напитки 24.11

1580002004/11.10.2018 Ник-Инвест - напитки 84.32

7250/17.08.2018 Абсолют - напитки, алкохол 104.39

1540002068/09.11.2018 Ник-Инвест - напитки 48.23

.../18.11.2022 Максима България ЕООД - алкохол, храна45.15

153000../21.11.2018 Ник-Инвест - напитки, хартия 76.67

1540002178/03.12.2018Ник Инвест - напитки 62.02

1530000305/21.12.2018Ник Инвест - напитки, вино 57.39

1580002426/14.12.2018Ник Инвест - напитки 31.29

6767/26.11.2018 Абсолют - алкохол 70.80

••••••••••/29.05.2018Ник Инвест - напитки 48.23

1550002332/10.12.2018Ник Инвест - напитки, вино 446.43

400045576/08.06.2018 Багира - батерии 108.10

1570001018/14.06.2018Ник Инвест - напитки 49.37

.../11.05.2018 Ник Инвест - напитки 19.48

2911/13.06.2018 Митеви 77 ООД - обяд 148.20

2010001555/27.06.2018Ник Инвест - напитки 48.23

1540001397/23.07.2018Ник Инвест-домашни разходи 58.83

1550001535/13.07.2018Ник Инвест - напитки 48.23

1540001294/06.07.2018Ник Инвест - напитки 33.85

1580001581/17.08.2018Ник Инвест - напитки 19.48

1550001660/07.08.2018Ник Инвест - напитки 33.85

420/13.08.2018 Шами-Тирол ООД - чаши 20.00

1540000042/24.01.2018Ник Инвест - напитки 27.88

7217/29.01.2018 Абсолют - алкохол 89.57

••••••••••/02.02.2018Ник Инвест - напитки 7.19

1570000281/06.03.2018Ник Инвест - напитки 15.62

3590000022/07.03.2018Максима България ЕООД - алкохол, храна72.93

7283/23.03.2018 Абсолют - алкохол, напитки 175.98

••••••••••/10.04.2018Ник Инвест - напитки 70.15

2010001095/17.04.2018Ник Инвест - напитки 19.48

1068280886/17.04.2018ОМВ- гориво 49.97

1093002140/22.04.2018Еко България ЕАД - гориво 67.00

2826/16.04.2018 Митеви 77 ООД - обяд 315.00

1570000653/27.04.2018Ник Инвест - напитки 55.32

2000035350/09.01.2018Мончев-90 ООД -миене на л.а 12.00

400040362/10.01.2018 Багира - огледало, ключ 37.35

500060390/10.01.2018 Нюанс Плюс - каса белла 14.10

68585/18.01.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 124.33

400040727/22.01.2018 Багира - домашни 17.74

4844/24.01.2018 СБ ДЕКЕН ООД - строителни мат. 16.79

500060617/24.01.2018 Нюанс Плюс-спрей 34.30

6766/25.01.2018 Мартех ЕООД - комп.модул 122.00

68698/25.01.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 55.67

68749/27.01.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 159.56

68744/27.01.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 55.56

500060671/28.01.2018 Нюанс Плюс - ремонтни материали 8.53

68750/27.01.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 45.40

4855/28.01.2018 СБ Декен ООД - ремонтни материали 13.50

1000155680/31.01.2018Викиват ООД - реле,цокъл 42.40

68897/01.02.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 111.10

500060753/01.02.2018 Нюанс Плюс - ремонтни материали 20.45

1040047430/02.02.18 Каммартон България - спрей щит 48.00

1000006478/03.02.2018Строймат 2002 ЕООД - бетонов р-р 192.00 24584/07.02.2018 Нотариална такса 6.00

69022/08.02.2018 Нова Ф 49 ООД - ремонтни материали 89.29

100000866/12.02.2018 Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсьр52.00

24670/14.02.2018 Нотариална такса 6.00

1868/01.02.2018 ОМВ - винетка 97.00

400042020/09.03.2018 Багира - клещи 16.00

1870/01.02.2018 ОМВ - винетка 97.00

100005429/12.03.2018 Тиара-3 - винкел 11.30

2000001285/17.03.2018Касев Техник ООД - гума 2мм 47.62

500061429/2018 Нюанс - ремонтни материали 70.70

.../2018 Еко България ЕАД - гориво 53.28

.../2018 Еко България ЕАД - гориво 69.98

1734/12.04.2018 ЕТТянко Коване в-Електр.-95 - реле 37.00

1032241/20.04.2018 Тина-2 -ремонтни материали 132.50 100000191/23.04.2018 Евросервиз 2018 - Радка Гочева - диспенсьр52.00

••••••••••/24.04.2018Нюанс - ремонтни материали 104.50 5007453/25.04.2018 Тина-2 -ремонтни материали 311.00 400043982/29.04.2018 Багира - смесител 45.60

400044030/30.04.2018 Багира - бормашина!липсва в завода) 185.80 400044033/30.04.2018 Багира - сифон,връзка 14.90

500062033/30.04.2018 Нюанс Плюс - ремонтни материали 109.89 400043938/28.04.2018 Багира - ножица,уред с/у гризачи 84.55 28064/30.04.2018 Електрообзавеждане К. - фенер 30.00 25052/27.03.2018 Нотариална такса 12.00 944/01.05.2018 Сидни-69-Пенка Кърджалийска- цветя 30.00 ЯНУАРИ 2018 Командировъчни 260.00 ФЕВРУАРИ 2018 Командировъчни 260.00 МАРТ 2018 Командировъчни 509.29 АПРИЛ 2018 Командировъчни 349.99 МАЙ 2018 Командировъчни 360.00 ЮНИ 2018 Командировъчни 210.00 ЮЛИ 2018 Командировъчни 200.00 АВГУСТ 2018 Командировъчни 2,103.28 СЕПТЕМВРИ 2018 Командировъчни 950.17 ОКТОМВРИ 2018 Командировъчни 270.00 НОЕМВРИ 2018 Командировъчни 210.00 ДЕКЕМВРИ 2018 Командировъчни 160.00

Общо: 29,527.56

Твърди се, че по тези сделки не е налице престация на стоки/ услуги от страна на доставчиците по тези сделки - за и в полза на дружествени дела, както и такава в патримониума на дружеството. Тези сделки, са привидни такива за дружеството, а самата престация на закупените стоки и услуги, е за негови лични нужди, или в полза на трети лица - негови близки родственици.

Налице е плащане с парични средства - собственост на дружеството, на стоки и услуги за собствени нужди.

Поради изложеното по-горе, този „разход“, в общ размер на - 29 527.56 лв., не представлява разход - по смисъла на закона, за дужеството, и в действителност е вреда - причинена от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ.

С оглед изложеното по-горе, формираното салдо по сметка Каса за периода 2018 г., в размер на 332 582.22 лв., следва да бъде увеличено със сумата 29 527.56 лв. - които не представляват разход за и в полза на дружествени дела, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2018 г. е - 362109.78 лв.

2019 г.:

ПРИХОД

ДАТА СУМА БАНКА

Салдо от 2018: 332,582.22 лв.

ЯНУАРИ 2019 13,000.00 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2019 12,000.00 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2019 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2019 Теглене на Каса - А.

МАЙ 2019 _ Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2019 6,868.80 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2019 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2019 15,100.00 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ 2019 1,400.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ 2019 Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2019 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ 2019 Теглене на Каса - А.

ЯНУАРИ 2019 9,860.00 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2019 10Д60.00 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2019 21,950.00 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2019 21,560.00 Теглене на Каса - А.

МАЙ 2019 19,990.00 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2019 18,400.00 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2019 31,300.00 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2019 18,900.00 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ 20194,300.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ 2019 21,700.00 Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2019 17,670.60 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ 2019 18,400.00 Теглене на Каса - А.

ПКО за 2019

••••/07.03.19 3,860.00 От Т.Т.

••••/20.09.19 1,750.00 ОтТ.Т.

........... /29.11.19 762.29 € От В.В.

ЯНУАРИ 2019 - Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2019 - Теглене на Каса - А.

МАРТ 2019 - Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2019 1,750.00 € Теглене на Каса - А.

МАЙ 2019 - Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2019 - Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2019 -- Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2019 - Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ 2019- Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ 2019 - Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2019 - Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ 2019 - Теглене на Каса - А.

Общо в Лева: 600 751.62

Общо в Евро: 2,512.29 €

Всичко в лева: 605 665.23

От този приход за 2019 г., в размер на - 605 665,23 лв. е направен разход - суми в лева, които суми представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

ПРИСЪЩИ/ ПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА СУМА в лв.

По фактури: 8,741.64

Заплати ло КАСА:

Заплати - Януари 7,067.87

Заплати - Февруари 7,067.87

Заплати - Март 8,131.96

Заплати - Април 7,217.55

Заплати - Май 6,992.93

Заплати - Юни 7,145.02

Заплати - Юли 7,161.23

Заплати - Август 8,909.47

Заплати

Септември 7,148.40

Заплати - Октомври 7,016.70

Заплати - Ноември 4,337.42

Заплати - Декември 2,569.39

ВНОСКА НА КАСА А. БАНК

ЯНУАРИ 2019 -

ФЕВРУАРИ 2019 -

МАРТ 2019 -

АПРИЛ 2019 -

МАЙ 2019 10,200.00

ЮНИ 2019 -

ЮЛИ 2019 -

АВГУСТ 2019 -

СЕПТЕМВРИ 2019 -

ОКТОМВРИ 2019 100.00

НОЕМВРИ 2019 -

ДЕКЕМВРИ 2019 -

А.

ВНОСКА НА КАСА БАНК

ЯНУАРИ 2019 -

ФЕВРУАРИ 2019 -

МАРТ 2019 -

АПРИЛ 2019 -

МАЙ 2019 -

ЮНИ 2019 -

ЮЛИ 2019 -

АВГУСТ 2019 4,000.00

СЕПТЕМВРИ 2019 -

ОКТОМВРИ 2019 -

НОЕМВРИ 2019 -

ДЕКЕМВРИ 2019 -

Общо: 103,807.45 лв.

В периода - 2019 г., представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на управител - МОЛ, е - „разходвал“ - осчетоводил/ наредил да бъдат осчетоводени - като разход, парични средства - собственост на дружеството, суми в лева които суми, не представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

НЕПРИСЪЩИ/ НЕПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА ФИРМА СУМА в лв.

9307019133/11.10.2019 Тех-Ко ООД - акумулатор 177.08 9307019162/16.10.2019Тех-Ко ООД - накладки 59.10 0300025280/22.10.2019Венди -101 ООД - клавиатура 10.50 9307019249/29.10.2019Тех-Ко ООД - запалителна свещ 31.34 500072149/31.10.2019 Нюанс Плюс - дозатор 14.20 .. /12.11.2019 Неделчева Ауто ЕООД - ангренаж,масло 316.50 400066174/15.11.2019 Багира ООД - боя 15.90 400066204/16.11.2019 Багира ООД - душ слушалка 10.65 400066297/18.11.2019 Багира ООД - кана 9.76 100001389/22.11.2019 Евросервиз 2018 - диспенсър 52.00 400067031/03.12.2019 Багира ООД-кана 9.76 40/26.12.2019 Демика КК ЕООД - коледен банкет 864.90 100006259/28.06.2019 Тиара 3 ООД - изработка на Ал. дограма 18.00 500069550/08.07.2019 Нюанс Плюс - дюбел, винт 14.99 100006271/05.07.2019 Тиера 3 ООД - брава 29.16 90003516/08.07.2019 ИТТ България ЕООД - винтове, гайки,дюбели 9.84

500063648/13.07.2019 Нюанс Плюс - валяк,четки 20.84 100001075/19.07.2019 Евросервиз 2018 - диспенсър 52.00 233/29.07.2019 Ник Мечкови ООД - тръба,коляно 114.80 400061840/18.08.2019 Багира ООД * постелка,душ слушалка 22.32

3806/19.08.2019 Неделчева Ауто ЕООД - ангренаж,помпа 598.00 400062538/02.09.2019 Багира ООД - кана 9.76

2000008666/03.09.2019Викинг сервиз 2005 - акумулатор 156.00 7630/12.09.2019 Мартех ЕООД - лан модул 18.00

1969/18.09.2019 ....-кутия за автомобилен ключ 30.00

100001241/24.09.2019 Евросервиз 2018 - диспенсър 52.00

127243/02.10.2019 Мегакомерс Груп - пълнител за принтер 113.06 100001655/22.03.2019 Евросервиз 2018 - диспенсър 52.00

9307017616/25.03.2019 Тех-Ко ООД - възд. Филтър 22.34

400055813/25.03.2019 Багира ООД - филтър за кана, патрон 95.89

400055799/24.03.2019 Багира ООД-кран 14.09

28320/26.03.2019 Нотариална такса 6.00

10063806/08.04.2019 Омега Лайт ЕООД - осветление 70.80

10063934/10.04.2019 Омега Лайт ЕООД - осветление 27.60

2219/25.04.2019 Профиком ЕООД - тел 24.60

2000009600/25.04.2019 Г. Метал ООД - ламарина 68.56

500067977/25.04.2019 Нюанс Плюс - дръжка, шнапер 24.30

9307017961/03.05.2019 Тех-Ко-ООД - филтър 31.71

3000004644/07.05.2019 Тонита ЕООД - боя 26.60

100065100/14.05.2019 Омега Лайт ЕООД - осветление 120.00 343/13.05.2019 Счетоводни услуги ММ ЕООД - транспорт 360.00

9307018184/03.06.2019 Тех-Ко ООД - накладки 56.15

500068845/06.06.2019 Нюанс Плюс - 9.89

400059286/17.06.2019 Багира ООД - клапан, батерия, нипел 70.13

2000008407/10.01.2019 Викинг сервиз 2005 - акумулатор 156.00 400053381/16.01.2019 Багира ООД - валяк, тиксо 19.07

3000001360/22.01.2019 Мончев-90 ООД - масло 50.00

2092/12.02.2019 ЕТ Лич-Лиляна Аврамова - мокет 31.30

1688/13.02.2019 ЕТ Глазура-Ради Станев - стъкло-услуга 23.00

1066/16.10.2019 Райфен 81 ЕООД - гуми, винтили 964.00

500073183/19.12.2019 Нюанс Плюс - казанче, 86.30

5666/23.12.2019 Маги Мебел Груп ЕООД - офис обз. 920.00

••••••••••/15.11.2019 Тех-Ко-ООД - гарнитуа 385.55

525/18.11.2019 Вип Хаус ЕООД - маса размер 216.00

500068798/04.06.2019 Нюанс Плюс - тиксо,автогланц 61.08

507/15.07.2019 Вип Хаус ЕООД - бюро 168.00

2000000877/3.01.2019 Илпени ЕООД - дистанционно 120.00

400007820/16.01.2019 Нюанс Плюс ООД - боя, кутия 64.29

492/07.03.2019 Вип Хаус ЕООД - шкаф, бюро 1,164.00

400056708/15.04.2019 Багира ООД - водомер 41.80

936/16.04.2019 Райфен 81 ЕООД - гуми, винтили 680.00

400007932/22.04.2019 Нюанс Плюс - боя,втвърдител 170.02

1000000180/09.04.2019 Кар Валетинг ЕООД - ремонт фарове 276.00

1873/24.04.2019 електронна брава 42.00

3000004635/03.05.2019 Тонита ЕООД-боя 641.06

••••••••••/16.09.2019 Ник Инвест - напитки, захар 125.30

1540004943/13.09.2019 Ник Инвест - напитки, 34.33

1540005177/01.10.2019 Ник Инвест - напитки 80.77

1540005566/28.10.2019 Ник Инвест - напитки 53.66

1Б80005573/07.10.2019 Ник Инвест - напитки 10.20

1580005756/18.10.2019 Ник Инвест - кафе 61.11

••••••••••/25.11.2019 Ник Инвест- напитки 58.43

2010004207/24.05.2019 Ник Инвест - кафе 34.92

1540006093/04.12.2019 Ник Инвест - напитки 19.96

1540006302/18.12.2019 Ник Инвест - напитки 26.71

••••••••••/15.05.2019 Ник Инвест - кафе 34.92

1550003219/03.05.2019 Ник Инвест - напитки 52.86

1540003214/14.05.2019 Ник Инвест - напитки 71.80

1540003459/31.05.2019 Ник Инвест - напитки 62.60

1580003675/05.06.2019 Ник Инвест - кафе 34.92

1580003822/14.06.2019 Ник Инвест - напитки 62.84

1580004002/28.06.2019 Ник Инвест - напитки 58.43

1540004156/23.07.2019 Ник Инвест - напитки 53.10

1560011279/29.07.2019 Ник инвест - алкохол 47.12

1580004601/05.08.2019 Ник Инвест - напитки 19.96

1580004711/12.08.2019 Ник Инвест - напитки 16.89

1540004533/16.08.2019 Ник Инвест - напитки 28.75

1540004676/27.08.2019 Ник Инвест - напитки 63.08

2010005594/20.08.2019 Ник Инвест - кафе 57.89

1580002652/21.01.2019 Ник Инвест - напитки 34.75

1530000372/08.01.2019 Ник Инвест - напитки 50.26

1580002727/31.01.2019 Ник Инвест - напитки 28.75

1530000868/25.02.2019 Ник Инвест - напитки 38.49

1530000659/12.02.2019 Ник Инвест - напитки, тоалетна хартия 52.62

••••••••••/03.03.2019 Ник Инвест - напитки 26.35

••••••••••/15.03.2019 Ник Инвест - напитки 38.49

••••••••••/25.03.2019 Ник инвест - напитки, алкохол 69.19

1550002906/29.03.2019 Ник Инвест - напитки 38.49

1570001231/03.04.2019 Ник Инвест - напитки 28.75

1540003000/12.04.2019 Ник Инвест - напитки 42.69

2978/08.04.2019 Митеви 77 ООД - ресторант 90.35

8249/18.11.2019 Абсолют - алкохол 65.80

1540005893/21.11.2019 Ник инвест - алкохол 35.81

••••••••••/20.11.2019 Ник Инвест - напитки 19.96

6142/25.02.2019 Абсолют - алкохол 105.00

3590000292/05.04.2019 Максима България ЕООД - алкохол 76.38

1540005719/08.11.2019 Ник Инвест - напитки 46.21

ЯНУАРИ 2019 Командировъчни 337.00

ФЕВРУАРИ 2019 Командировъчни 349.99

МАРТ 2019 Командировъчни 490.00

АПРИЛ 2019 Командировъчни240.00

МАЙ 2019 Командировъчни 340.00

ЮНИ 2019 Командировъчни240.00

ЮЛИ 2019 Командировъчни180.00

АВГУСТ 2019 Командировъчни330.00

СЕПТЕМВРИ 2019Командировъчни170.00

ОКТОМВРИ 2019 Командировъчни300.00

НОЕМВРИ 2019 Командировъчни392.65

ДЕКЕМВРИ 2019 Командировъчни150.00

Общо: 15 769.12 лв.

Твърди се, че по тези сделки не е налице престация на стоки/ услуги от страна на доставчиците по тези сделки - за и в полза на дружествени дела, както и такава в патримониума на дружеството. Тези сделки, са привидни такива за дружеството, а самата престация на закупените стоки и услуги, е за негови лични нужди, или в полза на трети лица - негови близки родственици.

Налице е плащане с парични средства - собственост на Дружеството, на стоки и услуги за собствени нужди.

Поради изложеното по-горе, този „разход“, в общ размер на - 15 769.12 лв., не представлява разход по смисъла на закона, за дружеството, и в действителност е вреда, причинена от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ.

С оглед изложеното по-горе, формираното салдо по сметка Каса за периода 2019 г., в размер на 501 857.78 лв., следва да бъде увеличено със сумата - 15 769,12 лв., които не представляват разход за и в полза на дружествени дела, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2018 г. е - 517 626.90лв.

2020 г.:

ПРИХОД

ДАТА СУМА БАНКА

Салдо от 2019: 501,857.78 лв.

ЯНУАРИ 2020 8,500.00 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2020__ Теглене на Каса - А.

МАРТ 2020 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2020 - Теглене на Каса - А.

МАЙ 2020 4,800.00 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2020 3,900.00 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2020 100.00 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2020 шт Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2020 3,200.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2020 800.00 Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2020 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2020 Теглене на Каса - А.

ЯНУАРИ 2020 13,460.00Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 20208,300.00 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2020 7,460.00 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2020 12,710.00Теглене на Каса - А.

МАЙ 2020 5,800.00 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2020 3,800.00 Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2020 4,500.00 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2020 8,910.00 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2020 5,000.00 Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2020 _ Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2020 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2020 Теглене на Каса - А.

ЯНУАРИ 2020 Теглене на Каса - А.

ФЕВРУАРИ 2020 Теглене на Каса - А.

МАРТ 2020 Теглене на Каса - А.

АПРИЛ 2020 _ Теглене на Каса - А.

МАЙ 2020 Теглене на Каса - А.

ЮНИ 2020 - Теглене на Каса - А.

ЮЛИ 2020 Теглене на Каса - А.

АВГУСТ 2020 Теглене на Каса - А.

СЕПТЕМВРИ

2020 шт Теглене на Каса - А.

ОКТОМВРИ

2020 . Теглене на Каса - А.

НОЕМВРИ 2020 Теглене на Каса - А.

ДЕКЕМВРИ

2020 Теглене на Каса - А.

Общо в Лева: 593,097.78

Общо в Евро: €

Всичко в лева: 593,097.78

От този приход за 2020 г., в размер на - 593 097.78 лв. е направен разход - суми в лева, които суми представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

ПРИСЪЩИ/ ПРИ ЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА СУМА в лв.

По фактури: 10,286.51

Заплати по КАСА:

Заплати - Януари 8,701.05

Заплати - Февруари 9,702.82

Заплати - Март 10,373.93

Заплати - Април 9,714.95

Заплати - Май 10,715.25

Заплати - Юни 11,014.73

Заплати - Юли 11,014.73

Заплати - Август 9,729.08

Заплати

Септември 9,715.32

Заплати - Октомври10,065.14

Заплати - Ноември 10,065.32

Заплати - Декември 10,066.32

ВНОСКА НА КАСА А. БАНК

ЯНУАРИ 2020 -

ФЕВРУАРИ 2020 -

МАРТ 2020 -

АПРИЛ 2020 -

МАЙ 2020 -

ЮНИ 2020 -

ЮЛИ 2020 2,800.00

АВГУСТ 2020 -

СЕПТЕМВРИ 2020 -

ОКТОМВРИ 2020 800.00

НОЕМВРИ 2020 -

ДЕКЕМВРИ 2020 -

ВНОСКА НА КАСАА. БАНК

ЯНУАРИ 2020 4,000.00

ФЕВРУАРИ 2020 -

МАРТ 2020 -

АПРИЛ 2020 -

МАЙ 2020 -

ЮНИ 2020 -

ЮЛИ 2020 -

АВГУСТ 2020 -

СЕПТЕМВРИ 2020 -

ОКТОМВРИ 2020 -

НОЕМВРИ 2020 -

ДЕКЕМВРИ 2020 -

Общо: 138,765.15 лв.

Твърди се, че в периода - 2020 г., представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ, е - „разходвал“ - осчетоводил/ наредил да бъдат осчетоводени - като разход, парични средства - собственост на дружеството, суми в лева които суми, не представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

НЕПРИСЪЩИ/ НЕПРИЗНАТИ РАЗХОДИ

ФАКТУРА ФИРМА СУМА в лв.

100002340/21.01.2020 Евросервиз - Радка Гочева - диспенсър52.00

3463/24.01./2020 Ел-Машини ЕООД - кран за двигатели316.00

1540006715/17.01.2019Ник-инвест- напитки, кух. Хартия 40.54

2010007410/07.01.2020Ник-инвест - напитки 36.70

400069602/09.02.2020 Багира ООД - тръба 11.60

400069621/10.02.2020 Багира ООД - филтър за кана,патрон 26.36

1540007043/11.02.2020 Ник-инвест - напитки 57.19

8070/29.01.2020 Абсолют ЕООД - алкохол 144.00

1580008246/19.03.2020Ник-инвест - батерия 7.98

1580008104/01.03.2020Ник-инвест - напитки 65.45

400071733/02.04.2020 Багира - газови бутилки - 3 бр 18.79

100002599/03.04.2020 Евросервиз - Радка Гочева - диспенсър 52.00

1711/07.04.2020 Шишков дизел ООД - ремонт на помпа100.00

••••••••••/15.04.2020Доко ЕООД - въздушен филтър,масло 260.10

2000010310/15.05.2020Г. Метал ООД - профил 36.29

1158/18.05.2020 Райфен 81 ЕООД - гуми 545.00

10000271/27.05.2020 Евросервиз - Радка Гочева - диспенсър 52.00

500076161/03.06.2020 Нюанс Плюс - фасаген 78.99

3955/21.12.2020 Неделчева ауто ЕООД - накладки 370.00

ЯНУАРИ 2020 Командировъчни 290.00

ФЕВРУАРИ 2020 Командировъчни 240.00

МАРТ 2020 Командировъчни 330.00

АПРИЛ 2020 Командировъчни 150.00

МАЙ 2020 Командировъчни 150.00 ЮНИ 2020 Командировъчни 180.00. ЮЛИ 2020 Командировъчни 180.00 АВГУСТ 2020 Командировъчни 150.00 СЕПТЕМВРИ 2020 Командировъчни 160.00 ОКТОМВРИ 2020 Командировъчни 250.00 НОЕМВРИ 2020 Командировъчни 270.00 ДЕКЕМВРИ 2020 Командировъчни 180.00

Общо: 4,800.99 лв.

Твърди се, че по тези сделки не е налице престация на стоки/ услуги от страна на доставчиците по тези сделки - за и в полза на дружествени дела, както и такава в патримониума на дружеството. Тези сделки, са привидни такива за дружеството, а самата престация на закупените стоки и услуги, е за негови лични нужди, или в полза на трети лица - негови близки родственици.

Налице е плащане с парични средства - собственост на дружеството, на стоки и услуги за собствени нужди.

Поради изложеното по-горе тук, този „разход“, в общ размер на - 4 800.99 лв., не представляват разход — по смисъла на закона, за дружеството, и в действителност е вреда - причинена от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на управител - МОЛ.

С оглед изложеното по-горе, формираното салдо по сметка Каса за периода 2020 г., в размер на - 454 332.63 лв., следва да бъде увеличено със сумата - 4 800.99 лв. – които не представляват разход за и в полза на дружествени дела, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2020 г. е – 459 133.62 лв.

Рекапитулация сметка Каса:

2017 г.

• 178 880.98 лв., увеличена със сумата - 42 499.73 лв. - които не представляват разход за и в полза на дружествени дела - неприсъщ разход, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2017 г. е - 221 380.71 лв.

2018 г.

• 332 582.22 лв., увеличена със сумата - 29 527.56 лв. - които не представляват разход за и в полза на дружествени дела - неприсъщ разход, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2018 г. е - 362109.78 лв.

2019 г.

• 501 857.78 лв., увеличена със сумата - 15 769.12 лв. - които не представляват разход за и в полза на дружествени дела - неприсъщ разход, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2018 г. е - 517 626.90 лв.

2020 г.

• 454 332.63 лв., увеличена със сумата - 4 800.99 лв. - които не представляват разход за и в полза на дружествени дела - неприсъщ разход, поради и което действителният размер на салдото по сметка Каса за периода 2020 г. е - 459133.62 лв.

Салдо Каса - към 31.12.2020 г. - 546 930.03 лв. - реални/ действителни наличности.

Ищецът посочва, че с Протокол, наименован - Приемо-предавателен протокол от 05.10.2020 г., са предадени касови наличности в лева/ разходни книжа, а именно:

• 723.50 лв. - касова наличност.

• 55.00 лв. - парични средства, собственост на „И.А.“ ЕООД, държани за трето лице - не е приход за дружеството.

Салдо Каса - към - 05.10.2020гУ 31.12.2020 г. - 546 206.53 лв. - дължими наличности за плащане/предаване.

Ищецът посочва, че в периода 01.10. - 31.12.2020 г. не е наличен и не е регистриран приход в сметка Каса.

В периода 01.10. - 31.12.2020 г. - не е наличен и регистриран разход по сметка Каса, в размер на - 700.00 лв.

Поради тези факти и обстоятелства - салдата, както прихода и разхода в и по сметка каса към 05.10.2020 г. и 31.12.2020 г. са идентични - равнозначни.

Рекапитулация вреда:

Ищецът твърди, че непредаването на Салдо Каса, в размер на сумата - 546 206.53 лв. - реални/ действителни наличности, явяващи се- парични средства, собственост на - СД „•••- 70-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични“ към - 05.10.2020г. - 31.12.2020 г., се явява част от размера на вредата, причинена на Дружеството от представляващия и управляващ Дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на Управител - МОЛ, чрез действия/ бездействия, в този размер.

Б. Разходи - Горива:

Твърди се, че в периода - 2017 г., представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на управител - МОЛ, е - „разходвал“ - осчетоводил/ наредил да бъдат осчетоводени - като разход, парични средства - собственост на дружеството, суми в лева които суми, не представляват разход за и в полза на дружествени дела - по време и размер, а именно:

Дизелово гориво/ фактура - платено по банка за 2017 г

1617/31.01.2017 923.71 л 1.77 лв. 1,964.26 лв.

1641/28.02.2017 891.38 л 1.78 лв. 1,898.64 лв.

1664/31.03.2017 1135.69 л 1.76 лв. 2,396.30 лв.

1686/30.04.2017 1006.96 л 1.75 лв. 2,114.62 лв.

1708/31.05.2017 1226.44 л 1.76 лв. 2,587.79 лв.

1739/30.06.2017 630.58 л 1.72 лв. 1,299.00 лв.

1756/31.07.2017 492.03 л 1.72 лв. 1,015.55 лв.

1775/31.08.2017 579.89 л 1.62 лв. 1,125.00 лв.

1829/30.09.2017 436.18 л 1.66 лв. 868.00 лв.

1848/31.10.2017 516.25 л 1.69 лв. 1,055.20 лв.

1874/30.11.2017 609.36 л 1.76 лв. 1,285.75 лв.

1896/31.12.2017 440.38 л 1.78 лв. 938.00 лв.

Общо: 18,548.11 лв.

Дизелово гориво/ фактура - платено по банка за 2018 г

1917/31.01.2018 577.12 лв. 1.78 лв. 1,235.02 лв.

1941/28.02.2018 612.23 лв. 1.79 лв. 1,316.30 лв.

1960/31.03.2018 723.66 лв. 1.78 лв. 1,548.60 лв.

1980/30.04.2018 563.95 лв. 1.80 лв. 1,218.13 лв.

2007/31.05.2018 594.91 лв. 1.84 лв. 1,314.76 лв.

3000000005/30.06.2018660.89 лв.1.88 лв. 1,493.60 лв.

3000000031/31.07.2018819.34 лв.1.88 лв. 1,851.71 лв.

3000000056/31.08.2018623.18 лв.1.90 лв. 1,420.85 лв.

3000000079/30.09.2018548.10 лв.1.90 лв. 1,249.67 лв.

3000000100/31.10.2018582.73 лв.1.98 лв. 1,381.07 лв.

3000000127/30.11.2018 456.41 лв.1.95 лв. 1,068.00 лв.

3000000150/31,12.2018352.05 лв.1.83 лв. 774.50 лв.

Общо: 15,872.21 лв.

Дизелово гориво/ фактура - платено по банка за 2019 г

3000000173/31.01.2019 512.21 лв. 1.78 лв. 1,091.00 лв.

3000000207/28.02.2019 357.05 лв. 1.83 лв. 785.50 лв.

691.67

3000000233/31.03.2019 лв. 1.90 лв. 1,577.00 лв.

3000000256/30.04.2019 616.82 лв. 1.92 лв. 1,418.70 лв.

••••••••••/31.05.2019 452.68 лв. 1.93 лв. 1,045.69 лв.

••••••••••/30.06.2019 946.49 лв. 1.90 лв. 2,158.00 лв.

3000000334/31.07.2019 876.54 лв. 1.88 лв. 1,981.00 лв.

3000000356/31.08.2019 772.38 лв. 1.88 лв. 1,745.60 лв.

3000000381/30.09.2019 679.29 лв. 1.88 лв. 1,535.20 лв.

3000000410/31.10.2019 777.48 лв. 1.88 лв. 1,757.10 лв.

3000000434/30.11.2019 714.15 лв. 1.88 лв. 1,613.98 лв.

3000000453/31.12.2019 767.43 лв. 1.88 лв. 1,734.40 лв.

Общо: 18,•••.17 лв.

Твърди се, че притежаваният от дружеството автомобил, представляващ МПС: марка - ФИАТ ДУ КАТО, с ДКН: СТ 16 34 ВР, вид МПС - товарен автомобил, е с разходна норма на гориво - 100 км/ литър -11.5 литра.

Средният месечен пробег на МПС за и в полза на дружествени дела, чиято парична равностойност представлява присъщ разход, е в размер на 2 100 км., поради и което общият годишен пробег на МПС, за и в полза на дружествени дела, е в размер на - 25 200.00 км/ годишно.

В този смисъл, направеният/ разрешен паричен разход - за придобиване на гориво, над размера на присъщия такъв, представлява неприсъщ разход, са отчуждени и/или обсебени/ присвоени от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в своя полза и/или в полза на трети лица, със знанието и съгласието - действията на представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, и в действителност са вреда - причинена от него на дружеството, респективно съдружниците в СД.

Причинената вреда, е в размера на платената придобивна стойност/ цена на тези горива/ материали - разхода за придобиване, представляващ неприсъщ разход - фактурната стойност на тези материали.

Рекапитулация вреда:

Направен/ разрешен разход за гориво - 2017 г. - всичко, в размер на 18 548.11 лв., от които:

• присъщи разходи - 7 200.00 лв.

• неприсъщи разходи - 11 348.11 лв. - вреди - разрешен разход за себе си и/или в полза на трети лица, без да има право за това.

Направен/ разрешен разход за гориво - 2018 г, - всичко, в размер на - 15 872.21 лв., от които:

• присъщи разходи - 7 200.00 лв.

• неприсъщи разходи - 8 672.21 лв. - вреди - разрешен разход за себе си и/или в полза на трети лица, без да има право за това.

Направен/ разрешен разход за гориво - 2019 г. - всичко, в размер на - 18 •••.17 лв., от които:

• присъщи разходи - 7 200.00 лв.

• неприсъщи разходи - 11 243.17 лв. - вреди - разрешен разход за себе си и/или в полза на трети лица, без да има право за това.

В този смисъл, стойността на неприсъщите разходи за гориво - за периода 2017 г. - 2019 г. е в размер на сумата - 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено погоре, и се явява част от размера на вредата, причинена на дружеството от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., в качеството му на управител — МОЛ, чрез действия/ бездействия, в този размер.

В. Средства за производство - Машини, съоръжения, инструменти и др.

Липсващи/ отчуждени Средства за производство, не заплатени в полза на Дружеството:

В1. - придобити/ закупени от Дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на Дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в Дружеството:

_____________________________________________________

№ Машина -наименование Дата Цена

Машина за пробиване ( бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 1 Швейцария 08.01.2018 лв. 2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maxima! V13, от Германия 09.02.201811 734.98

лв.

4 Изсушител KAZER ТАН5, ст Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 6 лв. 7 Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79

лв.

10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 11 лв. Общо: 175 438.58 лв.

В2. - придобити в предходен период - заприходени/ налични в инвертарната книга

№Манмна - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AG/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Unde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

Твърди се, че придобитите средства за производство от дружеството - подробно посочени и описани по-горе, не се инвентаризират/ не са налични - не се владеят/ държат и ползват, от и в дружеството. Срещу направения разход за придобиването им - не стои/ не се инвентаризира придобитото средство за производство.

По аргумента на противното, тези средства за производство са - обсебени/ присвоени (владеят/държат и ползват) и/или отчуждени от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В. в своя полза и/или в полза на трети лица, със знанието и съгласието - действията на представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител - МОЛ.

Ищецът счита, че тези средства за производство, като собственост на дружеството, следва да му бъдат предадени/ върнати от владеещия/ държащия ги, не собственик - съдружник В. Т. В., а при условие, че същите липсват, поради отчуждаване или друга причина, същият следва да заплати пазарната им стойност.

С тези си незаконосъобразни действия по управление на дружествените дела съдружникът В. Т. В. е лишил не владеещият собственик да ползва вещите и получава плодовете от тези вещи, който факт води до неминуемо обедняване на дружеството, което обедняване като неоснователно такова, причинява вреди на дружеството.

Тези незаконосъобразни действия - неправомерно лишаване на не владеещия собственик от правото да се разпорежда, ползва и разполага с плодовете от тези вещи, респективно - не получената/ не платена стойност на тези активи, е вреда - причинена от него на дружеството, респективно съдружниците в СД.

Твърди се че е ноторно известно, че съдружника В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, е отчуждил тези вещи - собственост на дружеството, в полза на трети лица, като е присвоил/ обсебил получената продажна цена.

В този смисъл, причинената вреда на дружеството, е в размера на платената придобивна стойност/ цена на тези активи - разхода за придобиване, представляващ фактурната стойност на тези активи (по-малкия размер), респективно продажната цена, която същият е получил при отчуждаването им - в качеството му на не собственик.

Рекапитулация вреда:

В този смисъл, при условие че се установи - че вещите са отчуждени, паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - явяващи се собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• ищецът счита, че е в размер на 229 022.58 лв. – сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2, а направения разход за придобиването им, се явява част от размера на вредата, причинена на дружеството от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., в качеството му на управител - МОЛ, чрез действия/ бездействия, в този размер.

Г. Разрешени/ изплатени суми, представляващи - „разпредлена на печалба“ (дивидент):

Твърди се, че представляващия и управляващ дружеството съдружник - В. Т. В. е направил/ разрешил паричен разход, представляващ плащане на - „разпредлена на печалба" (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателн данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал. 1 ,т.2 от ЗДДФЛ, от които по време и размер, а именно:

• в полза на съдружника (в своя полза) - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, чрез плащане на парични средства, налични в банкова сметка - BG70BUIN9561•••••••••• при „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 300 000.00лв., платена както следва:

• на 09.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 20.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 03.07.2017 г., сума в размер на - 85 000.00 лв.

• в полза на трето лице съдружник - М. Нейкова В.а, ЕГН:•••••••••• (съпруга - свързано лице по смисъла ТЗ/ ДОПК), чрез плащане на парични средства, налични в банкова сметка - BG70BUIN9561•••••••••• при „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 300 000.00лв., платена както следва:

• на 09.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 20.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 03.07.2017 г., сума в размер на- 85 000.00 лв.

В полза на ТД на НАП - П. Офис Стара Загора чрез плащане на парични средства, налична в банкова сметка - BG30IABG7433•••••••••• при „И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• следващ се - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал,1,т.2 от ЗДЦФЛ, 5 % от сумата 300 000.00 лв. - по 15 000.00 лв. - за всяко от лицата - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• и М.П. В.А, ЕГН:••••••••••, а именно:

• на 26.07.2017 г., сума в размер на - 30 000.00 лв.

Твърди се, че действията на представляващия и управляващ дружеството съдружник - В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, в действителност са вреда - причинена от него на дружеството, респективно съдружниците в СД, които вреди са настъпили вследствие на нарушение и неизпълнение на установения законов ред при извършване/ разрешаване на паричен разход, представляващ плащане на - „разпредлена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателн данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1 ,т.2 от ЗДЦФЛ.

Ищецът посочва, че съдружникът В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, не е притежавал материална и процесуална компетентност, да представлява дружеството - по закон и/или пълномощия, поради вписано изрично ограничение в Дружествения договор и ТР - задължително съвместно, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, както и при представителство пред държавни, общински институции.), и в случая да направи/ разреши паричен разход, представляващ плащане на - „разпределена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДЦФЛ, както и при условията на евентуалност да делигира права за тези действия на трето лице — за действията на което трето лице, той отговаря персонално за вредите, причинени при изпълнението на тези действия.

Твърди се, че учредените пълномощия, в полза на лицето - Н. Д.Т., ЕГН: ••••••••••, с Пълномощно, с нот. заверка - peг. № 3010 от 11.07.2007 г. на Нотариус - П.П., рег.№ ••• - К., както и тези в полза на което и да е трето лице, в т.ч. и на съдружника М.П. В.а (съпруга - свързано лице по смисъла ТЗ/ ДОПК), не валидират и определят извършените от тях действия - по делигация, като пълномощници на В. Т. В. като такива правилни и законосъобразни, по аргумента на отрицанието - никой не може да делигира/ учреди такива права, които права не притежава - не е овластен по закон и/или по делигация от правоимащите лица - мандатоносители.

Излага съображения, че в този смисъл упълнимощителят, отговаря персонално за всяка от вредите, причинени при изпълнението на тези действия от пълномощниците, като извършени от негово име и за негова сметка/ по негово нареждане, и/или при условията на евентуалност наред с лицата - съпричинители, допуснали извършването на тези незаконосъобразни действия, които лица - виновно, при условията на солидарна отговорност, отговарят и дължат репариране/ поправяне на причинената вреда - солидарно.

Твърди се, че съдружниниците в СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, не са вземали решение за - „разпределяне на печалба" (дивидент) и плащането и, в чиято и да е полза и такъв валиден акт не съществува в правния мир.

Посочва, че причинената вреда, е в размера на платената сума, в общ размер на 600 000.00 лв., което плащане той е направил/ разрешил като паричен разход, представляващ плащане на „разпределена на печалба" (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ.

Ищецът твърди, че тази вреда, е причинена на дружеството от съдружника В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, в съучастие с обслужващата дружеството Банка - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• BG70BUIN9561•••••••••• (банкова сметка) и „И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• (банкова сметка -BG30IABG7433••••••••••) с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, поради и което при условията на солидарна отговорност, репариране/ поправяне на тази вреда се носи и дължи от виновните лица - солидарно.

Излага съображения, че при обслужване на банковата сметка, тази с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, Банката е длъжна да спазва разпоредбите на закона и произтичащите от тях задължения - да не разрешава разпореждания с парични средства - собственост на Дружеството да се извършват от лице без права за това/ право на разпореждане (представителна власт), което задължение банката не е изпълнила и с което неправомерно действие - при условията на Сслидарна отговорност/ солидарно, е причинила вреда на дружеството с това неверифицирано/ незаконосъобразно действие/ плащане на - „разпределена на печалба" (дивидент), без основание.

Това е така, тъй като Банката е знаела/ била длъжна да знае и се съобрази с правния факт - по силата на Закона/ Договора, дълга и функциите и, както и произтичащите за нея правомощията и задължения,- екс леге, щото по аргумента на разпоредбата на чл.23, ал.4 от ЗТР, и са известни всички обстоятелства, в т.ч. и ограниченията, вписани в ТР по партидата на дружеството и в частност - начин на управление и представителство на дружеството, а именно - задължително съвместно, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, както и при представителство пред държавни, общински институции, което обстоятелство е вписано в ТР като основно обстоятелство в пункт 7а - лица на които е възложено управлението и пункт 8 - начин на управление, на 04.05,2017 г., вписване: 20170504173143.

В този смисъл, ищецът счита, че Банка - А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• и „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, всяка от които, като е допуснала и извършила/ разрешила операцията плащане, да се извърши от лице - без права за това/ право на разпореждане (представителна власт) - без основание, да се разпореди с чужди средства, както следва:

• в полза на съдружника (в своя полза) В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, чрез плащане на парични средства, налични в банкова сметка - BG70BUIN9561•••••••••• при „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 300 000.00лв., платена както следва:

• на 09.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 20.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 03.07.2017 г., сума в размер на - 85 000.00 лв.

• в полза на трето лице съдружник - М. Нейкова В.а, ЕГН:•••••••••• (съпруга - свързано лице по смисъла ТЗ/ ДОПК), чрез плащане на парични средства, налични в банкова сметка - BG70BUIN9561•••••••••• при „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 300 000.00лв., платена както следва:

• на 09.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 20.06.2017 г., сума в размер на - 100 000.00 лв.

• на 03.07.2017 г., сума в размер на - 85 000.00 лв.

В полза на ТД на НАП - П. Офис Стара Загора, чрез плащане на парични средства, налични в банкова сметка - BG30IABG7433•••••••••• при „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••следващ се - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ, 5 % от сумата 300 000.00 лв. - по 15 000.00 лв. - за всяко от лицата - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• и М.П. В.А, ЕГН:••••••••••, а именно:

• на 26.07.2017 г., сума в размер на- 30 000.00 лв., носят - Солидарна Отговорност за това непозволено увреждане и дължат поправяне на вредите, причинени на дружеството - солидарно, с лицето В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в размера на причинените такива от всяка една Банка.

Рекапитулация вреда:

Предвид изложеното ищецът счита, че този разход, в размер на сумата - 600 000.00 лв. - направен/ разрешен паричен разход, представляващ плащане на - „разпредлена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателн данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ, се явява част от размера на вредата, причинена на дружеството от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, солидарно с – „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• - за сумата - 570 000.00 лв. и „И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• — за сумата — 30 000,00 лв., чрез действия/ бездействия, в този размер - в припадаща се част за всяка една от тях.

Рекапитулация - общ размерна причинените вреди:

Ищецът твърди, че всички вреди в размер на - 1 406 492.60 лв., от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А-Г от тази ни ИМ, а именно:

• пункт А - 546 206.53 лв., представляващи - непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата - 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични“ към - 05.10.2020 г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В. в качеството му на съдружник/ управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на Дружеството.

• пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени/ верифицирани - неприсъщи разходи за гориво - в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата - 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по- горе тук, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт В - да върне/ предаде собствеността и владението/държането на вещи - основни средства за производство, собственост на- СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от Дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на Дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№ Маимна -наименование Дата Цена

Машина за пробиване (бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 лв. 1 Швейцария 08.01.2018

2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximai V13, от Германия 09.02.201811 734.98 лв. 4 Изсушиггвл KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45 лв. 6 CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 лв. 7 Мотокар, Полша 01.06.201812 908.48 лв. 8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79 лв. 10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв. 11 Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 лв.

175 438.58

Общо: лв.

В2. - придобити в предходен период - заприходени/ налични в инвертарната книга на Дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№Машина - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AC/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Linde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможно изпълнение , ищецът моли съда да осъди В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2 - от които за всяка една вещ - така както е посочено по-горе, в размер на направения разход за придобиването им;

• пазарната им стойност

пункт Г- 600 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник - В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпределена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч. и следващ се - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

Ищецът излага доводи, аргументи и предпоставки, както и обстоятелства относно неговия правен интерес.

С оглед изложените факти и обстоятелства, подробно посочени и описани в пункт А - Г от исковата молба, ищецът твърди и счита за безспорен факт, че представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, е нарушил - разпоредбите на закона, клаузите на Учредителния/ Дружествения договор на СД и Решенията на Съдружниците - взети единодушно, както и на произтичащите от тях задължения, при управление на дружествените дела.

Ищецът посочва, че изложените факти и обстоятелства, допуснати и извършени в и при нарушение на задълженията - при управление на дружествените дела, обуславят реализиране на потестативните права на съдружника в - СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, да предяви иск за оттегляне на възлагането на управление на В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител.

Твърди се, че това лошо управление на дружествените дела, извършвано методично и целенасочено - умишлено/ злонамерено от лицето В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител, респективно продължаване на това лошо управление от това лице - води до причиняване на огромни вреди за дружеството, респективно съдружниците в него.

Ищецът счита, че с отстраняването от управлението на дружествените дела, чрез оттегляне на възлагането на управление на В. Т. В. ще бъде премахната вероятността за евентуалните по-големи вреди, и ще бъдат преустановени нарушенията/ незаконосъобразното изпълнение на задълженията от страна на този съдружник / управител, причинявани и търпени на и от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••.

С оглед на изложеното ищецът счита за безспорен факта, че на дружеството респективно на съдружниците, са причинени вреди, които вреди са такива, причинени виновно, и които вреди следва да бъдат поправени/ репарирани чрез плащане на сумата - в размера на причинените вреди, от лицето - причинило тези вреди / непозволено увреждане /, а именно - представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., в качеството му на съдружник / управител и лицата - Банки, виновно и при съучастие причинили тези вреди, поради и което същите са солидарно отговорни за поправяне/ репариране на причинените вреди - в съучастие, в припадаща се част от размера на причинените такива от всяка една Банка - в съучастие.

Ищецът твърди, че непозволено увреждане, в размера на причинени виновно вреди, води до неоснователно обогатяване на трети лица, респективно до неоснователно обедняване на дружеството респективно на съдружниците, който институт неоснователно обогатяване/ обедняване е отричан от принципите на правото, закона и морала, чрез практиката на съдилищата в РБ и тази на ВКС.

Предвид изложеното ищецът моли съда да постанови решение, с което:

• ДА ОТМЕНИ Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• — заедно и поотделно (с ограничения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения договор от 26.04.2017 г., респективно от - 16.11.2017 г.), с другите лица/ съдружници, обективирано в протокол, наименован - Протокол от ОС на СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., и претворено/ закрепено в клаузите на Дружествен договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• от 26.04.2017 г., респективно от - 16.11.2017 г., което качество е вписано в ТР по партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване - 20170504173143 и 20171128162831, както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

• ДА ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: •••••••••• да заплати на „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, сумите, представляващи по основание, вид и размер, а именно;

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това Производство.

Моли, при постановяване на позитивно решение по този ни иск и влизане на същото в законна сила, съдът да разпореди този съдебен якт да бъде изпратен служебно на Агенция по вписванията и вписан в Търговския Регистър по партидата на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ" ЕИК: ••••.

Ищецът излага съображения, че предмет на предявения иск - за отмяна Решение за възлагане на управлението на СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител В. Т. В., предполага установяване на нарушение на установения законов ред, респективно размера на вредите, настъпили вследствие на тези нарушения на задълженията от страна на съдружника / управител при управление на дружествените дела.

Излага съображения, че установяване размера на вредите като правен факт, предполага и обуславя тяхното поправяне/ репариране от виновно причинилото ги лице, което лице следва чрез съдебна принуда - осъдителен иск, респективно осъдителен диспозитив, следва да бъде задължен/ осъден, да - върне/заплати - обезмезди СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - размера на тази виновно причинена вреда.

При условие че съдът намери за основателен предявения иск, чийто петитум е посочен по – горе моли да бъде разгледан и искът за репариране/ заплащане, на виновно причинените вреди, подробно посочени и описани по-горе по основание, вид и размер, от причинилото ги лице - представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител и лицата - Банки, виновно и при съучастие причинили тези вреди, при условията на солидарна отговорност, за поправяне/ репариране на причинените вреди, в припадаща се част от размера на причинените вреди от всяка една Банка - в съучастие.

Иск при условията на евнтуалност:

Ищецът посочва, че с оглед изложеното в пункт А - Г от исковата молба, дружеството респективно съдружниците, претърпели вреди, които вреди са настъпили и са в пряк резултат от неправомерни и незакосъобразни действия/ бездействия, извършени от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител.

Сочи, че претърпените вреди, подробно посочени по вид, размер и основание се изразяват в - отчуждавани/ разходване на парични средства - в своя полза и/или в полза на трети лица, и/или такива които не представляват разход за и в полза на дружествени дела, и/или такива които не представляват присъщ и/или верифициран разход за дружествени дела, и/или всякакви други такива които не са направени/ разрешени по установения законов ред, при грубо и безпардонно незачитане на - разпоредбите на закона, клаузите на Учредителния/ Дружествения договор на СД и решенията на съдружниците, взети единодушно, както и на произтичащите от тях задължения, за представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В..

Твърди, че претърпените вреди от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ подлежащи на репариране/ плащане, са в общ размер - 1 406 492,60 лв., част от които при условията на солидарност, от които:

Всички вреди в размер на 1 406 492.60 лв., от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А-Гот исковата молба, а именно:

• пункт А - 546 206.53 лв., представляващи - непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата - 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към - 05.10.2020 г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник/ управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени / верифицирани неприсъщи разходи за гориво - в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе тук, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт В - да върне/ предаде собствеността и владението/ държането на вещи - основни средства за производство, собственост на- СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от Дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на Дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в Дружеството:

№ Машина -наименование Дата Цена

Машина за пробиване ( бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 лв. 1 Швейцария 08.01.2018

2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximal V13. от Германия 09.02.201811 734.98 лв. 4 Изсушигап KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 6 лв. 7 Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79

лв.

10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 11 лв.

Общо: 175 438.58

лв.

В2. - придобити в предходен период - заприходени/ налични в инвертарната книга на Дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№Маиина - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig АС/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Linde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифхш Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на- СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени по-горе липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, ищецът моли да бъде осъден В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи / отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2 - от които за всяка една вещ - така както е посочено по-горе, в размер на направения разход за придобиването им, респективно пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска / установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт Г - 600 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпредлена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, в т.ч, и следващ се - окончателн данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• и „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

Обезщетение за забава на плащанията на парично задължение (мораторна лихва), по смисъла на ЗЗД и ТЗ, върху сумата - размера на причинената вреда - главница:

Наред със задължението да заплати / възстанови размера на причинените вреди ищецът счита, че ответникът му дължи и обезщетение за забава на плащанията на парично задължение (мораторна лихва), по смисъла на ЗЗД и ТЗ в размер на законна лихва за просрочие, върху сумата - размера на причинената вреда - лихвоносна главница, от датата на причиняване на вредите, но с този си иск, ищецът заявява, че претендира такова - в размер на законна лихва за просрочие, считано от датата на предявяване на този иск - до датата на окончателното плащане на сумата — главница.

Твърди, че въпреки многократните и изрични покани и разговори, и императивните разпоредби на закона, ответникът не е заплатил дължимите суми към момента на депозиране на исковата молба.

Счита, че за него е налице правен интерес и се поражда правото му, да потърси и реализира правата си/ вземането си по съдебен ред.

Ето защо, моли съда да постанови решение, с което:

• ДА ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 806 492.60 лв., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А- В от исковата молба, а именно:

• пункт А - 546 206.53 лв., представляващи - непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата - 546 206.55 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към - 05.10.2020 г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени/ верифицирани - неприсъщи разходи за гориво - в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата – 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе тук, причинена на Дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• пункт В - да върне/ предаде собствеността и владението/ държането на вещи - основни средства за производство, собственост на- СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от Дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№ Маимна -наименование Дата Цена

Машина за пробиване ( бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 лв. 1 08.01.2018

НЬейцария

2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximal V13, от Германия 09.02.201811 734.98 лв. 4 Изсушител KAZER ТАН5, отГермания 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45 лв. 6 CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 лв. 7 Мотокар, Полша 01.06.201812 908.48 лв. 8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79 лв. 10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв. 11 Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 лв.

175 438.58

Общо: лв.

В2. - придобити в предходен период - залриходени/ налични в инвертарната книга на дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№Машлна - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig АС/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Linde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв. |

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре тук - липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, ищецът моли при условията на евентуалност, да бъде осъден В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи / отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2 - от които за всяка една вещ - така както е посочено по-горе тук, в размер на направения разход за придобиването им, или при условията на евентуалност - пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска / установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството,

ДА ОСЪДИ при условията на солидарна отговорност, лицата В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, Солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 570 000.00лв., представляващи - ВРЕДИ от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от ИМ, а именно:

• пункт Г - 570 000.00 лв., представляващи – разрешен / изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпредлена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, Солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••.

ДА ОСЪДИ при условията на солидарна отговорност лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 30 000.00лв., представляващи - вреди от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от ИМ, а именно: пункт Г - 30 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред в полза на трети лица - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• законната лихва, върху всяка сума - главница подробно посочени по размери в пункт А - Г от исковата молба, от датата на предявяване на иска до окончателното изплащане на всяка сума - главница.

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени в хода на настоящото производство.

Постъпил е отговор на исковата молба на 04.05.2022г. от „И.А.Б.“ АД, с който ответникът посочва, че с решение от 21.05.1990 г. на Старозагорски окръжен съд е било учредено СД „Д.- 70-В., В.А и СИЕ” с ЕИК ••••, представлявано и управлявано заедно и поотделно от лицата В. Т. В. и М. Пенкова В.а.

На 07.01.2016 г. между „И. А. БАНК“ АД (Банката) и СД „Д.- 70-В., В.А и СИЕ”, чрез законния му представител В. Т. В., е надлежно сключен Договор за разплащателна сметка в лева с IBAN BG48IABG743310000••••• (Договора), към който са приложими Общите условия за откриване, обслужване и закриване на разплащателни сметки (Общите условия). По силата на Договора и приложимите към него Общи условия, Банката е поела задължения към титуляря на сметката, чиито вид и обем е подробно уреден в тях. При сключването на Договора, от законния представител на титуляря на сметката, е предоставено на Банката нотариално заверено пълномощно с peг. № 3010/11.07.2007 г. на нотариус П. П., peг. под № ••• на Нотариалната камара, с което Н. Д. Т. надлежно е била упълномощена „да се разпорежда неограничено с всички парични средства в лева и валута на търговското дружество, като тегли и внася неограничено суми по всичките му сметки в лева и валута при банките в страната и чужбина, както и да открива закрива такива сметки.". След разкриването на разплащателната сметка всички финансови операции по нея са извършвани от упълномощеното лице - Н. Д. Т., като никой от управителите на дружеството не се е явявал лично във финансовия център на Банката, който го обслужва.

На 26.07.2017 г., с платежно нареждане за плащане към бюджета № 5207921, от разплащателната сметка на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ при Банката с IBAN

BG48IABG743310000•••••, чрез пълномощника на дружеството, е извършено плащане към ТД на НАП П. - офис Стара Загора на сумата от 30 000 лева, с основание за данък дивидент. Посочва, че в исковата молба, процесуалният представител на ищците твърди, че процесното плащане е извършено от банкова сметка с IBAN BG 30IABG7433••••••••••, което видно от представеното с исковата молба платежно нареждане не отговаря на истината.

Посочва, че съгласно чл. 9а, ал. 4 от Общите условия ‘‘Промени в представените пред Банката пълномощни, включително тяхното оттегляне, имат сила по отношение на Банката от момента, в който тя е била писмено уведомена за настъпилата промяна от титуляря на сметката чрез депозиране на документите в клона/офиса, където се води сметката.". Такова уведомяване на Банката от титуляря на сметката не е направено до дата на осчетоводяване на процесната платежна операция и описаното по-горе пълномощно не е оттеглено. С оглед факта, че никой от законните представители на титуляря на сметката не е изпълнил договорните си задължения да уведоми Банката за настъпилата промяна в представителната власт и начина на представляване на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ и не е оттеглил пълномощното, Банката редовно е изпълнила платежното нареждане на пълномощника, съобразно обичайно установената между контрагентите практика.

Едва през август на 2020 г. за първи път финансовият център на Банката в гр. К. е бил посетен от всички законни представители на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, които са предоставили нотариално заверено пълномощно с peг. № 1811/10.08.2020 г. на нотариус П. П., peг. под № ••• на Нотариалната камара, с което Бисерка Йовчева Р. е упълномощена „да се разпорежда неограничено с всички парични средства в лева и валута на търговското дружество, в банка „А. БАНК“ АД и „А.Б.Б." АД, като тегли, внася и прави нареждания на неограничени по размер суми по всичките му сметки в лева и валута." Пълномощното е издадено от всички законни представители на дружеството към дата на заверката.

Поради неизпълнение на задължения на титуляря на сметката, произтичащи от Договора и приложимите към него Общи условия, същата е била служебно закрита от Банката на 19.03.2021 г на основание чл, 31 от Общите условия.

Ответникът взема становище по допустимостта на исковата молба.

Относно нейната основателност позицията на ответника е, че исковата претенция в частта, в която се иска Банката да бъде осъдена солидарно с ответника В. Т. В. да заплати на ищците сумата от 30 000 лева, представляваща претърпени от тях вреди е неоснователна.

В тази връзка излага следните аргументи:

Към процесния период - 26.07.2017 г. между СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ и Банката е съществувала облигационна връзка по силата на Договор за разплащателна сметка в лева от 07.01.2016 г. и приложимите към него Общите условия за откриване, обслужване и закриване на разплащателни сметки, поради което по отношение на Банката може да се претендира единствено договорна отговорност. По силата на постиганите между контрагентите договорености, при промени/оттегляния в представените пред Банката пълномощни, титулярят на сметката е длъжен изрично да уведоми писмено Банката за настъпилата промяна чрез депозиране на относимите документи в офиса, където се води сметката. Едва от този момент настъпилите промени в представителната власт на титуляря и респективно неговия пълномощник имат обвързващо действие за Банката. Твърдение, че титулярят на сметката е изпълнил това свое договорно задължение в исковата молба не е въведено. Предвид изложеното, направеното на 26.07.2017 г. плащане на сумата от 30 000 лева по нареждане на пълномощника Н. Д. Т. е обвързващо титуляря на сметката и не е основание за ангажиране на договорната отговорност на Банката. От друга страна увреденото лице - упълномощител разполага със защитата на института за водене на чужда работа без пълномощие, който урежда мандатните отношения с неговия пълномощник.

На следващо място, в чл. 19 от Общите условия е разписано, че „Банката не контролира законосъобразността и предмета на сделките, по повод на които се извършват операции по сметката, освен когато с нормативен акт или по договореност с ползвателя е предвидено друго.“. По силата на тази разпоредба Банката не дължи проверка на обстоятелствата дали титулярят на сметката е взел валидно решение за разпределяне на дивиденти между съдружниците в съответствие с вътрешните си актове, и респективно дължимостта и размер на данъка върху тях още повече, че плащането на дивидентите не е направено от сметка при „И. А. БАНК“ АД. Ето защо Банката, по нареждане на редовно за нея упълномощено от титуляря на сметката лице, е изпълнила платежно нареждане за заплащане на дължим се данък за дивидент без да има задължение да прави правен анализ на обстоятелствата довели до възникване на данъчното задължение. Посочва, че съгласно чл. 15, т. 6 от Дружествения договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ" всеки съдружник е длъжен да възстановява вредите, причинени на дружеството, поради виновно неизпълнение на поетите от него задължения, като отговоря за тях с цялото си имущество. Предвид изложеното съдружникът на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ” В. Т. В. е единственото лице, което е пасивно легитимирано да носи договорна и деликта отговорност пред ищците, като за ангажирането на деликтната му отговорност следва да бъдат доказани всички елементи от фактическия състава на чл. 45 от ЗЗД.

Ответникът излага съображения, че от друга страна с ППВС № 7/1959 г. е указано, че отговорност за непозволено увреждане по чл. 45 от ЗЗД носят само физическите лица, които са причинили вредата чрез свои виновни действия или бездействия. Посочва, че в практиката на ВКС е разяснено още, че юридическото лице е носител на права и задължения в рамките на съответната й осъществявана дейност чрез действията на своите ръководства и представители. Но то не е и не може да бъде деликтоспособно, нито пък може да има своя вина при и по повод на непозволено увреждане, като причините за това са широко разяснени в правната теория. Доколкото е възможно да се вмени деликтна отговорност на юридическо лице, това може да се осъществи само при условията на чл. 49 и чл. 50 от ЗЗД. Иск на някое от тези правни основания не е заведен с исковата молба инициирала настоящия правен спор, а ответната Банка не може да носи деликтна отговорност на основание чл. 45 и чл. 53 от ЗЗД.

В заключение ответникът обобщава, че исковата претенция в оспорваната й от него част е неоснователна и недоказана и като такава не следва да не бъде уважена.

Моли съда да постанови решение, с което да отхвърли исковата претенция в частта, с която се иска при условията на солидарност с ответника В. Т. В. „И. А. БАНК“ АД да бъде осъдено да заплати на ищците 30 000 лева, като неоснователна и недоказана, както и да бъдат присъдени на ответника направените по делото разноски, включително и юрисконсултско възнаграждение.

Постъпил е отговор на исковата молба на 10.05.2022 г. от „А.Б.Б.“ АД, с който ответникът, на първо място счита за недопустим предявеният като евентуален иск за вреди, тъй като липсва положителна процесуална предпоставка за предявяването му, а именно - редовно взето решение на ОС на СД за търсене на отговорност на управител.

На следващо място, счита, че предявената искова претенция от ищцовите дружества е нередовна, поради неизяснен петитум, както и липса на посочване на обстоятелствата, от които произтичат претенциите на ищците и които обуславят наличието на солидарна отговорност на „А.Б.Б.“ АД и В. Т. В.. Също така счита, че е налице недопустимо съединяване на искове от страна на ищците, поради което не са налице предпоставки за разглеждането им в едно и също производство - предявени са искове от различни ищци срещу различни ответници, които почиват на различни фактически състави и не е изяснено какво е основанието за предявяването им в условията на евентуалност.

Освен това, претенцията към „А.Б.Б.“ АД за репариране на причинените вреди вследствие на извършени платежни операции е неоснователна, поради което я оспорва.

Посочва, че „А.Б.Б.“ АД е кредитна институция, лицензирана от Българската народна банка по реда и условията на Закона за кредитните институции и съответно вписана в Регистър на лицензираните банки и клонове на чуждестранни банки в Република България, воден от Българската народна банка.

В качеството си на кредитна институция, „А.Б.Б.“ АД е и доставчик на платежни услуги (чл. 3, ал. 1, т. 1 от ЗПУПС) и като такъв предоставя платежни услуги на своите клиенти, включително, но не само, изпълнение на платежни операции, включително прехвърляне на средства по платежна сметка на ползвателя при доставчика на платежни услуги или при друг доставчик на платежни услуги.

Именно в рамките на извършаваната от него банкова дейност и в качеството му на доставчик на платежни услуги, на 16.06.2014 г. Банката е сключил със СД „Д.••-В., В.А и СИЕ Рамков договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка, както и Договор за интернет банкиране - А. Е- bank (на 18.06.2014 г.).

Посочва, че двата договора са в сила и към настоящия момент, а в „А.Б.Б.“ АД не е постъпвало уведомление от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ за настъпила промяна в актуалните данни на дружеството към момента на извършване на преводите, от които ищците считат, че са претърпели вреди, включително и относно персоналния състав на законните представители на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ, както и относно начина на представителство на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ. Такова уведомление било направено от ищцовото дружество близо девет месеца след извършване на преводите.

Ответникът излага съображения за нередовност на исковата молба, като посочва, че съгласно частта от исковата молба, в която се формулира нейният петитум, изглежда, че ищците са предявили два иска - главен иск за отмяна на Решение на Общото събрание на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., който изглежда е предявен само от първия ищец - „С.Р.“ ООД, и евентуален иск - за присъждане на обезщетение на претърпените имуществени вреди, като се иска присъждането им в полза само на втория ищец СД „Д.••-В., В.А и СИЕ.

Посочва, че според практиката на съдилищата до обективно съединяване на искове при условията на евентуалност може да се стигне тогава, когато между правоотношенията, предмет на главния и на евентуалния исков, съществува определена положителна или отрицателна зависимост. С други думи, съществуването на правото, предмет на евентуалния иск, е обусловено от съществуването или несъществуването на правото по главния иск и съответно произнасянето на съда по евентуалния иск е поставено под условие от произнасянето по главния иск. Счита, че следва да се има предвид, че при евентуалното съединяване на искове следва да има предявяване на искове от един и същ ищец срещу един и същ ответник.

В конкретния случай, в изложението на исковата молба липсват индикации за фактите и обстоятелствата, от които произтича подобна зависимост между отмяната на Решението на ОС на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ" и съществуването на правото на обезщетение за претърпени имуществени вреди вследствие на извършени незаконосъобразни плащания от страна на управителя на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“.

Наред с посоченото по-горе, въпреки че многократно се посочва в исковата молба, че „А.Б.Б.“ АД е солидарно отговорно с ответника В. Т. В., ответникът счита, че липсва каквото и да е посочване на фактите и обстоятелствата, основаващи такъв извод.

Посочва, че във връзка с необходимостта от ясно и точно прецизиране на исковата претенция и на обстоятелствата, от която произтича тя, ищцовите дружества са длъжни прецизно да посочат основанията, от които произтича солидарната отговорност на ответниците, а именно като бъдат описани подробно елементите на фактическия състав на отговорността за всеки един от ответниците и съответно връзката между действията на различните лица, обуславящи съпричиняването на претендираните вреди.

Въз основа на гореизложеното и доколкото ясното и точно прецизиране на петитума и изложение на обстоятелствата, от които произтича искът, са основни реквизити на исковата молба, без наличието на които съдът и ответниците не биха били в състояние да направят в пълна степен преценка за нейната допустимост и основателност, както и да организират своята защита, счита, че исковата молба следва да бъде оставена без движение и да бъде върната на ищците за доуточняване на искането им.

Посочва, че не на последно място, искът за отмяна решения на ОС е предявен от съдружника в СД „Д.••-В., В.А и СИЕ – „С.Р.“ ООД, като „А.Б.Б.“ АД не е страна по този иск. Същевременно, предявеният като евентуален иск за вреди от действията на управителя е предявен от името на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ (т.е., по евентуалният иск има ищец, различен от ищеца по главния) срещу управителя и „А.Б.Б.“ АД и още едно лице („И. А. Банк“ АД) — т.е., има и иск срещу различни ответници/.

С оглед на горното счита, че от една страна, исковата молба следва да бъде оставена без движение докато ищците уточнят от какво произтича твърдяната от тях солидарност, между кои лица е налице и по отношение на каква част от размера на претенцията за вреди, както и да уточнят какво е правното основание за съединяването на предявените от тях искове в една искова молба и разглеждането им в рамките на едно и също производство. Ако и след такова уточнение е налице същото съединяване на исковете, моли съдът да раздели предявените искове на основание чл. 210, ал. 2 от ГПК и да отдели предявения иск по чл. 83 от ТЗ в отделно производство, тъй като страните по него са различни от страните по предявените деликтни искове.

С оглед на допустимостта на исковата молба, ответникът взема становище, че условие за допустимостта е общото събрание на съдружниците да е взело решение за предявяване иск на дружеството срещу управителя за причинени на дружеството вреди. Счита, че в случая от представените към молбата доказателства не се установява, че е проведено събрание на съдружниците, на което СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ да е приело решение за завеждане на настоящото производство срещу управителя на дружеството за причинени вреди, респ. срещу „А.Б.Б.“ АД.

Счита, че дружеството не би могло да предяви подобни искове без решение на основния си волеобразуващ орган. Съгласно чл. 11 от дружествения договор на втория ищец, събранието на съдружниците решава дали дружеството да поеме всяка една дейност, както и взема решения по всякакви въпроси, свързани с дейността на дружеството. Ето защо при липса на решение на Общото събрание за водене на делото, не е налице надлежна легитимация на ищеца СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ в производството. Решение на общото събрание на дружеството е абсолютна процесуална предпоставка за предявяване на иска, с който е образувано делото от втория ищец. В тази връзка ответникът се позовава на съдебна практика.

В случай че се приеме, че решение на ОС за насочване на иск срещу управителя не е абсолютна предпоставка за предявяване на иска, това може да постави в различно положение управителите, които са причинили вреди на дружеството, като правомощията на ОС по освобождаване на отговорност на управителя биха били отнети и преценката за търсене на имуществена отговорност ще е на управителя на дружеството.

Поради изложеното счита, че исковата молба, предявена от страна на СД „Д.••-В., В.А и СИ Е“ е недопустима и моли да бъде върната, а производството в тази част — прекратено.

По основателността на исковата молба ответникът взема становище, че същата е неоснователна. Посочва, че с извършените от управителя посредством предоставяната от „А.Б.Б.“ АД платежна услуга „електронно банкиране“ преводи на средства от сметки на ищеца по евентуалния иск с основание - разпределянето на дивидент във връзка с наличието на неразпределена печалба за предходни години, не е настъпила имуществена вреда за СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ и неговите съдружници, а дори и да е настъпила такава, „А.Б.Б.“ АД не носи отговорност за причиненото увреждане.

Излага съображения, че конкретното право на дивидент не следва непосредствено от закона, а е обусловено от редица предпоставки, които са елементи на правопораждащия фактически състав - изтичане на финансовата година; наличие на положителен финансов резултат; приемане на годишния счетоводен отчет и баланс; решение на ОС за разпределение на реализираната печалба.

Посочва, че в конкретния случай, на 10.04.2017 г. е проведено Общо събрание на СД „Д.- 70-В., В.А и СИ Е“, на което е приет по надлежния ред Годишният финансов отчет за 2016 г. и е прието решение за разпределяне под формата на дивидент част от неразпределената печалба, както следва:

на В. Т. В. - 300,000.00 лева; на М.П. В.а - 300,000.00 лева.

Счита, че от представените по делото извлечения освен това се установява, че плащанията на дивидентите са извършени от сметка на дружеството към личните сметки на двамата съдружници, както следва:

• На 09.06.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на В. Т. В. на стойност 100 000 лв. и основание дивидент съгласно протокол от ОС № 1/10.04.2017 г.;

• На 09.06.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на М.П. В.а на стойност 100 000 лв. и основание дивидент съгласно протокол от ОС № 1/10.04.2017 г.

• На 20.06.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на В. Т. В. на стойност 100 000 лв. и основание дивидент съгласно протокол от ОС № 1/10.04.2017 г.;

• На 20.06.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на М.П. В.а на стойност 100 000 лв. и основание дивидент съгласно протокол от ОС № 1/10.04.2017 г.

• На 03.07.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на В. Т. В. на стойност 85 000 лв. и основание: дивидент съгласно протокол от ОС № 1/10.04.2017 г.;

• На 03.07.2017 г. - превод чрез електронно банкиране по сметка на М.П. В.а на стойност 85 000 лв. и основание: дивидент съгласно протокол на ОС № 1/10.04.2017 г.

Също така, съгласно обявения Годишен финансов отчет на дружеството за 2016 г. неразпределената печалба за изминали години е в размер на 546 хил. лева, а текущата печалба за 2016 г. е в размер на 76 хил. лева или общо печалба в размер на 622 хил. лева.

Видно от изложеното, е осъществен фактическият състав за възникване правото за получаване на дивидент от съдружниците, а именно - изтекла е финансовата 2016 година, налице е положителен финансов резултат (в размер на 622 хил. лева), годишният финансов отчет е приет по надлежния ред и е налице решение на Общото събрание на съдружниците за разпределение на реализираната печалба.

Посочва, че е видно от партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ в Търговския регистър, че след приемането на решението на Общото събрание през месец април 2017г., в дружеството е приет нов неограничено отговорен съдружник - ищецът „С.Р.“ ООД, ЕИК •••••. Вписването на това обстоятелство е извършено на 04.05.2017 г. Приемането на новия съдружник е извършено след редовното вземане на решение за разпределение на дивидент от ОС на 10.04.2017 г., като на същото са присъствали и гласували всички съдружници в дружеството към момента на провеждането му.

Едва при и вписването на горното решение за приемане на нов съдружник (извършено на 04.05.2017 г., близо месец след вземане на решението за разпределение на дивидент) са вписани нови управители на дружеството и е предвидено, че дружеството се представлява съвместно от тях, освен при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, както и при представителство пред държавни, общински институции.

Ответникът посочва, че на 12.09.2017 г. решението на Общото събрание на дружеството за разпределяне на печалба от 10.04.2017 г., е било потвърдено от Общото събрание на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“ с участието на съдружника - ищец по главния иск в настоящото производство „С.Р." ООД, ЕИК •••••. Посочва, че това е видно от Протокола от 12.09.2017 г., който е съставен пред нотариус Десислава Кръстева, peг. № 574 на Нотариалната камара, с удостоверяване на подписите и съдържанието на документа, извършени едновременно. Счита, че от тези обстоятелства се установява, че както събирателното дружество, така и новият съдружник „С.Р.“ ООД са се съгласили с приетото решение за разпределяне на печалбата, извършено преди приемането на „С.Р.“ ООД като съдружник в събирателното дружество.

Също така, с вземането на това решение от ОС на 12.09.2017 г. по индиректен път се потвърждава и съществуването и редовното вземане на предходното решение от 10.04.2017 г., което е цитирано изрично в текста на нотариално заверения протокол за решение на ОС от 12.09.2017 г., както и се потвърждава знанието на съдружника „С.Р.“ ООД и на представляващото го лице С.В.Я. за това решение за разпределение на печалбата.

Дори да се приеме, че с приемането на новия съдружник и промяната на квотите на разпределение на печалбата от дейността (чл. 20 от дружествения договор, съгласно който В. и М. Т.и има право на 25 % от реализираната печалба, а „С.Р.“ ООД - на 50 % от реализираната печалба), с потвърждаването на решението за разпределяне на печалбата, натрупана от предишни години новият съдружник имплицитно е приел, че промяната се отнася за периода след приемането му като съдружник, т.е. за печалбите от финансовата 2017 г. занапред. Това съответства и на духа и смисъла на закона (ТЗ), тъй като съобразно общите правила за разпределение на дивидент от търговски дружества право на такъв имат лицата, които са били съдружници в дружеството към края на съответната финансова година, респективно - към датата на вземане на решението за разпределение на дивидент.

В този смисъл, след като общото събрание на дружеството е постановило, че на съдружниците следва да бъде изплатен дивидент в общ размер на 600,000.00 лева от печалбата, за всеки от съдружниците към момента на приемане на решението е възникнало облигационното право на дивидент, респективно за дружеството е възникнало задължението за изплащането му, което има за предмет вземане на парична сума.

Това право е изискуемо и ликвидно право от момента на решението на общото събрание, и съдружниците в действителност от този момент нА.не са станали кредитори на дружеството. То съществува в патримониума на съдружниците, и от обикновено право на вземане, поради своята изискуемост, е прераснало в претенция спрямо дружеството.

Ето защо, според ответника, чрез изплащането на дивидентите, дружеството е погасило валидно възникнало свое задължение към двамата съдружници, поради което не е налице имуществена вреда за СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, а напротив - намален е пасивът на дружеството.

Поради гореизложеното, намира за неоснователна претенцията на ищцовите дружества за обезщетяване на претърпени вреди, поради липсата на елемент от фактическия състав на непозволеното увреждане, а именно претърпяване на вреда. В този контекст счита, че „А.Б.Б.“ АД не следва да бъде ангажирано с репариране на вреди, които не са настъпили, и поради това моли съда да остави без уважение исковата молба на ищците по отношение на „А.Б.Б.“ АД.

На следващо място, ответникът посочва, че съгласно чл. 10, ал. 2 от Рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка, СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ в качеството му на титуляр е поел задължение незабавно да уведоми банката при настъпване на промяна в предоставените данни. Подобно задължение е установено между страните и съгласно чл. 2, ал. 1, б. и/ от Договора за интернет банкиране- А. E-bank, СД „Д.••-В., В.А и СНЕ“ се е задължило да съобщи своевременно на банката за всяка промяна в данните, посочени в договора и в други документи и приложения към него. В посочените договори и в приложенията към тях като законен представител на дружеството е посочен В. Т. В., като не са представени данни за ограничения в обема на неговата представителна власт. Едва през март месец 2018 г., от страна на дружеството е подадено искане за актуализация на клиентските данни и е посочена промяната в представителна власт, която е вписана през 2017 г. в Търговския регистър.

Именно в този контекст, „А.Б.Б.“ АД е спазило изцяло разпоредбите на ЗПУПС и приетите в съответствие с посочения закон Общи условия за откриване, водене и закриване на платежни сметки на юридически лица/търговци, като е изпълнило платежна операция, наредена и подписана от посоченото упълномощено лице - а именно управителят В. Т. В..

Предвид гореизложеното, посочва, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ не е изпълнило задълженията си съгласно Рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка н съгласно Договора за интернет банкиране - А. E-bank, а именно за уведомяване на промяна в законните представители на дружеството и обемите на техните права, поради което „А.Б.Б.“ АД не може да носи отговорност за изпълнение на паричните преводи, разрешени от лице, което няма представителна власт.

Считаме, че дори под резерва да се приеме, че дружеството е претърпяло имуществени вреди вследствие на изплатените дивиденти, то несъмнено не следва да бъде ангажирана отговорността на „А.Б.Б.“ АД, доколкото е налице неизпълнение на договорните задължения от страна на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ и съответно не следва да бъде допуснато последното да черпи права от своите противоправни действия.

Договорът за интернет банкиране и Рамковият договор за предоставяне на платежни услуги са подписани на 16.06.2014 г. от банката и СД „Д.••-В., В.А и СИЕ", като в този период дружеството е представлявано заедно или поотделно от двамата съдружници В. В. и М. В.а. След настъпване на промяната в тези обстоятелства през месец май 2017 г., в нарушение на поетите договорни задължения дружеството не е уведомило банката за промените, съответно тя не е била в състояние (и не е имала задължение) да проследи измененията по служебен път, за да ограничи достъпа до интернет банкирането на дружеството,

В допълнение ответникът посочва, че съгласно действащия към момента на извършване на преводите ЗПУПС (отм.), обнародван в ДВ, бр. 23 от 27.03.2009 г., в сила от 1.11.2009 г., а именно чл. 55, ал. 1 - ,,Доставчикът на платежни услуги коригира платежната операция само ако ползвателят на платежни услуги го е уведомил без неоснователно забавяне, след като е узнач за неразрешената ти неточно изпълнената платежна операция, която поражда възможност за предявяване на правата му, включително по смисъла на чл. 68, 69 и чл. 70, ач. I, но не по-късно от 13 месеца от датата на задължаване на сметката му“

Посочва, че действащият към момента ЗПУПС, обнародван в ДВ, бр. 20 от 6.03.2018 г., в сила от 6.03.2018 г. съдържа идентична разпоредба - чл.77, ал. 1.

Твърди, че в този смисъл е и разпоредбата на чл. 13, ал. 4 от Рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка, където е посочено, че СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“ може да иска коригирането на неразрешена или неточна платежна операция само тогава, когато е уведомило банката без неоснователно забавяне, но не по-късно от 13 месеца от датата на заверяване на сметката на титуляра. В Общите условия на банката, които са приложими към договорите на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ", (раздел XIX от Общите условия, които са неразделна част от рамковия договор за платежни услуги) е предвидено, че ако титулярът на сметката твърди, че не е разрешавал изпълнението на платежна операция, той следва незабавно след узнаването да подаде възражение пред банката.

В случай че не може да бъде установен моментът на узнаването за неразрешената операция, съгласно общите условия следва да се приеме, че титулярът я е узнал най-късно с получаването на информацията по месечното извлечение, които банката изпраща ежемесечно. В случая с представянето като писмено доказателство към исковата молба на извлечение по сметката на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ по делото за периода 01.06.2017 г. - 31.07.2017 г., което видно от самото извлечение е било съставено през месец август 2017 г., , самите ищци признават, че банката е изпълнила задължението си да изпрати месечното извлечение и че дружеството е узнало за преводите най-късно към първата половина на август 2017 г. Твърди се, че Банката не е получавала възражения за неразрешени операции във връзка с извършените преводи от сметката на събирателното дружество преди образуването на настоящото производство, т.е., периодът от 13 месеца за депозиране на възражения съгласно специалния закон, уреждащ предоставяната от „А.Б.Б.“ АД платежна услуга, е изтекъл отдавна и правото на възражения на ищеца по евентуалния иск е преклудирано.

Наред с това, дори и след узнаване на извършените множество банкови преводи без необходимата представителна власт, дружеството и неговите съдружници не са предприели каквито и да е действия за отнемане или ограничаване на правата на управителя В. Т. В., нито са предявили искови претенции срещу него за репариране на причинените вреди.

Видно е, че дружеството и съдружниците са проявили явна и груба небрежност при опазване на имуществените си интереси, тъй като не са упражнили правата си за подаване на възражение срещу извършената платежна операция, като извършена от лице без представителна власт, както и почти 5 години след узнаването им не са предприели действия по превентиране последващото неразрешено разпореждане с имушество на дружеството (ако приемем, че такова е било налице). На това основание и тъй като доверителят ни е действал изцяло добросъвестно и професионално при предоставянето на платежните услуги, „А.Б.Б.“ АД не може да носи отговорност за твърдените вреди на ищеца и по отношение на доверителя ни безспорно не е налице състава на гражданска отговорност за вреди.

На последно място ответникът посочва, че дори съда да счете, че „А.Б.Б.“ АД е следвало блокира разпореждането със сметки след вписването на промяната в представителната власт на ищеца по евентуалния иск в ТР към АВ, то прави възражение за изтекла погасителна давност и моли да бъде отхвърлен иска на това основание.

Поддържа, че между ищеца и Банката е бил налице сключен договор за предоставяне на платежни услуги, сред които и услугата по онлайн банкиране, посредством която са наредени процесиите преводи. Поради това, ако изобщо може да става дума за отговорност на „А.Б.Б.“ АД за причинени вреди поради извършените преводи, то същата може да бъде само договорна, а не деликтна, както я квалифицира ищеца. Посочва, че съгласно чл. 111, б. б) от ЗЗД, вземанията за обезщетения от неизпълнен договор се погасяват със специален давностен срок от 3 години, който е по-кратък от 5 годишния давностен срок при деликтната отговорност. От ищеца не са предприемани каквито и да било действия по прекъсване и спиране на давностния срок преди предявяване на настоящия иск през месец март 2022 г., а давността за искова претенция за вреди от последния от преводите, описани в исковата молба, е изтекла на през месец септември 2020 г. (с отчитане на законодателството през време на извънредното положение след обявяване на пандемията от Covid - 19 през м. март 2020 г.).

С оглед на това ответникът „А.Б.Б.“ АД счита, че предявените срещу него искове следва да бъдат отхвърлени в цялост като погасени по давност.

Предвид изложеното ответникът моли съда да върне исковата молба, предявена от страна на СД „Д.••- В., В.А и СИ Е“, като недопустима поради липса на решение на ОС на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, като производството в тази част бъде прекратено.

В случай че съдът прецени, че не са налице предпоставки за недопустимост на исковата молба в тази й част, да остави предявената искова молба без движение като нередовна, поради противоречие с изискванията на чл. 127, ал. 1, т. 4 и 5 от ГПК, както и в случай че разгледа исковата претенция на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК •••• срещу „А.Б.Б.“ АД по същество, да я остави без уважение и да я отхвърли като изцяло неоснователна и недоказана.

Моли във всеки един случай съдът да осъди и СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК ••••, да заплати на „А.Б.Б.“ АД сторените разноски в настоящото съдебно производство, в това число и за адвокатско възнаграждение.

Постъпил е отговор на исковата молба на 25.07.2022г. от В. Т. В., с който ответникът на първо място взема становище за нередовност на исковата молба, като излага съображения, че са предявени искове по реда на чл. 215, ал. 1, пр. 1 от ГПК, който предвижда, че иск може да бъде предявен от няколко ищци. Другарство съобразно чл. 215 ГПК е налице, когато: 1) е предявен иск от няколко ищци или срещу няколко ответници, и 2) предмет на спора са общи техни права или задължения, или права или задължения, които почиват на едно и също основание. В хипотезата на чл. 215 ГПК, макар да се касае до процесуални правоотношения с отделни лица, то за целите на другарството се приема, че искът е един, а не няколко. Обединяващо е единството на предмета на иска - този предмет трябва е благо, право или задължение, което еднократно и общо може да се установи или присъди в полза или спрямо всички другари.

Ответникът счита, че в случая липсват общи права, които двамата ищци могат да претендират в условията на обикновено другарство.

Настоящите обективно и субективно, кумулативно съединени искове би следвало да намират своето правно основание в разпоредбата на чл. 82, пр. 2 от ТЗ, която предвижда, че ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва.

Което означава, че съдружник в събирателното дружество, не може да претендира в условията на обикновено другарство, наред с дружеството, връщане на взети без право парични суми от страна на друг съдружник. Събирателното дружество и съдружника, не могат да бъдат съищци по иск с правно основание чл. 82, пр.2 от ТЗ., доколкото разпоредбата изрично предвижда връщане на тези суми само и единствено на дружеството.

В този смисъл субективно съединените искове, предявени от различни ищци следва да бъдат разглеждани в отделни производства, доколкото не са налице кумулативните определените законови хипотези, предвидени от разпоредбата на чл. 215от ГПК, предмет на спора са общи техни права или задължения, или права или задължения, които почиват на едно и също основание.

Предвид горното, ответникът счита, че предявените искове не подлежат на разглеждане по реда на едно и също производство и на основание чл. 210, ал.2, пр. 1 от ГПК, следва да бъдат разделени в две отделни производства.

Посочва, че е налице и друга нередовност на исковата молба, а именно липсата на заплатени държавни такси от страна на двамата ищци. Доколкото всеки претендира собствени права, почиващи на различни правни основания, то всеки от ищците дължи заплащане на държавна такса в размер на 4% от цената на иска. Съобразно разпоредбата на чл. 69, ал. 1, т. 1 от ГПК, размерът на цената на иска по искове за парични вземания е търсената сума - 1 406 492, 60 лв. Преди решаващият съд да се произнесе по въпросите за допустимостта или основателността на исковете, следва ищците да внесат, всеки самостоятелно държавни такси изчислени върху претендираната сума.

Трета нередовност на исковата молба, която ответникът посочва, е липсата на доказателства за мандат на С.В.Я. да води настоящия иск.

Съобразно чл. 5, ал. 2 от Дружествения договор/ДД/ на събирателното дружество, при двама или повече управители, по решение на събранието на съдружниците, те могат да представляват дружеството заедно или поотделно. Съобразно чл. 5, ал. 4 от ДД е видно, че е управителите могат единствено да представляват дружеството поотделно единствено в случаите за сделки на стойност до 30000лв, както и пред общински и държавни органи.

В чл. 13 от ДД, са изброени изрично правата на управителя/ите. Видно е, че дружеството се представлява заедно от четиримата управители, като са предвидени изключения за определени хипотези. Образуването на искови производства, процесуалното представителство по такива или изобщо представителството пред съдилища, не е сред предвидените в ДД изключения за поотделно представителство.

Посочва, че никой от управителите поотделно, не е оправомощен от събранието на съдружниците да представлява дружеството по съдебни производства, да води такива от името на дружеството или да упълномощава процесуални представители.

Доколкото липсва решение за поотделно оправомощаване на отделен управител да води съдебни производства от името на дружеството, то следва това да става единствено заедно, с участие на всички управители, или след изрично взето решение на съдружниците.

В тази връзка счита, че управителят С.В.Я. е предявил исковата претенция от името на дружеството без мандат и при липса на представителна власт, респективно такъв няма и процесуалният му представител.

Посочва, че в тази връзка е категоричен и процесуалния закон, а имено разпоредбата на чл. 30, ал. 1 от ГПК, която предвижда, че юридическите лица се представляват пред съдилищата от лицата, които ги представляват по закон или според устоойствените им правила.

Ответникът В. В. счита, че предявените от СН Ругнум“ ООД искове са недопустими поради липса на правна легитимация на този ищец.

Поддържа, че исковете би следвало да намират своето правно основание в разпоредбата на чл. 82, пр. 2 от ТЗ, която предвижда, че ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Т.е. единствено дружеството може да черпи права от посочените хипотези. Останалите съдружници в събирателното дружество не са предвидени от законовата разпоредба, като правно легитимирани да претендират правата на дружеството по чл. 82 от ТЗ.

Счита, че „С.Р.“ ООД претендира чужди права - тези на събирателното дружество. Съобразно чл. 26, ал. 2 от ГПК, освен в предвидените от закон случаи никой не може да предявява от свое име чужди права пред съд.

Именно поради това ответникът счита, че исковата претенция произхожда от субект без активна правна легитимация, и поради това се явява недопустима на това самостоятелно основание.

Досежно исковите претенции на СД „Д. -70- В.. В.а и Cиe“, счита, че същите биха били допустими, в случай на наличие на мандат и при наличие на представителна власт у процесуалните представители.

Ответникът взема становище, че предявените искови претенции са изцяло неоснователни.

Излага съображения, че в обстоятелствената част на исковата молба, многократно е посочено, че В. Т. В. е разрешил или разходвал парични средства, или „разходвал“ – осчетоводил / наредил да бъдат осчетоводени, като разход парични средства, на дружеството, без обаче да се посочи, с какви правни фактически действия е сторил това. Липсват изложени твърдения, лично е разходвал, или осчетоводил, на кого е наредил, с коя писмена или друга заповед. Съобразно чл. 13, ал. 4, вр. ал. 3 от ДД, Управителите ръководят финансовата дейност на дружеството единствено съвместно, освен при сделки свързани с производството в размер до 30 000 лв.

Съобразно чл. 12, ал.7 от ДД, Събранието на съдружниците разпределя по целево предназначение паричните средства, предоставени за разпореждане на дружеството. За да се твърди, че някой от управителите с действие или бездействие, лично е разходвал, или осчетоводил, на кого е наредил, неправомерно разходването на парични средства, следва да е действал в нарушение на Решение на съдружниците по чл. 12, ал.7 от ДД. Посочва, че такова решение не е представено за да може да се направи преценка налице ли е нецелево разходване или осчетоводяване на парични средства. С оглед на твърденията за взети от В. В. решения в качеството му на управител, то следва да се отчете правомощието на Събранието на съдружниците по чл. 12, ал. 11 от ДД, да отмени решението на управителя/ите. Такова нещо също не е сторено, нито е разисквано в годишните отчетни общи събрания.

Относно твърдяното неправомерното „осчетоводяване“ и „разходване“ на парични средства, счита същото за голословно. След приемане на новият съдружник „С.Р.“ ООД на 26.04.2017., на 12.09.2017. е проведено Общо събрание на съдружниците, с което е разпределена печалба от минали години между съдружниците В. В. и М. В.а на обща стойност от 600 000лв./ шестстотин хиляди/, приет годишния финансов отчет за 2016г., както и е възложено на съставителя да изготви ГФО. Видно от ГФО за 2016г. общата наличност касова и по сметки e 606 0 0 0 лева. T.e. след разпределение на печалбата за изминали години, след 12.09.2017г. има наличност / по сметки и касова / в размер единствено на 6 000 лева.

За целия период от 2017г. до 2020г. ежегодно е било провеждано отчетно общо събрание, с което е приеман годишният финансов отчет, както и е възлагано на съставителя да изготви ГФО. Тези протоколи от събранията на съдружниците не са приложени към исковата молба, но провеждането им, с приемане на ГФО, изключва всякакви „самоволни “ действия на ответника В. В..

Досежно пункт А от исковата молба ответникът посочва, че се претендира осъждането му да заплати парични средства в размер на 546 206,53 лв., представляващи вреди от „своене“ , “обсебване“ или „непредаване“ на касова наличност. От една страна след 26.04.2017г. В. В. не е имал достъп до касовата наличност, а единствено до разплащателната банкова сметка. Касовата наличност след посочената дата е била съхранявана от материално отговорни лица на трудов договор. До 05.10.2020г., касовата наличност е съхранявана от Н. Д. Т., а след тази дата от Н. М.Т.. С посоченият в исковата молба приемо-предавателен протокол от 05.10.2020г, Т. предава на Т. цялата касова наличност в размер на 723. 50лв., както и ключовете за нея. Нито едната от двете не е предавала парични суми на В. В..

Нещо повече, след 12.09.2017г. наличността на паричните суми / по сметки и касова / е в размер единствено на 6 000 лева Неясно е как е натрупана претендираната касова наличност в размер на 546 206.53 лв. и с кое решение на Събранието на съдружниците е одобрена.

Досежно пункт Б ответникът посочва, че се претендира осъждането му да заплати сумата от 31 263 лв., представляващи разноски за гориво, за което се твърди, че е „неприсъщ разход“.

Посочва, че за дейността на дружеството за периода 2017 -2019г. са били използвани ежедневно следните МПС:

• Фиат Дукато-закупен 2015г на лизинг, изплатен към настоящия момент.

• Сузуки СХ4-закупен през 2017г.

• Ситроен Picaso- лекотоварен автомобил, до 2019г., собственост на В. Т., използван единствено и само за служебни цели на дружеството.

-Пежо Bipper- пикап от 2019г, собственост на М. В.а, а от януари 2021г., собственост на дружеството, използван единствено и само за служебни цели.

• Мотокари - 2 бр., собственост на дружеството.

Съобразно чл. 81, ал. 1 от ТЗ, съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях. В. В. освен един от управителите, е и единствения съдружник, който е бил пряко ангажиран с търговската дейност на дружеството/ производство и търговия/. Нито един от останалите съдружници не е участвал в тези дейности. Счита за голословно твърдението, че разноски, направени във връзка с дейността на дружеството могат да представляват вреди, доколкото от това зависи самото съществуване на търговската дейност.

Досежно пункт В от исковата молба, ответникът посочва, че не владее посочените движими вещи и никога не ги е владял. Съдружникът „С.Р.“ ООД, чрез свои служители практически заграбил производствената база на дружеството. Посочва, че са сменени ключалки, кодове за достъп и пр. В. В. няма достъп до производствената база от средата на 2020г., не получава дължимата му част от печалбата, както и няма никакъв достъп до вещи собственост на дружеството. Освен това посочва, че в обстоятелствената част на исковата молба липсват каквито и да е уточнения относно начина, времето или други обстоятелства по придобиването на владението на тези вещи. Което счита, че представяла само по себе си нередовност, и затруднява преценката на законосъобразността на искането като цяло.

Досежно пункт Г от исковата молба ответникът счита, че в тази част истовата претенция е неуточнена. Посочва, че в обстоятелствената част е посочено/стр. 39/, че претендираната сума е в размер на 600 000лв. , а в петитума се претендират 30 000лв. Счита, че следа се уточни дали тези 30 000лв. са част от 600 000лв. или е допусната техническа грешка. Отделно следва да се уточни, как следва да бъдат тълкувани понятията „разрешен/изплатен паричен разход, както и какво се има в предвид с понятието ,,..в нарушение на установения законов ред“. Счита, че следва ищеца да уточни как се отнасят едно спрямо друго понятията „разрешен/изплатен“ и „в нарушение на законовия ред“, в изложените твърдения, тъй като счита, че те са взаимоизключващи се, което затруднява, както отговора на тези твърдения, така и преценката по законосъобразността.

Счита, че ищците следва да уточнят и да посочат фактите и обстоятелствата, за които твърдят, че представляват действия или бездействия, извършени виновно и незаконосъобразно. Да ги посочат като вид, време и място. Да посочат кои точно клаузи на Учредителния, Дружествения договори и на Закона са нарушени, какво представляват изпълнителните действия, както и да посочат причинно следствената връзка с твърдените вреди. Счита, че в този вид исковата молба има характер на декларация, но не описва никаква фактическа обстановка, не описва изпълнителни действия, причинно-следствена връзка с твърдените вреди. Счита, че е невъзможно да бъде отговорено по същество на чисто декларативни твърдения.

Във връзка с неясните твърдения за неправомерно изтегляни парични суми от разплащателна сметка на дружеството, както и за несвойствени разходи, ответникът излага следните твърдения:

Посочва, че в разходната част на воденото счетоводство за периода, липсва осчетоводяване на следните относими разходи:

• СМР:

През 2018г. е изграден в производствената база допълнителен офис с прилежаща баня към него. Както и монтаж на 8 мивки, 6 тоалетни, 3 бойлера за целта на работниците, работещи на три смени. В това число ел. инсталация, полагане на настилки, дограма и др. Обзавеждане, гардероби, съблекални, архив, климатици за монтажа, колонен климатик за цеха и др.

• Поддръжка на автомобили, описани по горе, като за периода 2017-2020 г. са обслужвани за целите на търговската дейност 3 автомобила - гуми, смяна масло, застраховка гражданска отговорност, винетки, годишен преглед, обслужване.

Досежно товарният автомобил на дружеството не са водени пътни листи.

• Материали, консумативи за поддръжка на машини. Посочва, че машините в дружеството са между 20 - 25, извършвани са чести профилактики и ремонти, закупувани са резервни части за поддръжката поддръжка /релета, батерии, резервни части за сондата, осветление и др./ Както и допълнително оборудване за производството от всякакъв вид.

• Почистващи материали за администрация и производство. Специализирани препарати за поддържане хигиената във производствен цех, ароматизатори за диспенсерите в умивалните, течен сапун, тоалетна хартия и др.

• Представителни разходи

Посрещане и настаняване на чуждестранни контрагенти /транспорт от летището, хотел, ресторант/ и други.

• Командировъчни.

Твърди се, че всички тези оперативни и производствени разходи са погасявани с лични средства на В. В., с оглед законовите възможности, които дават разпоредбите на ТЗ за Събирателните дружества, и по-точно разпоредбата на чл. 81, ал. 1 от ТЗ, съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи. И именно на това основание в последствие ги е обезщетявал от оперативните средства в разплащателната сметка, като е предоставял разходни документи. За не го е неясно, каква е причината същите да не са осчетоводени, доколкото в дружеството има щатен счетоводител, на който ежегодно се възлага да изготви ГФО, което преди това бива прието от Събранието на съдружниците.

С оглед на изложеното, моли съда:

1. Да остави без движение исковото производство, тъй като счита исковата молба за нередовна по смисъла на чл. 127, т. 4 и т. 5 от ГПК, както и поради липса на заплатена държавна такса от двамата ищци, съобразно цената на иска, като на основание чл. 129, ал. 2 от ГПК съдът даде възможност на ищците да изпълнят указанията на съда.

2. На основание чл. 129, ал. 2 , вр. чл. 128, т.1 от ГПК, съдът да констатира, че съобразно чл. 13 от ДД, вр. чл. 30, ал. 2, пр. 2 от ГПК, липсват доказателства за мандат на С.В.Я. да води настоящия иск, респективно да упълномощава процесуален представител от името на СД „Д. - 70 — В., В.а и Cиe“ . Поради, което да задължи същия да представи доказателство за такъв, и да укаже на СД „Д. -70- В., В.а и Cиe“ да потвърди извършените действия съобразно чл. 101 от ГПК и Дружествения договор, тъй като представителната власт е абсолютна предпоставка за допустимост на иска, предявен от представител и условие за валидност на извършените от представителя процесуални действия. Представителят трябва да докаже представителната си власт.

3. На основание чл. 130 от ГПК съдът да констатира, че иска на ищеца „С.Р. “ ООД е недопустим, поради претендиране на чужди права, и да върне исковата молба по отношение на този ищец.

4. В случай, че съдът счете исковата претенция на „С.Р.“ ООД за допустима, то да констатира, че липсват общи права, които двамата ищци могат да претендират в условията на обикновено другарство, доколкото не могат да намерят общо правно основание, и на основание чл. 210, ал.2, пр. 1 от ГПК, да бъдат разделени в две отделни производства субективно съединените искове.

Моли да бъдат отхвърлени предявените искове като неоснователни и недоказани.

Постъпила е ДИМ на 14.07.2022г. във връзка с отговора на „И.А.Б.“ АД, с която ищците правят следните пояснения и допълнения.

Посочват, че в действителност поради грешка и/или опущение, е налице техническа грешка при изписване номера на банковата сметка в обслужващата дружеството банка. В този смисъл посочва вярната такава.

Посочва се, че причинената на дружеството вреда, при условията на солидарна отговорност от съдружника В. Т. В. в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, в съучастие с обслужващата дружеството Банка - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• (банкова сметка - BG48IABG74331•••• - вярна), с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.- 70-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, поради и което при условията на солидарна отговорност, репариране/ поправяне на тази вреда се носи и дължи от виновните лица - солидарно.

Молят с така изложения по-горе текст да се счита допълнена / поправена исковата молба, там къде то е необходимо, или смисъла и съдържанието биха изисквали това уточнение/ допълнение.

Ищците считат за безспорно, че по отношение и на двата иска - осъдителен и конституивен, е налице пълна идентичност относно обстоятелства и факти, права и задължения, които почиват на едно и също основание (спорно право). Налице е пълна идентичност и относно следващите се/ дължимите процесуални действия, относими и дължими в производството по иска, предмет на това производство - да бъдат установени/ доказани в хода на това производство, вида и размерът на причинените вреди, респективно да бъдат реализирани правата, произтичащи от неизпълнение/ нарушения на тези права и задължения от виновните лица, почиващи на едно и също основание.

Посочва се, че производството, предмет на предявения иск за поправяне / репариране на виновно причинените вреди, от лицата причинили тези вреди, обуславя необходимостта от установяване / доказване - при пълно и главно такова, на тези вреди, който факт предполага и обуславя тяхното поправяне/ репариране от виновно причинилото ги лице, което лице следва чрез съдебна принуда - осъдителен иск, респективно осъдителен диспозитив, следва да бъде задължен/ осъден, да върне/ заплати - обезмезди СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - размера на тази виновно причинената вреда.

При постановяване на позитивно за ищците решение по този иск - за установяване / обезмездяване на виновно причинената вреда, то този акт „обуславя“ и други права за ищеца - правото на иск за отмяна на Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, по отношение на съдружника / управител - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - лице причинило вредата.

Ответникът посочва се, че и при двата иска при условията на пълно и главно доказване се предполага установяване на нарушение на установения законов ред, както и размера на вредите, настъпили вследствие на нарушение на задълженията и законовите разпоредби от страна на съдружника / управител при управление на дружествените дела, в т.ч. и тези причинени при условията на съпричиняване с трети лица.

По аргумента на противното - при разделяне на исковете в отделни производства, би била налична вероятност, чрез СПН, да бъдат установени различни размери/ стойности на причинените вреди, по отношение на един и същи правен факт, което е недопустимо.

В този смисъл, ищците считат, че предявените искове са самостоятелни искове, от които първи иск - такъв, за установяване / обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и при условията на съпричиняване - солидарна отговорност, и втори иск - такъв, за отмяна Решение на ОС на СД за възлагане на управлението на СД, по отношение на съдружника - управител - В. Т. В., с оглед фактите, установени по първия иск - причиняване на вреди.

Посочват, че нито един от тези искове не е такъв предявен при условията на евентуалност, поради и което „втъканите“ в този смисъл - изрази и словосъчитания - при условията на евентуалност, в съдържанието на ИМ, както и други такива в смисъла на същите, се явяват техническа грешка / неточност на израза.

Ищците твърдят, че исковете, предмет на това производство, не са предявени при условията на евентуалност и не се явяват евентуални такива, по смисъла на ГПК.

Посочват, че при постановяване на позитивно за ищците решение по първия иск - осъдителен (при който, следва да бъде установен вида и размера на причинените вреди), за обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и тези при условията на солидарност, то следва да се приеме, че това евентуално позитивно за ищеца решение по този първи иск, обуславя постановяване на позитивно за ищеца решение по втория иск - конституивен такъв, за отмяна Решението на ОС за възлагане на управлението на СД, по отношение на лицето причинило вредите. Именно в този смисъл, решението по втория иск, е „обусловено“ от решението по първия иск, в който смисъл следва да бъдат цанени изложените в исковата молба твърдения, относно „обусловеността“ на исковете и в който смисъл ищците молят, същите да бъдат възприемани.

Молят, в този смисъл съдът да приеме и счете, че с допълнителната искова молба е извършено уточнение / поправка на допуснатата техническа грешка, в смисъла на изложеното по – горе, а именно:

Първи иск - Първи Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 806 492.60 лв., представляващи - вреди от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А- В от допълнителната искова молба, а именно:

пункт А - 546 206.53 лв., представляващи непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към 05.10.2020г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени / верифицирани - неприсъщи разходи за гориво в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата – 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт В - да върне / предаде собствеността и владението / държането на вещи - основни средства за производство, собственост на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№ Машлна -наименование Дата Цена

Машина за пробиване (бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 1 08.01.2018

Швейцария лв. 2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximal V13, от Германия 09.02.201811 734.98

лв.

4 Изсушител KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 6 лв. 7 Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79

лв.

10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 11 лв.

Общо: 175 438.58 лв. ;

В2. - придобити в предходен период – заприходени / налични в инвертарната книга на дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират / не са налични в дружеството:

№Машина - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AC/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Unde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, моли при условията на евентуалност, да бъде осъден В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2, от които за всяка една вещ, така както е посочено по-горе, в размер на направения разход за придобиването им, или при условията на евентуалност - пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска /установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• ОСЪДИ - при условията на солидарна отговорност, лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне / заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 570 000.00лв., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 570 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпределена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕЖ: •••••.

• ОСЪДИ при условията на солидарна отговорност лицата В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 30 000.00лв ., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 30 000.00 лв., представляващи – разрешен / изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред в полза на трети лица - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1 ,т.2 от ЗДДФЛ, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

законната лихва, върху всяка сума – главница, подробно посочени по размери, по- горе в пункт А - Г от допълнителната искова молба, от датата на предявяване на настоящия иск до окончателното изплащане на всяка сума - главница.

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Втори иск - Втори Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

ОТМЕНИ Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, заедно и поотделно (с ограничения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г.), с другите лица / съдружници, обективирано в протокол, наименован - Протокол от ОС на СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., и претворено / закрепено в клаузите на Дружествен договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г., което качество е вписано в ТР по партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване - 20170504173143 и 20171128162831, както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: •••••••••• да заплати на „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, сумите, представляващи по основание, вид и размер, а именно;

-разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Молят, при постановяване на позитивно решение по този иск и влизане на същото в законна сила, съдът да разпореди този съдебен акт да бъде изпратен служебно на Агенция по вписванията и вписан в Търговския регистър по партидата на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••.

Относно, изложените от ответника „И.А.Б.“ АД възражения, твърдения и обстоятелства, че не оспорва и изрично признава факта на разрешено / осъществено плащане от сметка BG48IABG74331••••, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, на сумата в размер на 30 000.00 лв., в полза на трето лице, което плащане е извършено с ПН от 26.07.2017 г. със сочения референтен № от пълномощника на един от управителите - В. Т., на основание пълномощно рег.№ 3010 от 11.07.2007 г. на Нотариус - П.П., рег.№ ••• на НК, както и факта - че това плащане е извършено / разрешено, в нарушение на закона / устава - без съгласието на лицата, представляващи дружеството – заедно, молят съдът да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ от доказване, при условията на пълно и главно такова, и същият да бъде отделен като безспорен такъв.

Оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба.

Считат, че изложените в него и твърдени факти и обстоятелства, са неверни и като такива не намират опора в съставените и подписани книжа, и същите не кореспондират с безспорните факти и обстоятелства, случили се и установени между страните.

Считат, че твърденията, изложени от ответника са неверни и голословни, и като такива са неотносими към предмета на спора.

Считат, че е налице опит от страна на ответника за постигане на цели, отрицани от правото и морала - избягване на отговорността от неизпълнение на задължение, чрез уж законни от външна страна правни факти и действия, за да бъде облагодетелствано лицето - длъжник и бъде осуетено действието и ефекта, произтичащ от принципите за справедливост и законност.

В този смисъл ищците изрично заявяват, че оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба относно отговорността на ответника за причинените вреди на дружеството.

Излагат съображения, че ответникът, в качеството му на банка / платежна институция се явява овластен/ лицензиран доставчик на платежни услуги по смисъла на Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС), комуто с оглед спецификата на тази възложена му дейност следва и е длъжен да спазва законовата уредба и правилата, установени с нея.

Посочват, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• е дружество, вписано в ТР, поради и което обстоятелствата за същото, в частност начина на представляване / представителната власт на лицата, управляващи и представляващи това дружество, е известно на всеки един субект, в т.ч. и на ответника, и същият не може да изисква каквито и да са доказателства - книжа и документи за тези вписани обстоятелства - аргумента на чл.23, ал.6 от ЗТРегистьр, поради и което „вмененото,, като договорно задължение – ищецът да представи доказателства за вписани обстоятелства в ТР, е нищожно като договорно задължение, а всяко едно такова разрешено действие на лица без представителна власт е несъстоятелно и незаконосъобразно, за което ищците правят изрично позоваване и възражение.

Твърди се, че даденото пълномощно рег. № 3010 от 11.07.2007 г. на нотариус - П.П., рег. № ••• на НК от лицето В. Т. на лицето - Н.Т., не е пълномощно по смисъла на чл.36 и следващите го от ЗЗД - лицето да представлява дружеството, тъй като липсва такова овластяване/ съгласие за представителство от това лице, от лицата - представляващи и управляващи дружеството заедно.

Посочва, че към дата 26.07.2017 г. - дата на извършения превод в размер на 30 000.00 лв., съдружникът В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, не е притежавал материална и процесуална компетентност, да представлява СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• по закон и/или пълномощия, поради вписано изрично ограничение в Дружествения договор и ТР - вписване: 20170504173143 - задължително съвместно от четиримата управители, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, поради и което не е налице валидно упълномощаване, по смисъла на закона от лицата, имащи право да сторят това.

Ответникът в качеството му на лицензирана платежна институция / банка, след като е възприел правния факт по силата на закона, му е известна разпоредбата на чл.23, ал.6 от ЗТР, знанията които притежава и функциите които изпълнява, не може и не следва да извършва/ разрешава плащания на суми в лева, в полза на което и да е трето лице в нарушение на закона - в случая без надлежно и валидно пълномощно - направено в писмена форма с нот.заверка на подпис и съдържание, извършено едновременно от всички лица представляващи и управляващи дружеството.

Посочва се, че с вписването на тези обстоятелства в ТР на 04.05.2017 г., ответникът е в известност / уведомен относно представителната / разпоредителна власт и всяко едно негово такова действие в нарушение / неспазване и несъобразяване с правилата за осъществяване на представителната власт по отношение на дружеството, е виновно такова, причинило вреда на ищеца.

Ищците считат, че е налице е незаконосъобразно действие – разрешено / осъществено плащане по нареждане на лице без представителна власт, от което действие дружеството е претърпяло вреди, в размера на незаконосъобразния превод, при условията на съпричиняване.

Манифестираният факт, че „едва през август 2020 г. ... е представено нот. заверено пълномощно, рег.№ 1811 от 10.08.2020 г., с което Б.Р. ... е упълномощена, .... с Пълномощно издадено от всички законни Представители на дружеството“, ищецът счита, че не заличава незаконосъобразните действия на банката - ответник разрешеният в нарушение на закона превод и причинените от тези действия вреди.

Ищците считат, че виновното поведение на банката - ответник е налице, тъй като е знаела и е била длъжна да знае, че към датата на извършения / разрешен превод, такъв е можело да бъде осъществен единствено и само при наличие на четири подписа, респективно упълномощаване от четири лица представляващи дружеството.

В този смисъл, всяка една платежна институция / банка, в т.ч. и ответника, носи отговорност за действията на своите служители, клонове, представители или подизпълнители, респективно за вредите - причинени във връзка с дейността му - аргумента на чл.30, ал.1 от ЗПУПС, както и тези от разпоредбите на ЗЗД.

В този смисъл, ищците считат, че е налице опит за шиканиране от страна на ответника, с манифестираното от него „разбиране“, че иска е предявен / квалифициран от ищеца при условията и на основание чл. 45 от ЗЗД, а не на основание и при условията на чл.49 и чл.50 от ЗЗД, или което и да е друго правно основание.

Считат, че тези твърдения и възприятия на ответника, са неоснователни и подвеждащи - а манифестираните „разбирания“ като неверни и неоснователни, са ирелевантни за спора.

Твърди се, че ищците не са длъжни и не е квалифицирал иска си предмет на това производство, чрез посочване на правното основание на иска за причинените му вреди, а е изложил фактите, въз основа на които е предявен иска за репариране на причинените вреди от този ответник в съучастие с ответника В. Т.В..

Излагат съображения, че лицето, причинило виновно вреди чрез действия/ бездействия, е длъжно да репарира същите, за което е предявен иска, като правната квалификация на същия, с оглед изложените факти и обстоятелства е дължима и се прави от съда, разглеждащ спора.

В този смисъл, молят съда да приемете тези възражения и „разбирания“ на ответника за неоснователни и незаконосъобразни.

Постъпила е ДИМ на 18.07.2022г. във връзка с отговора на „А.Б.Б.“ АД, с която ищците вземат становище, че законовата уредба, относно СД, отложена в разпоредбата на чл.76 и следващите го от ТЗ, не установяват и не предполагат необходимостта/ наличието на „редовно взето решение на ОС на СД за търсене на отговорност на управител“, поради и което заявените в този смисъл възражения за недопустимост на предявения иск, намира за неоснователни, необосновани и незаконосъобразни.

Считат това възражение за недопустимо, като направено от този ответник, а не от ответника - управител.

Считат, че исковете, предмет на това производство, са допустими и са такива предявени за разглеждане/ разрешаване при условията и в хипотезата на чл.215 от ГПК.

Ищците считат за безспорно, че по отношение и на двата иска - осъдителен и конституивен, е налице пълна идентичност относно обстоятелства и факти, права и задължения, които почиват на едно и също основание (спорно право). Налице е пълна идентичност и относно следващите се/ дължимите процесуални действия, относими и дължими в производството по иска, предмет на това производство - да бъдат установени/ доказани в хода на това производство, вида и размерът на причинените вреди, респективно да бъдат реализирани правата, произтичащи от неизпълнение/ нарушения на тези права и задължения от виновните лица, почиващи на едно и също основание.

Посочват, че производството, предмет на предявения иск за поправяне / репариране на виновно причинените вреди, от лицата причинили тези вреди, обуславя необходимостта от установяване / доказване - при пълно и главно такова, на тези вреди, който факт предполага и обуславя тяхното поправяне/ репариране от виновно причинилото ги лице, което лице следва чрез съдебна принуда - осъдителен иск, респективно осъдителен диспозитив, следва да бъде задължен/ осъден, да върне/ заплати - обезмезди СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - размера на тази виновно причинената вреда.

При постановяване на позитивно за ищците решение по този иск - за установяване / обезмездяване на виновно причинената вреда, то този акт „обуславя“ и други права за ищеца - правото на иск за отмяна на Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, по отношение на съдружника / управител - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - лице причинило вредата.

Ответникът посочва, че и при двата иска при условията на пълно и главно доказване се предполага установяване на нарушение на установения законов ред, както и размера на вредите, настъпили вследствие на нарушение на задълженията и законовите разпоредби от страна на съдружника / управител при управление на дружествените дела, в т.ч. и тези причинени при условията на съпричиняване с трети лица.

По аргумента на противното - при разделяне на исковете в отделни производства, би била налична вероятност, чрез СПН, да бъдат установени различни размери/ стойности на причинените вреди, по отношение на един и същи правен факт, което е недопустимо.

В този смисъл, ищците считат, че предявените искове са самостоятелни искове, от които първи иск - такъв, за установяване / обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и при условията на съпричиняване - солидарна отговорност, и втори иск - такъв, за отмяна Решение на ОС на СД за възлагане на управлението на СД, по отношение на съдружника - управител - В. Т. В., с оглед фактите, установени по първия иск - причиняване на вреди.

Посочва се, че нито един от тези искове не е такъв предявен при условията на евентуалност, поради и което „втъканите“ в този смисъл - изрази и словосъчитания - при условията на евентуалност, в съдържанието на ИМ, както и други такива в смисъла на същите, се явяват техническа грешка / неточност на израза.

Ищците твърди, че исковете, предмет на това производство, не са предявени при условията на евентуалност и не се явяват евентуални такива, по смисъла на ГПК.

Посочва се, че при постановяване на позитивно за ищеца решение по първия иск - осъдителен (при който, следва да бъде установен вида и размера на причинените вреди), за обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и тези при условията на солидарност, то следва да се приеме, че това евентуално позитивно за ищеца решение по този първи иск, обуславя постановяване на позитивно за ищеца решение по втория иск - конституивен такъв, за отмяна Решението на ОС за възлагане на управлението на СД, по отношение на лицето причинило вредите. Именно в този смисъл, решението по втория иск, е „обусловено“ от решението по първия иск, в който смисъл следва да бъдат цанени изложените в исковата молба твърдения, относно „обусловеността“ на исковете и в който смисъл ищецът моли, същите да бъдат възприемани.

Молят, в този смисъл съдът да приеме и счете, че с допълнителната искова молба е извършено уточнение / поправка на допуснатата техническа грешка, в смисъла на изложеното по – горе, а именно:

Първи иск - Първи Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 806 492.60 лв., представляващи - вреди от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А- В от допълнителната искова молба, а именно:

пункт А - 546 206.53 лв., представляващи непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към 05.10.2020г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени / верифицирани - неприсъщи разходи за гориво в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата – 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт В - да върне / предаде собствеността и владението / държането на вещи - основни средства за производство, собственост на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№ Машлна -наименование Дата Цена

Машина за пробиване (бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 1 08.01.2018

Швейцария лв. 2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximal V13, от Германия 09.02.201811 734.98

лв.

4 Изсушител KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 6 лв. 7 Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79

лв.

10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 11 лв.

Общо: 175 438.58 лв. ;

В2. - придобити в предходен период – заприходени / налични в инвертарната книга на дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират / не са налични в дружеството:

№Машина - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AC/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Unde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, молят при условията на евентуалност, да бъде осъден В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2, от които за всяка една вещ, така както е посочено по-горе, в размер на направения разход за придобиването им, или при условията на евентуалност - пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска /установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• ОСЪДИ - при условията на солидарна отговорност, лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне / заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 570 000.00лв ., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 570 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпределена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕЖ: •••••.

• ОСЪДИ при условията на солидарна отговорност лицата В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 30 000.00лв ., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 30 000.00 лв., представляващи – разрешен / изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред в полза на трети лица - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1 ,т.2 от ЗДДФЛ, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• законната лихва, върху всяка сума – главница, подробно посочени по размери, погоре в пункт А - Г от допълнителната искова молба, от датата на предявяване на настоящия иск до окончателното изплащане на всяка сума - главница.

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Втори иск - Втори Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

ОТМЕНИ Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, заедно и поотделно (с ограничения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г.), с другите лица / съдружници, обективирано в протокол, наименован - Протокол от ОС на СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., и претворено / закрепено в клаузите на Дружествен договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г., което качество е вписано в ТР по партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване -

20170504173143 и 20171128162831, както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: •••••••••• да заплати на „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, сумите, представляващи по основание, вид и размер, а именно;

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Молят, при постановяване на позитивно решение по този иск и влизане на същото в законна сила, съдът да разпореди този съдебен акт да бъде изпратен служебно на Агенция по вписванията и вписан в Търговския регистър по партидата на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••.

Ищците оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба.

Считат, че изложените и твърдени факти и обстоятелства, са неверни и като такива не намират опора в съставените и подписани книжа, и същите не кореспондират с безспорните факти и обстоятелства, случили се и установени между страните.

Считат, че твърденията, изложени от ответника, са неверни и голословни, и като такива са неотносими към спора.

Считат, че е налице опит от страна на ответника, за постигане на цели, отрицани от правото и морала - избягване на отговорността от неизпълнение на задължение, чрез уж законни от външна страна правни факти и действия, за да бъде облагодетелствано лицето - длъжник и бъде осуетено действието и ефекта, произтичащ от принципите за справедливост и законност.

В този смисъл, изрично заявяват, че оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба относно отговорността на ответника за причинените вреди на дружеството.

Ищците посочват, че ответникът „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• не оспорва и изрично признава факта на разрешено/ осъществено плащане от сметка, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, на сумата в размер на 570 000.00 лв., в полза на трети лица, които плащания са извършени с ПН от пълномощника на един от управителите - В. Т., на основание Пълномощно рег.№ 3010 от 11.07.2007 г. на Нотариус - П.П., рег.№ ••• на НК, както и факта - че това плащане е извършено/ разрешено, в нарушение на закона/ устава - без съгласието на лицата, представляващи дружеството - заедно, към датата на всяко едно извършено плащане - подробно посочени в ИМ и ОИМ.

В този смисъл, ищците молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ от доказване, при условията на пълно и главно такова, и да отдели същият като безспорен такъв.

Излагат съображения, че ответникът, в качеството му на банка / платежна институция се явява овластен/ лицензиран доставчик на платежни услуги по смисъла на Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС), комуто с оглед спецификата на тази възложена му дейност следва и е длъжен да спазва законовата уредба и правилата, установени с нея.

Посочват, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• е дружество, вписано в ТР, поради и което обстоятелствата за същото, в частност начина на представляване / представителната власт на лицата, управляващи и представляващи това дружество, е известно на всеки един субект, в т.ч. и на ответника, и същият не може да изисква каквито и да са доказателства - книжа и документи за тези вписани обстоятелства - аргумента на чл.23, ал.6 от ЗТРегистьр, поради и което „вмененото,, като договорно задължение – ищецът да представи доказателства за вписани обстоятелства в ТР, е нищожно като договорно задължение, а всяко едно такова разрешено действие на лица без представителна власт е несъстоятелно и незаконосъобразно, за което ищците правят изрично позоваване и възражение.

Твърдят, че даденото пълномощно рег. № 3010 от 11.07.2007 г. на нотариус - П.П., рег. № ••• на НК от лицето В. Т. на лицето - Н.Т., не е пълномощно по смисъла на чл.36 и следващите го от ЗЗД - лицето да представлява дружеството, тъй като липсва такова овластяване/ съгласие за представителство от това лице, от лицата - представляващи и управляващи дружеството заедно.

Посочват, че към датата на извършените преводи, в общ размер на - 570 000.00 лв., съдружникът В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, не е притежавал материална и процесуална компетентност, да представлява СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - по закон и/или пълномощия, поради вписано изрично ограничение в Дружествения договор и ТР - вписване: 20170504173143 - задължително съвместно от четиримата управители, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, поради и което не е налице валидно упълномощаване, по смисъла на закона от лицата, имащи право да сторят това.

Ответникът в качеството му на лицензирана платежна институция / банка, след като е възприел правния факт по силата на закона, му е известна разпоредбата на чл.23, ал.6 от ЗТР, знанията които притежава и функциите които изпълнява, не може и не следва да извършва/разрешава плащания на суми в лева, в полза на което и да е трето лице в нарушение на закона - в случая без надлежно и валидно пълномощно, направено в писмена форма с нот.заверка на подпис и съдържание, извършено едновременно от всички лица представляващи и управляващи дружеството.

Посочва се, че с вписването на тези обстоятелства в ТР, вписани на 04.05.2017 г., ответникът е в известност / уведомен относно представителната / разпоредителна власт и всяко едно негово такова действие - в нарушение/ неспазване и несъобразяване с правилата за осъществяване на представителната власт по отношение на дружеството, е виновно такова, причинило вреда на ищеца.

Счита, че е налице незаконосъобразно действие – разрешено / осъществено плащане по нареждане на лице без представителна власт, от което действие дружеството е претърпяло вреди, в размера на незаконосъобразния превод, при условията на съпричиняване.

Оспорват, заявеното възражение от ответника, в смисъл че даже искът да е доказан и основателен, то същият е погасен по давност. Счита това възражение за неоснователно, необосновано и незаконосъобразно.

Посочват, че вземането, предмет на този иск, не е вземане в хипотезата на чл.111, бук.Б от ЗЗД, поради което същото не е погасено по давност, тъй като е предявено в предвидения от закона петгодишен срок.

Считат, че правната доктрина / законовата уредба, не познава и не е определила ответника, в качеството му на платежна институция/ банка като институция. Ответникът е със статут на субект в правните отношения, с права и задължения на редови субект на правото, комуто е разрешено осъществяването на специфична дейност, по силата на разрешения/ лиценз.

Манифестираният факт, че „едва през март 2018 г. ... е представено е представено искане за актуализация на данни, не заличава незаконосъобразните действия на банката – ответник, разрешеният в нарушение на закона превод и причинените от тези действия вреди.

Твърди се, че виновното поведение на банката -ответник е налице, тъй като е знаела и е била длъжна да знае, че към датата на извършения / разрешен превод, такъв е можело да бъде осъществен единствено и само при наличие на четири подписа, респективно

упълномощаване от четири лица - представляващи дружеството.

В този смисъл считат, че всяка една платежна институция/ банка, в т.ч. и ответника, носи отговорност за действията на своите служители, клонове, представители или подизпълнители, респективно за вредите - причинени във връзка с дейността му - аргумента на чл.30, ал. 1 от ЗПУПС, както и тези от разпоредбите на ЗЗД.

В този смисъл считат, че е налице опит за шиканиране от страна на ответника, с манифестираното от него „разбиране“, че отговорността по иска за обезщетяване на вредите е погасен по давност, тъй като е налице договорна отговорност, а не такава на основание и при условията на чл.49 и чл.50 от ЗЗД, или което и да е друго правно/ законово основание.

Считат, че тези твърдения и възприятия на ответника, са неоснователни и подвеждащи, а манифестираните „разбирания“ като неверни и неоснователни, са ирелевантни за спора.

Ищците посочват, че не е длъжен и не е квалифицирал иска си предмет на това производство, чрез посочване на правното основание на иска за причинените му вреди, а е изложил фактите, въз основа на които е предявен иска за репариране на причинените вреди от този ответник в съучастие с ответника - В. Т.В..

Считта, че лицето причинило виновно вреди - чрез действия/ бездействия, е длъжно да репарира същите, за което е предявен иска - предмет на това производство, като правната квалификация на иска, с оглед изложените факти и обстоятелства е дължима и се прави от съда разглеждащ спора.

В този смисъл, молят съда да приеме тези възражения и „разбирания“ на ответника за неоснователни и незаконосъобразни.

Постъпила е ДИМ на 16.09.2022г. във връзка с отговора на В. Т. В., с която ищците излагат следните доводи:

Посочват, че законовата уредба, относно СД, отложена в разпоредбата на чл.76 и следващите го от ТЗ, не установяват и не предполагат необходимостта/ наличието на „редовно взето Решение на ОС на СД за търсене на отговорност на управител“, поради и което заявеното в този смисъл възражения за недопустимост на предявения иск, намира за неоснователни, необосновани и незаконосъобразни.

Считат, че в Раздел - Приложимо право и правна уредба и процесуална компетентност / представителство на ИМ, подробно е обосновал правото за защита на дружествените интереси, на всеки един Управител, чрез предявяване на иск - поотделно, тъй като той е носител и притежава - процесуална компетентност да предяви иск от името на СД и представлява СД в производството по този съдебен спор, пред съда като Държавна институция (държавно учреждение) което е, упълномощено от конституцията и законите на страната да изпълнява определени функции на държавата, изрично определени и вменени и като институция - съдебна система.

Посочват, че дружеството, се представлява - от всеки един от управителите - поотделно, пред държавните институции, каквато институция е съдът.

В този смисъл считат, че лицето С.Я. и всеки един от управителите е в правото си да предяви иск и представлява дружеството пред съда като - институция, което право е изрично обективирано в Дружествения договор на СД.

Ищците считат за безспорно, че по отношение и на двата иска - осъдителен и конституивен, е налице пълна идентичност относно обстоятелства и факти, права и задължения, които почиват на едно и също основание (спорно право). Налице е пълна идентичност и относно следващите се/ дължимите процесуални действия, относими и дължими в производството по иска, предмет на това производство - да бъдат установени/ доказани в хода на това производство, вида и размерът на причинените вреди, респективно да бъдат реализирани правата, произтичащи от неизпълнение/ нарушения на тези права и задължения от виновните лица, почиващи на едно и също основание.

Посочва се, че производството, предмет на предявения иск за поправяне / репариране на виновно причинените вреди, от лицата причинили тези вреди, обуславя необходимостта от установяване / доказване - при пълно и главно такова, на тези вреди, който факт предполага и обуславя тяхното поправяне/ репариране от виновно причинилото ги лице, което лице следва чрез съдебна принуда - осъдителен иск, респективно осъдителен диспозитив, следва да бъде задължен/ осъден, да върне/ заплати - обезмезди СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - размера на тази виновно причинената вреда.

При постановяване на позитивно за ищците решение по този иск - за установяване / обезмездяване на виновно причинената вреда, то този акт „обуславя“ и други права за ищците - правото на иск за отмяна на Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, по отношение на съдружника / управител - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - лице причинило вредата.

Ответникът посочва, че и при двата иска при условията на пълно и главно доказване се предполага установяване на нарушение на установения законов ред, както и размера на вредите, настъпили вследствие на нарушение на задълженията и законовите разпоредби от страна на съдружника / управител при управление на дружествените дела, в т.ч. и тези причинени при условията на съпричиняване с трети лица.

По аргумента на противното - при разделяне на исковете в отделни производства, би била налична вероятност, чрез СПН, да бъдат установени различни размери/ стойности на причинените вреди, по отношение на един и същи правен факт, което е недопустимо.

В този смисъл, ищците считат, че предявените искове са самостоятелни искове, от които първи иск - такъв, за установяване / обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и при условията на съпричиняване - солидарна отговорност, и втори иск - такъв, за отмяна Решение на ОС на СД за възлагане на управлението на СД, по отношение на съдружника - управител - В. Т. В., с оглед фактите, установени по първия иск - причиняване на вреди.

Посочват, че нито един от тези искове не е такъв предявен при условията на евентуалност, поради и което „втъканите“ в този смисъл - изрази и словосъчитания - при условията на евентуалност, в съдържанието на ИМ, както и други такива в смисъла на същите, се явяват техническа грешка / неточност на израза.

Ищците твърдят, че исковете, предмет на това производство, не са предявени при условията на евентуалност и не се явяват евентуални такива, по смисъла на ГПК.

Посочва се, че при постановяване на позитивно за ищците решение по първия иск - осъдителен (при който, следва да бъде установен вида и размера на причинените вреди), за обезвъзмездяване на причинените вреди от лицата, причинили тези вреди, в т.ч. и тези при условията на солидарност, то следва да се приеме, че това евентуално позитивно за ищеца решение по този първи иск, обуславя постановяване на позитивно за ищеца решение по втория иск - конституивен такъв, за отмяна Решението на ОС за възлагане на управлението на СД, по отношение на лицето причинило вредите. Именно в този смисъл, решението по втория иск, е „обусловено“ от решението по първия иск, в който смисъл следва да бъдат цанени изложените в исковата молба твърдения, относно „обусловеността“ на исковете и в който смисъл ищците молят, същите да бъдат възприемани.

Молят, в този смисъл съдът да приеме и счете, че с допълнителната искова молба е извършено уточнение / поправка на допуснатата техническа грешка, в смисъла на изложеното по – горе, а именно:

Първи иск - Първи Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 806 492.60 лв., представляващи - вреди от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А- В от допълнителната искова молба, а именно:

пункт А - 546 206.53 лв., представляващи непредаването - своене/ обсебване на парични средства Салдо Каса, в размер на сумата 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към 05.10.2020г. - 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени / верифицирани - неприсъщи разходи за гориво в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата – 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт В - да върне / предаде собствеността и владението / държането на вещи - основни средства за производство, собственост на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от дружеството в периода 2017 г. - 2020 г. - не заприходени в инвертарната книга на дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№ Машлна -наименование Дата Цена

Машина за пробиване (бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11 743.58 1 08.01.2018

Швейцария лв. 2 Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 26.02.20181 684.03 лв. 3 CNC - струг Emko Maximal V13, от Германия 09.02.201811 734.98

лв.

4 Изсушител KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018586.75 лв. 5 CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.201831 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.201826 990.45 6 лв. 7 Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

8 Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019963.81 лв. 9 Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.201732 740.79

лв.

10Стружко транспортьор ММ/ЗММ, от С. - 6 148.55 лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71 11 лв.

Общо: 175 438.58 лв. ;

В2. - придобити в предходен период – заприходени / налични в инвертарната книга на дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират / не са налични в дружеството:

№Машина - наименование Пазарна Цена

1 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване9 000.00 лв.

2 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AC/DC 2 500.00 лв.

3 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

4 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

5 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

6 N 20509 - Мотокар Starter Unde E20 12 500.00 лв.

7 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, молят при условията на евентуалност, да бъде осъден В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2, от които за всяка една вещ, така както е посочено по-горе, в размер на направения разход за придобиването им, или при условията на евентуалност - пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска /установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• ОСЪДИ - при условията на солидарна отговорност, лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне / заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 570 000.00лв., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 570 000.00 лв., представляващи - разрешен/ изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред - „разпределена на печалба“ (дивидент) - в своя полза и/или в полза на трети лица, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕЖ: •••••.

• ОСЪДИ при условията на солидарна отговорност лицата В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на 30 000.00лв ., представляващи вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от допълнителната искова молба, а именно:

пункт Г - 30 000.00 лв., представляващи – разрешен / изплатен паричен разход на суми в лева, от представляващия и управляващ дружеството съдружник В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред в полза на трети лица - окончателен данък по смисъла и на основание разпоредбата на чл.38 ал.1 ,т.2 от ЗДДФЛ, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• законната лихва, върху всяка сума – главница, подробно посочени по размери, погоре в пункт А - Г от допълнителната искова молба, от датата на предявяване на настоящия иск до окончателното изплащане на всяка сума - главница.

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Втори иск - Втори Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

ОТМЕНИ Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, заедно и поотделно (с ограничения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения договор от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г.), с другите лица / съдружници, обективирано в протокол, наименован - Протокол от ОС на СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., и претворено / закрепено в клаузите на Дружествен договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• от 26.04.2017 г., респективно от 16.11.2017 г., което качество е вписано в ТР по партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване - 20170504173143 и 20171128162831, както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

• ОСЪДИ В. Т. В., ЕГН: •••••••••• да заплати на „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, сумите, представляващи по основание, вид и размер, а именно;

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Молят, при постановяване на позитивно решение по този иск и влизане на същото в законна сила, съдът да разпореди този съдебен акт да бъде изпратен служебно на Агенция по вписванията и вписан в Търговския регистър по партидата на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••.

Молят с текста, изложен по-горе, да се счита изрично уточнена/ поправена исковата молба там, където е необходимо, или смисъла и съдържанието биха изисквали това уточнение/ допълнение.

Ищците заявяват, че оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба.

Считат, че изложените и твърдени факти и обстоятелства са неверни и като такива не намират опора в съставените и подписани книжа, и същите не кореспондират с безспорните факти и обстоятелства, случили се и установени между страните.

Считат, че твърденията, изложени от ответника са неверни и голословни, и като такива са неотносими към повдигнатия спор, предмет на това производство.

Считат, че е налице опит от страна на ответника, за постигане на цели, отрицани от правото и морала - избягване на отговорността от неизпълнение на задължение, чрез уж законни от външна страна правни факти и действия, за да бъде облагодетелствано лицето - длъжник и бъде осуетено действието и ефекта, произтичащ от принципите за справедливост и законност.

В този смисъл ищците изрично заявяват, че оспорват изложените възражения, доводи и твърдения в отговора на исковата молба, относно отговорността на ответника за причинените вреди на дружеството.

Молят, при разглеждане / разрешаване на спора, съдът да вземе предвид както изложените в исковата молба обстоятелства, факти и твърдения, досежно всеки един пункт Л, Б, В и Г, така и тези по-долу, а именно:

Досежно пункт А:

Ищците считат, че изложените твърдения са неверни.

Касовата наличност на всеки един субект се формира от получените / платени пари в брой от клиенти, изтеглени пари в брой от сметки на дружеството от лица - извършели това действие.

Тези постъпления формират салда в сметка 501 - Каса, за които салда се явяват MOJI, лицата овластени / назначени за това.

Посочва се, че ответникът В.В., не оспорва факта на изтегляне/ получаване на пари в брой от сметки на дружеството по време и в размери така, както е посочено в исковата молба, който факт моли съда да приеме за безспорен и доказан, и цени същият като такъв при разрешаване на спора.

В случая, ответникът - В.В., изтегляйки пари в брой от сметки на дружеството, се явява МОЛ/ Каса, за които средства дължи отчет, при условие, че не е предал/ отчел същите в касата на дружеството на съответното длъжностно лице - касиер, назначено да съхранява тези парични средства.

Посочва се, че управителят на дружеството - ответникът В., е МОЛ, по силата на закона, в т.ч. и за изтеглени пари в брой от сметки на дружеството, поради и което за тези неотчетени/ непредадени в касата на дружеството - на съответното длъжностно лице - касиер, дължи отчет/ носи материална отговорност - т.е. да предаде/ върне тези средства на дружеството. Тези парични средства са собственост на дружеството, а не негови - на управителя. МОЛ.

От съставените баланси на дружеството, обявени в ТР по партидата на дружеството - за периода - 2017 г. - 2020 г., ищецът счита, че по безспорен начин се установява и удостоверява че, салдото на сметка 501 - Каса е - 260 000.00 лв. - лева и валута (условно вярно с оглед изложените в ИМ обстоятелства и факти).

В сочения Протокол от 05.10.2020 г. - МОЛ - Касиер - Н.Т., е предала всичко сума в лева - 723.50 лв.

Считат, че в този смисъл, ответникът В. - признавайки факта, че същия е изтеглил пари в брой от сметки на дружеството и удостоверявайки този факт с подписа си под тези обявени баланси, признава задължение — минимум в размер на 259 076.50 лв. — разликата между касовата наличност и действително предадените наличности.

Ищците молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ се от доказване, при условията на пълно и главно такова, и отдели същия като безспорен такъв.

Досежно пункт Б:

Ищците считат, че изложените твърдения са неверни.

Подробно посочените в ИМ „разноски“, не са направени за дружествените дела/ работи, поради и което не представляват необходими такива - разход за дружествените дела, подлежащи на репариране от дружеството.

Твърдят, че ответникът не сочи и не представя доказателства за кои дружествени дела, са направени тези твърдяни „разноски“ - по време и размер, както и не представя такива доказателства за ползване на собствените нему и съпругата му МПС - за дружествени дела.

Твърдят, че не е налице възлагане/ приемане на твърдените услуги от трети лица, както и факта на документиране на тези разноски, чрез счетоводни и други книжа - с достоверна дата и съдържание, както и „приемането им“ за репариране като сторени за дружествени дела.

Считат, че твърденията за сторени разноски за дружествените дела - не им се дължи репариране за сметка на дружеството, и в този смисъл не са налице доказателства - счетоводни и други книжа, удостоверяващи задължение за плащане стойността - на сторени „разноски“ - като за дружествени дела, в полза на трети лица, собственици на тези МПС - уж предоставили твърдените услуги.

Считат, че дружеството не дължи твърдените разноски - уж за дружествени дела и такива не са предоставяни/ извършвани.

Молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ се от доказване, при условията на пълно и главно такова, и отдели същият като безспорен такъв.

Досежно пункт В:

Ищците считат, че изложените твърдения са неверни.

Посочват, че ответникът В., в качеството му на управител е МОЛ по отношение на всеки един актив на дружеството, в т.ч. и за вещите - подробно посочени в ИМ.

Той владее тези вещи по силата на закона и длъжността си, респективно носи отговорност и дължи отчет за тези вещи на дружеството.

Тези вещи не се намират на територията на дружеството, тъй като същият се е разпоредил със същите, като ги е отчуждил в полза на трети лица или в своя полза и не е отчел приход от тези свои действия.

В този смисъл, молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ се от доказване, при условията на пълно и главно такова, и отдели същият като безспорен такъв.

Досежно пункт Г:

Ищците считат, че изложените твърдения са неверни.

Твърдят, че не е налице неточност и/или неяснота/ непълнота в законовата претенция.

Посочват, че в тази му част искът, е предявен против ответника В. и съответният съпричинител, общо за 600 000.00 лв., от които - 570 000.00 лв. - солидарно с „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• и 30 000.00 лв. - солидарно с „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, което счита за безпорен факт установен при сравнителния прочит на петитума на ИМ.

Посочват, че ответникът В. Т. В., не оспорва и изрично признава факта на разрешено/ осъществено плащане от сметка, с титуляр/ бенифициар на тези сметки - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, на сумата в размер на - 600 000.00 лв., в полза на трети лица, които плащания са извършени с ПН от пълномощника на един от управителите В. Т., на основание пълномощно рег.№ 3010 от 11.07.2007 г. на нотариус - П.П., рег.№ ••• на НК, както и факта - че това плащане е извършено/ разрешено, в нарушение на закона/ устава - без съгласието на лицата, представляващи дружеството - заедно, към датата на всяко едно извършено плащане - подробно посочени в ИМ и ОИМ.

Считат, че соченият като доказателство Протокол от 12.09.2017 г., не изменява Дружественият договор, респективно не дава правото на ответника да се разпореди еднолично със средства собственост на дружеството в размер на 600 000.00 лв., поради и което всяко едно действие на разпореждане с тази сума е незаконосъобразно.

Посочват, че ответникът В. Т. В., не е притежавал и не е бил в право, да разпореди плащания на сумата в размер на - 600 000.00 лв., в т.ч. и по силата на Протокола от 12.09.2017 г., още повече че със Споразумение от 26.04.2017 г. между съдружниците / управители на дружеството е указан изричен начин на разходване на тези налични средства в сметката на дружеството, и с който указан начин се изключва разходването на тези средства като дивидент в т.ч. и в полза на ответника и съпругата му.

Считат, че ответникът не е носител на мандат, еднолично да се разпореди/ извърши плащане на сумата - 600 000.00 лв., поради и което това му действие е в нарушение на закона / устава - незаконосъобразно, поради и което това му действие е причинило вреда за дружеството, която вреда, той ведно със съпричинителя следва да репарира.

Молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ се от доказване, при условията на пълно и главно такова, и отдели същият като безспорен такъв.

Посочват, че всяка една банка, в качеството й на банка / платежна институция се явява – овластен / лицензиран доставчик на платежни услуги по смисъла на Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС), комуто с оглед спецификата на тази възложена му дейност следва и е длъжен да спазва законовата уредба и правилата, установени с нея, с оглед предвидената отговорност, визирана изрично в разпоредбата на чл.57 от ЗПУПС.

Посочват, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• е дружество, вписано в ТР, поради и което обстоятелствата за същото - в частност начина на представляване/ представителната власт на лицата, управляващи и представляващи това дружество, е известно на всеки един субект, в т.ч. и на ответника, и същият не може да изисква каквито и да са доказателства - книжа и документи за тези вписани обстоятелства - аргумента на чл.23, ал.6 от ЗТР, поради и което „вмененото,, като договорно задължение — да представя доказателства за вписани обстоятелства в ТР, е нищожно като договорно задължение, а всяко едно такова разрешено действие на лица без представителна власт е несъстоятелно и незаконосъобразно, за което прави изрично позоваване и възражение.

Посочват, че даденото пълномощно рег.№ 3010 от 11.07.2007 г. на Нотариус - П.П., рег. № ••• на НК от лицето В. Т. на лицето Н.Т., не е пълномощно, по смисъла на чл.36 и следващите го от ЗЗД - лицето да представлява дружеството, тъй като липсва такова овластяване/ съгласие за Представителство от това лице, от лицата - представляващи и управляващи дружеството заедно.

Към датата на извършените преводи, в общ размер на 600 000.00 лв., съдружникът В. Т. В., ЕГН: •••••••••• в качеството му на съдружник / управител - МОЛ, не е притежавал материална и процесуална компетентност, да представлява СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• - по закон и/или пълномощия, поради вписано изрично ограничение в Дружествения договор и ТР - вписване: 20170504173143 - задължително съвместно от четиримата управители, освен в следните случаи, когато могат да действат поотделно, а именно: при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството, с обща стойност до 30 000 лева, поради и което не е налице валидно упълномощаване, по смисъла на закона от лицата, имащи право да сторят това.

Ответникът в качеството му на лицензирана платежна институция/ банка, след като е възприел правния факт - по силата на закона, му е известна разпоредбата на чл.23, ал.6 от ЗТР, знанията които притежава и функциите които изпълнява, не може и не следва да извършва/ разрешава плащания на суми в лева, в полза на което и да е трето лице в нарушение на закона - в случая без надлежно и валидно пълномощно - направено в писмена форма с нот.заверка на подпис и съдържание, извършено едновременно от всички лица представляващи и управляващи дружеството.

Ищците считат, че с вписването на тези обстоятелства в ТР, вписани на 04.05.2017 г., ответникът е в известност / уведомен относно представителната / разпоредителна власт и всяко едно негово такова действие - в нарушение/ неспазване и несъобразяване с правилата за осъществяване на представителната власт по отношение на дружеството, е виновно такова, причинило вреда на ищеца.

Считат, че е налице незаконосъобразно действие - разрешено/ осъществено плащане по нареждане на лице без представителна власт, от което действие дружеството е претърпяло вреди, в размера на незаконосъобразния превод, при условията на съпричиняване.

Молят съда да приеме тези възражения и „разбирания“ на ответника за неоснователни и незаконосъобразни.

Досежно възражение в пункт 5 и 6 от ОИМ:

Ищците считат, че и тези възражения са неоснователни, необосновани и неверни. Счита изложените твърдения за голословни и неверни.

Посочват, че твърденията за „извършени“ - СМР и прочие ремонти, както и обзавеждания и всякакви други сочени „разходи“ не са извършвани в полза на дружеството, и такива не са налични в обекти на дружество.

Твърдят, че всеки разход, за който се претендира, следва да бъде обоснован и документално доказан.

Посочва се, че липсата на доказателства за направен разход — фактура/ ведомост, води до невъзможността този разход да бъде признат за целите на счетоводната отчетност и отрицава каквато и да било възможност да бъде осчетоводен/ платен от и за сметка на дружеството.

Твърдят, че твърдените разходи са необосновани документално, поради което същите не са осчетоводени в разходната част на баланса на дружеството, макар лично ответникът, да е могъл да разпоре••• се направи това. Оборотите за разходи - инвестиционни или текущи/ ремонтни такива се подчиняват на разпоредбите на ЗСч, ДОПК и ЗКПО и други такива закони, поради и което същите не могат да бъдат „произволни“ и/или наименовани такива като присъщи - без документ, но които следва и не могат да бъдат „признати“ като разход за дружеството.

Считат, че всички тези „разходи“ не са сторени в полза на дружествените дела, а са такива направени за покриване/ плащане на сметки - за „лични удоволствия“ нему и членове на неговото семейство му, които разходи не подлежат на репариране от дружеството.

Твърди, че всички тези „разходи“ - материалният им еквивалент/ изражение, се намират у ответника и/или са консумирани от него и членовете на семейството му, в т. ч. и бившата съпруга на сина му, както и други трети лица, но в никакъв случай не са направени за дружеството, а само „разходът “ - стойността му, е отнесена за сметка на дружеството.

В този смисъл, молят съда да приеме този факт за безспорен и не нуждаещ се от доказване, при условията на пълно и главно такова, и отдели същият като безспорен такъв.

Молят, с оглед изложеното в ИМ, ДИМ и извършената размяна на книжа, съдът да приеме че ИМ, въз основа на която е образувано това производство е редовна и отговаря на изискванията на закона, както и че С.В.Я., в качеството му на управител, както и представляващ съдружника - „С.Р.“ ООД, ЕИК: ••••• е лице с представителна власт, респективно е носител на мандат, да предяви и води настоящият иск, пред съда като Държавна институция (държавно учреждение).

Постъпил е допълнителен отговор на 17.08.2022г. от „А.Б.Б.“ АД, с който ответникът заявява, че изцяло поддържа изложеното в отговора на исковата молба относно нередовността, недопустимостта и неоснователността на исковата молба, като счита, че допълнителната такава не пояснява и допълва първоначалната, а само и единствено преповтаря част от твърденията и претенциите на ищцовите дружества, като същевременно по един твърде общ и неконкретен начин оспорва без обосновка възраженията, твърденията и релевираните факти и обстоятелства в отговора на исковата молба на ответника „А.Б.Б." АД.

Ответникът поддържа, че предявената искова молба е нередовна, поради липса на яснота в какво се състои искането на ищцовите дружества, съгласно изискването на чл. 127, ал. 1, т. 5 от ГПК.

Счита, че остава неясна причината за съединяване на двата иска, доколкото искът за отмяна решения на ОС е предявен от „С.Р.“ ООД (съдружник в СД „Д.••-В.. В.А и СНЕ), като по този иск ответникът не е страна. Същевременно, другият иск за вреди от действията на управителя е предявен от името на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ (т.е., по двата иска има различни ищци) срещу управителя и „А.Б.Б." АД и още едно лице („И. А. Банк" АД) - т.е., има и иск срещу различни ответници.

С оглед на горното, счита, че делото по иска за отмяна на решението на Общото събрание следва да бъде прекратено по отношение на „А.Б.Б." АД и искът по чл. 85 от ТЗ да бъде отделен в друго производство, тъй като страните по него са различни от страните по предявените деликтни искове.

Поддържа и твърдението си за недопустимост на исковата молба, поради липса на решение на общото събрание на СД ,,Д.••-В., В.А и СИЕ“ за иницииране на настоящото производство срещу управителя на дружеството за причинени вреди, респ. срещу „А.Б.Б." АД.

Отново посочва, че въпреки липсата на изрична законова разпоредба в Търговския закон, съгласно изискването на чл. 11 от дружествения договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ, събранието на съдружниците решава дали дружеството да поеме всяка една дейност, както и взема решения по всякакви въпроси, свързани с дейността на дружеството. Поради това и предвид липсата на такова решение (което се явява абсолютна процесуална предпоставка за предявяване на иска), не е налице надлежна легитимация на ищеца СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ в производството.

Поради изложеното счита, че исковата молба, предявена от страна на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ продължава да е недопустима и посоченият по-горе порок не е саниран, поради което моли същата да бъде върната, а производството в тази част - прекратено.

Ищецът отново посочва, че исковата претенция за репариране на причинените вреди е неоснователна, тъй като не е настъпила имуществена вреда за СД „Д.••- В.. В.А и СИЕ“ и неговите съдружници, а дори и да е настъпила такава, „А.Б.Б.“ АД не следва да отговаря за нея.

Посочва, че в подкрепа на горното е обстоятелството, че е осъществен изцяло фактическият състав, пораждащ вземането на съдружниците за дивидент, а именно: - изтекла е финансовата година; - налице е положителен финансов резултат; - приет е годишният счетоводен отчет и баланс; и е взето решение на ОС за разпределение на реализираната печалба (което дори е потвърдено от ищеца „С.Р.“ ООД на 12.09,2017 г. с нотариално удостоверяване на подписа на управителя).

В този смисъл, след като общото събрание на дружеството е постановило, че на съдружниците следва да бъде изплатен дивидент в общ размер на 600,000.00 лева от печалбата, за всеки от съдружниците към момента на приемане на решението е възникнало облигационното право на дивидент, респективно за дружеството е възникнало задължението за изплащането му, което има за предмет вземане на парична сума. Ето защо, според ответника чрез изплащането на дивидентите, дружеството е погасило валидно възникнало свое задължение към двамата съдружници, поради което не е налице имуществена вреда за СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, а напротив - намален е пасивът на дружеството.

Поради гореизложеното, на самостоятелно основание счита, че е неоснователна претенцията на ищцовите дружества за обезщетяване на претърпени вреди, поради липсата на елемент от фактическия състав на непозволеното увреждане, а именно претърпяване на вреда. В този контекст, ответникът счита, че не следва да бъде ангажиран с репариране на вреди, които не са настъпили, и поради това моли съда да остави без уважение исковата молба на ищците по отношение на „А.Б.Б.“ АД.

На следващо място, счита за напълно неотносими възраженията на ищците в допълнителната искова молба по отношение на приложението на разпоредбата на чл. 23, ал. 3 от ЗТРРЮЛНЦ и съответно, за неоснователни твърденията, че „А.Б.Б.“ АД е било длъжно да следи за всяка промяна в статуса на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ преди оторизирането на всяка една платежна операция.

Именно поради липсата на житейска логика във вменяването на едно такова задължение у ответника с оглед мащаба на извършваната от него дейност, в чл. 10, ал. 2 от Рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка, СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, в качеството му на титуляр, доброволно е поело задължение незабавно да уведоми банката при настъпване на промяна в предоставените данни. Подобно задължение е установено между страните и съгласно чл. 2, ал. 1. б. и/ от Договора за интернет банкиране - А. E-bank.

Излага съображения, че целта и характерът на посочените разпоредби от сключените договори, не противоречат по никакъв начин на законовата разпоредба на чл. 23. ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, нито целят нейното дерогиране. Смисълът на горепосочената правна норма е съвсем различен - да забрани на държавни органи и други лица, предоставящи обществени услуги, да изискват доказването на обстоятелства, вписани в търговския регистър, и представянето на актове, обявени в търговския регистър, ако е посочен ЕИК. Твърди, че никъде в договорите, сключени между „А.Б.Б.“ АД и СД „Д.••-В.. В.А и СИЕ", нито в комуникация между страните, „А.Б.Б." АД не е изисквало „доказването на обстоятелства, вписани в търговския регистър и в регистъра па юридическите лица с нестопанска цел, и представянето на актове, обявени в търговския регистър, каквато е забраната на разпоредбата в чл. 23. ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ. Напротив. СД „Д.••-В.. В.А и СИЕ“ е поел задължение да съобщи своевременно на банката за всяка промяна в данните, посочени в договора и в други документи и приложения към него, но не и да представя доказателства за настъпилите промени в данните. Разпоредбата в чл. 23, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ продължава да има действие спрямо „А.Б.Б.“ АД, който в случай на заявена промяна на данните за някой свой клиент, служебно извършва проверка за съответствието им с посоченото по партидата на съответното дружество в Търговския регистър, без да изисква доказателства за настъпилите промени.

С оглед на това, ответникът изрично се противопоставя на твърдението на ищцовите дружества за нищожност на всяка една от клаузите в двата договора (Рамков договор и Договор за интернет банкиране), тъй като нито посочените договорни разпоредби, нито която и да е друга разпоредба противоречи на закона и/или цели дерогирането на императивни законови разпоредби.

Ответникът счита, че следва да се отчете и факта, че процесният договор, с който е уговорено задължението на ищеца да уведомява „А.Б.Б.“ АД за промяна в обстоятелствата, декларирани пред банката, е договор между търговци, като сам ищецът като търговско дружество е длъжен да проявява грижата на добрия търговец и да съхранява собствените си интереси, като уведомява трети лица-съконтрагенти като „А.Б.Б.“ АД за настъпили промени в представителната власт на лицата, които са били заявени като представляващи го пред съответните съконтрагенти. С оглед на търговското качество на ищеца не може да се възприеме тезата за нищожност на клаузата за поемане на задължение за уведомяване, тъй като ищецът е в далеч по- различно положение от потребителите на банкови услуги - физически лица - потребители.

В допълнение към горното, отново посочва, че в посочените договори и в приложенията към тях като законен представител на дружеството е посочен В. Т. В., като не са представени данни за ограничения в обема на неговата представителна власт. Счита, че „А.Б.Б.“ АД е спазило изцяло разпоредбите на ЗПУПС и приетите в съответствие с посочения закон Общи условия за откриване, водене и закриване на платежни сметки на юридически лица/търговци {приложими към сключения със СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ Рамков договор), като е изпълнило платежна операция, наредена и подписана от посоченото упълномощено лице - управителят В. Т. В..

Предвид гореизложеното, отново възразява, че СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ не е изпълнило задълженията си съгласно Рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателна сметка и съгласно Договора за интернет банкиране - А. E-bank, а именно за уведомяване на промяна в законните представители на дружеството и обемите на техните права, поради което „А.Б.Б.“ АД не може да носи отговорност за изпълнение на паричните преводи, разрешени от лице, което няма представителна власт.

Ответникът счита за изцяло неоснователни и бланкетни възраженията на ищцовите дружества по отношение на възражението му за изтекла погасителна давност съгласно чл. 111,6. б) от ЗЗД.

Посочва, че между ищеца СД „Д.••-В.. В.А и СИЕ“ и „А.Б.Б.“ АД е бил налице сключен договор за предоставяне на платежни услуги, сред които и услугата по онлайн банкиране, посредством която са наредени процесиите преводи. Следователно, дори в случай на евентуално установяване на неправомерно оторизиране на плащания от страна на „А.Б.Б.“ АД, то би представлявало неизпълнение на поетите договорни задължения.

Поради това, ако изобщо може да става дума за отговорност на банката - ответник за причинени вреди поради извършените преводи, то същата може да бъде само договорна, а не деликтна, както на практика се опитва да я квалифицира ищеца. В тази връзка, посочената като източник на отговорността на банката от ищците разпоредба на чл. 30, ал. 1 от ЗПУПС, не противоречи на горния извод, тъй като чрез нея не се уточнява характера на отговорността на платежните институции (договорна или деликтна), а единствено предвижда отговорност на платежната институция за действията на нейни служители, клонове, представители или подизпълнители.

За пълнота на изложеното посочва, че наличието на договор между страните не изключва приложението на деликтната отговорност, ако вредата е настъпила не от неизпълнение на задължения по договора, а от факти и обстоятелства, осъществяващи фактическия състав на деликта - нарушаване на общото законово задължение да не се вреди другиму. В случая обаче твърденията за причиняване на вредата от „А.Б.Б.“ АД се заключват в разрешаването и изпълнението на процесиите преводи, което е извършено въз основа на сключения между страните договор и в изпълнение на същия, което безспорно би квалифицирало отговорността като договорна, което определя и различен срок (3 годишен) за погасяване на претенцията за обезщетение за вреди.

Отделно от горното, в процесния случай вече са ангажирани достатъчно писмени доказателства по делото, от които без съмнение се установява, че не са налице нито основания за носене на договорна, нито на деликтна отговорност от страна на банката (тъй като с оглед на фактическата обстановка по случая изобщо няма претърпяна вреда, а напротив - установява се неизпълнение на договорно задължение от страна на ищцовото дружество).

С оглед изложеното, счита, че исковата претенция на ищците срещу „А.Б.Б.“ АД е погасена по давност, тъй като не са предприемани каквито и да било действия по прекъсване и спиране на давностния срок преди предявяване на настоящия иск през месец март 2022 г., а давността за искова претенция за вреди от последния от преводите, описани в исковата молба, е изтекла на през месец септември 2020 г. (с отчитане на законодателството през време на извънредното положение след обявяване на пандемията от Covid - 19 през м. март 2020 г.).

С оглед на това ответникът „А.Б.Б.“ АД счита, че предявените срещу него искове следва да бъдат отхвърлени в цялост като погасени по давност.

Въз основа на гореизложените фактическа обстановка и правни съображения, моли съда:

Да върне исковата молба, предявена от страна на СД „Д.••- В., В.А и СИ Е“, като недопустима поради липса на решение на ОС на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, като производството в тази част бъде прекратено;

В случай че съдът прецени, че не са налице предпоставки за недопустимост на исковата молба в тази й част, да остави предявената искова молба без движение като нередовна, поради противоречие с изискванията на чл. 127, ал. 1, т. 5 от ГПК, както и в случай че разгледа исковата претенция на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК •••• срещу „А.Б.Б.“ АД по същество, да я остави без уважение и да я отхвърли като изцяло неоснователна и недоказана;

Като във всеки един случай осъди и СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК ••••, да заплати на „А.Б.Б.“’ АД сторените разноски в настоящото съдебно производство, в това число и за адвокатско възнаграждение.

Постъпил е допълнителен отговор на 20.10.2022г. от В. Т. В., с който ответникът заявява, че поддържа всички възражения, изложени в отговора на първоначалната искова молба, и в допълнителния такъв.

Счита, че допълнителната исковата молба се явява втора такава и поради тази причина е недопустима, и подлежи на връщане.

Посочва, че за редовността на същата са в сила възраженията на ответника по предходната, а именно счита, че същата е нередовна.

Обръща внимание, че е посочено, че допълнителната искова молба се предявява от процесуален представител на ищеца. В първоначалната искова молба в качеството на ищци са посочени „С.Р.“ ООД и СД „ Д. - 70 - В., В.а и Сие“, в допълнителната такава, не се посочва от името на кой ищец, или от името на двамата се предявява същата. Счита, че същото следва да бъде уточнено.

Посочва, че както в първоначалната искова молба, така и при допълнителната такава, липсват доказателства за мандат на управителя С.В.Я. да води настоящия иск от името на СД „Д. - 70 – В., В.а и Cиe “

Посочва, че съобразно чл. 5, ал. 2 от Дружествения договор/ДД/ на събирателното дружество, при двама или повече управители, по решение на събранието на съдружниците, те могат да представляват дружеството заедно или поотделно. Съобразно чл. 5, ал. 4 от ДД е видно, че управителите могат единствено да представляват дружеството поотделно единствено в случаите за сделки на стойност до 30000лв, както и пред общински и държавни органи.

В чл. 13 от ДД, са изброени изрично правата на управителя/ите. Видно е, че дружеството се представлява заедно от четиримата управители, като са предвидени изключения за определени хипотези. Образуването на искови производства, процесуалното представителство по такива или изобщо представителството пред съдилища, не е сред предвидените в ДД изключения за поотделно представителство.

Ответникът твърди, че никой от управителите поотделно, не е оправомощен от събранието на съдружниците да представлява дружеството по съдебни производства, да води такива от името на дружеството или да упълномощава процесуални представители.

Доколкото липсва решение за поотделно оправомощаване на отделен управител да води съдебни производства от името на дружеството, то следва това да става единствено заедно, с участие на всички управители, или след изрично взето решение на съдружниците.

В тази връзка счита, че управителят С.В.Я. е предявил исковата претенция от името на дружеството без мандат и при липса на представителна власт, респективно такъв няма и процесуалният представител.

Посочва, че в тази връзка е категоричен и процесуалния закон, а имено разпоредбата на чл. 30., ал. 1 от ГПК, която предвижда, че юридическите лица се представляват пред съдилищата от лицата, които ги представляват по закон или според устройствените им правила.

Досежно предявения, така наречен Първи иск, Първи Петитум, ответникът заявява, че няма да прави допълнителни възражения, тъй като в тази част липсва промяна на фактическите твърдения и претенции, и поради, което се придържа към изложеното в отговора на първоначалната искова молба.

Досежно предявения, тъка наречен Втори иск, Втори Петитум взема следното становище:

Счита, че този иск е недопустим, и практически се явява едно процесуално недоразумение. Посочва, че се претендира Отмяна на решения на Общо събрание от 26.04.2017г. , и от 16.11.2017г., с които на В. Т. В. е било възложено избран управлението на СД „Д. -70- В., В.а и Сие“. Счита, че тази претенция би следвало да намира своето правно основание в чл. 85. от ТЗ, който предвижда, че Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Тъй като не е посочено изрично от кого е предявена претенцията и срещу кого, ответникът посочва, че следва логиката на правната норма и по аналогия предполага, че този иск е предявен от „С.Р.“ ООД срещу СД „Д. - 70 - В., В.а и Сие“. Посочва, че такъв иск може да бъде предявен само и единствено срещу дружеството, но не и срещу някой от съдружниците, в частност В. Т. В..

Т.е. на СД „Д. -70- В.. В.а и Cиe“ се придава качество на ответник по този иск. В същото време обаче събирателното дружество е и ищец по делото. Следвайки процесуалната логика на първоначалната и допълнителната искови молби, в едно производство следва да се разглеждат субективно и обективно съединени искове, предявени от „С.Р.“ ООД и СД „Д. - 70 - В., В.а и Cиe“, като съищци против В. Т. В. и друг ответник - банкова институция. А от друга страна иск „С.Р.“ ООД , с правно основание чл. 85 от ТЗ срещу СД „Д. -70- В., В.а и Cиe“. Отделно на това, един и същ процесуален представител представлява „С.Р.“ ООД и СД „Д. - 70 - В., В.а и Сие“, в качеството им на съищци, и в същото време предявява иск по чл. 85 от ТЗ, от името на едното представлявано от него дружество, срещу другото представлявано от него дружество.

Счита, производството по делото следва да бъде оставени без движение, като бъде указано на двете дружества ищци - „С.Р.“ ООД , с правно основание чл. 85 от ТЗ срещу СД „Д. -70- В., В.а и Cиe “, да потвърдят действията на процесуалния представител, съобразно чл. 30, ал. 1 от ГПК, която предвижда, че юридическите лица се представляват пред съдилищата от лицата, които ги представляват по закон или според устройствените им правила. С оглед на което, в случай на оттегляне или прекратяване на исковете на СД „Д. - 70 - В., В.а и Сие“ срещу В. Т. В., искът на „С.Р. “ ООД, с правно основание чл. 85 от ТЗ срещу СД „ Д. - 70 - В., В.а и Сие“, би бил евентуално допустим в това производство, в конфигурация със само един ищец - „С.Р. “ ООД.

Ответникът посочва, че по основателността на исковете е невъзможно да се изложат допълнителни твърдения доколкото и първоначалната, и допълнителната искова молба са нередовни. Счита, че са налице недопустими конфигурации на страните по делото, липсват доказателства за редовно упълномощаване на процесуалния представител на СД „Д. - 70 - В., В.а и Cиe“, при спазване на чл. 30 от ГПК.

С оглед на изложеното, ответникът В. Т. В. моли съда:

1. Да остави без движение исковото производство, тъй като счита първоначалната и допълнителната искови молби за нередовни, по смисъла на чл. 127, т. 4 и т. 5 от ГПК, както и поради липса на заплатена държавна такса от двамата ищци, съобразно цената на иска, като на основание чл. 129, ал. 2 от ГПК, даде възможност на ищците да изпълнят указанията на съда.

2. На основание чл. 129, ал. 2 , вр. чл. 128, т.1 от ГПК, да констатира, че съобразно чл. 13 от ДД, вр. чл. 30, ал. 2, пр. 2 от ГПК, че липсват доказателства за мандат на С.В.Я. да води настоящия иск, респективно на упълномощава процесуален представител от името на СД „Д. - 70 - В., В.а и Сие“ . Поради, което да задължи същия да представи доказателство за такъв, и да укаже на СД „Д. - 70 - В., В.а и Сие“ да потвърди извършените действия съобразно чл. 101 от ГПК и Дружествения договор, тъй като представителната власт е абсолютна предпоставка за допустимост на иска, предявен от представител и условие за валидност на извършените от представителя процесуални действия. Представителят трябва да докаже представителната си власт.

3. На основание чл. 130 от ГПК, да констатира, че иска на ищеца „С.Р.“ ООД е недопустим, поради претендиране на чужди права, и да върне исковата молба по отношение на този ищец.

4. В случай, че съдът счете исковата претенция на „С.Р. “ ООД за допустима, то да констатира, че липсват общи права, които двамата ищци могат да претендират в условията на обикновено другарство, доколкото не могат да намерят общо правно основание, и на основание чл. 210, ал.2, пр. 1 от ГПК, да бъдат разделени в две отделни производства субективно съединените искове.

5. Да констатира, че СД „Д. - 70 - В., В.а и Cиe “ е едновременно ищец и ответник в делото, с оглед на което да даде задължителни указания на предявилите исковете страни кой иск поддържат, и кой оттеглят. Съобразно това да е възможно произнасяне по допустимостта на всеки един от исковете.

Моли съда да отхвърли предявените искове като неоснователни и недоказани.

Постъпил е допълнителен отговор от „И.А.Б.“ АД, с който ответникът заявява, че поддържа изложените в първоначалния отговор факти и обстоятелства, като прави следните допълнения:

Относно редовността на исковата молба счита, че в първоначалната и допълнителната искова молба е налице нередовност, изразяваща се в неяснота в изложението на обстоятелствата, на които се основава предявения срещу Банката иск (чл.127, ал. 1, т.4 от ГПК).

На следващо място взема становище, че предявените искове са недопустими за общо разглеждане в настоящото производство.

Посочва, че осъдителният иск за репариране на причинени вреди се предявява от дружеството, което твърди, че е ощетено, срещу лицата, които се твър••• са причинили вредите. Съгласно практиката на ВКС, в случаи като процесния, всяка отделна трансакция съставлява самостоятелно основание за предявяване на иск, като в резултат се стига до кумулативно съединяване на искове за всяка отделна сума. В този смисъл се позовава на съдебна практика.

Ето защо счита, че в случая са предявени множество осъдителни искове, с предмет претендирани вреди, причинени с всяка отделна платежна операции. За една част от тях се твърди, че са причинени от управляващия съдружник В. В. солидарно с А.Б.Б. АД, а другите солидарно с И. А. Банк АД. Видно от това, по исковете относно платежните операции, изпълнени от А. Банк АД, И. А. Банк АД не е надлежен ответник, доколкото не се твърди солидарност между двете кредитни институции. Аналогично, А.Б.Б. АД не е надлежен ответник по платежните операции, изпълнени от И. А. Банк АД.

В допълнение посочва, че искът по чл. 71 от ТЗ следва да се предяви срещу самото дружество, което е взело процесното решение. Аналогично, при иск по чл.85 от ТЗ, който също е с предмет отмяна на взето решение на съдружниците, ответник отново следва да е самото дружество. Във всеки случай, дружеството следва да участва в процеса на страната на ответника, за да бъде обвързано от пределите на силата на пресъдено нещо на евентуално положително решение.

Ето защо ответникът твърди, че по този иск не е налице изобщо надлежен ответник, доколкото единият ищец по обективно съединените искове, следва да бъде ответник по него. Същевременно, кредитните институции, страни по другите искови претенции (за възстановяване на причинени вреди), не могат да бъдат ответници по този иск.

Излага съображения, че съгласно чл.215 от ГПК иск може да бъде предявен от няколко ищци или срещу няколко ответници, ако предмет на спора са общи техни права или задължения, или права или задължения, които почиват на едно и също основание. В случая по предявения иск по чл.85 ТЗ правата и задълженията на управителя на дружеството, И. А. Банк АД и А. Банк АД нито са общи, нито почиват на едно и също основание. Видно от цитираната практика на ВКС, практически не са налице изобщо общи задължения, доколкото нито един от ответниците не разполага с пасивна процесуална легитимация по този иск. По отношение на исковете за вреди, на първо място не е налице общност между правата на двете банки. Отделно от това, поради неяснотата в обстоятелствата на които се основават тези искове, не е ясно откъде произтичат общите задължения между управителя на дружеството и всяка една от ответните банки. Поради тези причини заявеното с исковата молба субективното съединяване на предявените искове е недопустимо по посочения от ищците начин.

Въз основа на гореизложеното, ответникът моли съда да раздели предявените искове в отделни производства. Счита, че в резултат, следва да бъде образувано самостоятелно съдебно производство с ищец СД Д. - 70 - В., В.А И СИЕ СД и ответник И.А.Б. АД (хипотетично в условията на солидарност с управителя В. Т. В.), с предмет единствено процесната трансакция от 30 000 лв.

В допълнение, една от тезите на ищците е, че не е налице взето решение за разпределяне на дивидент. Счита, че този въпрос е спорен и подлежи на установяване по предявените срещу В. В. и А.Б.Б. АД искове. Претенцията срещу Банката, касае акцесорно вземане, с предмет данък върху този дивидент, което ще се дължи единствено ако е налице изпълнение на фактическия състав за разпределянето му. Ето защо, тази претенция е обусловена от произнасянето по другите искове.

В случай, че производствата бъдат разделени, а по искът с ответник Банката бъде образувано ново дело, с настоящото ответникът прави искане за спиране на производството по него на основание чл.229, ал. 1, т.4 от ГПК до окончателното приключване на производствата по другите дела.

В допълнение към направените в отговора на исковата молба твърдения по отношение основателността на предявения иск, ответникът И.А.Б. АД прави уточнения относно специфичните правила, регулиращи банковата дейност по обработка и изпълнение на платежни операции.

Счита, че от твърденията в исковата молба може да се направи извода, че ищцовото дружество претендира да му бъде присъдено обезщетение за причинените му вреди, изразяващи се в изпълнение на паричен превод в размер на 30 000 лв. с основание данък върху дивидент.

Посочва, че при такива твърдения, във всеки случай следва да бъдат съобразени и приложени относимите разпоредби на Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС) както и клаузите на действащите между страните Общи условия към сключения договор. Твърди, че към датата на процесната платежна операция (26.07.2017 г.) е действал отменения ЗПУПС (в сила от 27.03.2009 г. до 06.03.2018 г.).

Излага съображения, че в т.17 на ДР на ЗПУПС (отм.) е дадена легална дефиниция на понятието „платежна операция", а именно: действие, предприето от платеца или от получателя по внасяне, прехвърляне или теглене на средства независимо от основното правоотношение между платеца и получателя.“. Счита, че в случая се касае безспорно до платежна операция по смисъла на закона. Съгласно чл.51 ЗПУПС (отм.) платежната операция е неразрешена при липса на съгласие за изпълнението й. Посочва, че процесното платежно нареждане е подписано от пълномощник на управител, за който се твърди, че не е притежавал право да представлява дружеството, което би я направило „неразрещена“ по см. на цитираната разпоредба.

Отговорността на Банката при такъв тип платежна операция е уредена в чл.55 ЗПУПС (отм.), съгласно който „доставчикът на платежни услуги коригира платежната операция само ако ползвателят на платежни услуги го е уведомил без неоснователно забавяне, след като е узнал за неразрешената или неточно изпълнената платежна операция, която поражда възможност за предявяване на правата му, включително по смисъла на чл. 68, 69 и чл. 70, ал. 1, но не по-късно от 13 месеца от датата на задължаване на сметката му.“.

В чл.35, ал. 2 от приложимите към договора Общи условия (ОУ) е посочено, че във всички случаи за неоснователно забавяне ще се счита изтичането на повече от 1 (един) месец от момента, в който ползвателят е получил, съответно е могъл да получи извлечение за движението по сметките си. За момент в който ползвателят е могъл да получи извлечение, се счита моментът в който е била достъпна справка за извършени операции в електронното банкиране или в банковия клон/офис.

Посочва, че в случая, титуляр на сметката е юридическо лице, поради което същото не е потребител по см. на § 1, т. 23 от ЗПУПС (отм.), а именно „физическо лице - ползвател на платежна услуга, което при договори за предоставяне на платежни услуги извършва дейност, различна от неговата търговска или професионална дейност.“. Аналогично е и определението на чл.1, т. 7. от ОУ. Съгласно чл. 48 от ЗПУПС (отм.) когато ползвателят на платежна услуга не е потребител, страните по платежната операция могат да договорят дерогации на някои от правилата, касаещи потребителите като определят други условия на отношенията помежду им. Страните са се възползвали от тази законова възможност, като в общите условия са предвидени съответните хипотези за оспорване на платежни операции от титуляри, които не са потребители.

Съгласно чл.43, ал. 2 от ОУ информацията за платежните нареждания се предоставя на ползвателите непотребители всеки работен ден, в който по сметката има извършена платежна операция на хартиен носител в съответния клон/офис на Банката, където е открита сметката срещу подпис и дата и заплащане на съответната такса съгласно Тарифата на Банката.

Ответникът счита, че следва да се има предвид и обстоятелството, че считано от 02.04.2018 г. С. Я. (управителят на СД Д. - 70 - В., В.А И СИЕ, който инициира настоящото производство) получава достъп до електронното банкиране на дружеството. Ето защо, от тази дата, той се счита уведомен за всички трансакции, извършени през сметката на дружеството, доколкото е имал постоянен достъп до операциите по сметката в реално време. За установяване на това обстоятелство ответникът представя извлечение от банковата система, от което е видно, че същият е получил права да преглежда движението по сметка с IBAN BG•• •••• •••• •••• •••• ••.

В случая, сметката е задължена на 26.07.2017 г., информацията е била налична още същия ден в офис К., като срокът за оспорване на операцията по ОУ е изтекъл на 26.08.2018 г. (съответно 26.09.2018 г., ако се приложи срока по чл.35, ал. 2 от ОУ). Ето защо, към настоящия момент всички възможности за ангажиране на отговорността на Банката за възстановяване на стойността на платежната операция са преклудирани.

По отношение на твърденията за нищожност на разпоредбите от договора и общите условия, касаещи действието на вписването на промените, ответникът счита същите не са основателни. Посочва, че ищците навеждат твърдения за противоречие с текста на чл. 23, ал. 6 от ЗТР (наименованието на закона е актуално до 01.01.2018 г., понастоящем ЗТРРЮЛНЦ).

На първо място счита, че цитираната от ищците разпоредба е неотносима към процесната хипотеза, тъй като не са налице твърдения, Банката да е изискала доказателства за вписани в регистъра обстоятелства в нарушение на тази забрана. Спорният въпрос по делото е свързан с действието на вписването в търговския регистър и моментът от който промените във вписаните обстоятелства пораждат действие по отношение на кредитните институции.

Текстовете в договора и общите условия възпроизвеждат правилото на чл.5 от Наредба № 3 от 16 юли 2009 г. за условията и реда за изпълнение на платежни операции и за използване на платежни инструменти на БНБ (отм.) действала в периода 01.11.2009 г. - 08.05.2018 г. и в сила към момента на подписването на договора и изпълнението на платежните операции.

Съгласно чл.5, ал.1 от наредбата при откриване на сметката титулярите юридически лица следва да представят информация относно правния им статус, в т.ч. актуално удостоверение за регистрация на лицето, което открива сметката, с което се удостоверяват лицата, които управляват и представляват титуляря и техни лични данни по документ за самоличност (т.3) и пълномощно, ако има такова, с което лицата, които управляват и представляват титуляря, оправомощават друго лице да се разпорежда с парите по сметката от името на титуляря (т.4). В ал.3 на същата разпоредба е изрично посочено, че изменения в документите по ал. 1 и 2 имат сила по отношение на доставчика на платежни услуги, при когото се води сметката, само от момента, в който той е бил писмено уведомен за тях от оправомощено лице.

Този текст е възпроизведен и в чл.7, ал. 5 от Общите условия, съгласно които промени в предоставените данни имат сила за Банката от момента на писменото уведомяване, дори и промените да са вписани в публичен регистър.

Предвид изричната законова делегация за приемане на тази наредба по силата на чл. 48, ал. 3 и § 10 от ЗПУПС (отм.) следва да се направи извода, че по отношение на кредитните институции е налице специална уредба, която дерогира общото действие на вписването в Търговския регистър. Ето защо, не следва да бъдат споделени доводите на ищците за нищожност на клаузите от договора и общите условия, които са в унисон с действащата специална нормативна уредба, поради което не е налице нарушение на законовите изисквания.

Ответникът посочва, че следва да се има предвид и клаузата на чл.7, ал.6 от Общите условия, според която Банката не носи отговорност за претърпени вреди от извършени плащания преди писменото уведомяване за настъпили промени в декларираните обстоятелства. Ето защо, в сключения помежду им договор, страните изрично са изключили възможностите да носят отговорност в случаи като процесния. Поради тази причина счита, че предявеният иск, следва да бъде отхвърлен дори и само на това формално основание.

В допълнение, предвид обстоятелството, че платежното нареждане е подписано от пълномощник счита, че в случая е налице твърдение за действие без представителна власт. Тъй като ищецът търговско дружество, приложение намират и правилата на чл.301 от Търговския закон. Според законовия текст, ако търговецът не се противопостави веднага след узнаването се смята, че потвърждава извършените действията. Поддържа твърдението си, че дружеството се счита, че е узнало за извършената трансакция на деня, в сроковете съгласно Общите условия. Предвид липсата на възражения до настоящия момент, плащането следва да се счита потвърдено. Посочва, че това представлява самостоятелно основание за отхвърляне на предявения иск.

В случай, че съдът намери, че не се касае за отговорност за неразрешена платежна операция по см. на ЗПУПС (отм.), а за общ иск за отговорност за вреди на основания някоя от хипотезите в ЗЗД, ответникът излага следните съображения:

Посочва, че в т.1 от настоящата допълнителна искова молба беше посочено, че е налице нередовност във фактите и обстоятелствата, на които се обосновава искането на ищците. Доколкото следва да се вземе отношение по съществото на предявения иск, предвид направените твърдения за солидарна отговорност между съпричинителите, единственият логичен извод е, че ищците претендират репариране на вреди, причинени от непозволено увреждане по чл.53 от ЗЗД. Тъй като обаче между страните има сключен договор за разплащателна сметка, то деликтната отговорност е изключена от договорната такава. Предвид разпоредбата на чл. 111, б. б) от ЗЗД, характерът на вземането може да бъде единствено обезщетение от неизпълнен договор, което се погасява с изтичането на 3 - годишен давностен срок. Към датата на предявяване на иска, този срок е изтекъл.

Ето защо, с настоящото прави изрично възражение за изтекла погасителна давност на претендираното вземане, като моли съда да отхвърли иска на това основание.

Ответникът взема становище, че по същество искът също е неоснователен, тъй като не са настъпили твърдяните от ищците вреди за дружеството, нито е налице причинна връзка между тях и поведението на Банката.

Предвид обстоятелството, че основанието за плащане на сумата, е заплащане на данък върху дивидента, изплатен на съдружниците, следва да бъдат взети предвид относимите данъчни разпоредби и тяхното тълкуване.

Както и ищецът сам посочва в исковата молба, дивидентите се заплащат на основание чл.38, ал.1, т.2, б.а) от Закона за данъка върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ). В §1, т.5 от ЗДДФЛ е дадена легална дефиниция на понятието „дивидент“, като законодателят е уредил три алтернативни хипотези, както следва: а) доход от акции; б) доход от дялови участия, включително от неперсонифицирани дружества и от други права, третирани като доходи от акции; в) скрито разпределение на печалбата. Твърди, че в случая се касае до хипотезата на б.б) от цитирания текст.

Съгласно чл.38, ал. 2 от ЗДДФЛ окончателният данък за доходите от дивиденти се определя върху брутната сума, определена с решението за разпределяне на дивидент. В чл.46, ал.3 е определена данъчна ставка на данъка за доходите по чл.38, ал. 1 в размер на 5 на сто. На основание чл. 65, ал. 2 от ЗДДФЛ данъкът по чл. 46 за доходите по чл. 38, ал. 2 се удържа и внася от предприятието - платец на дохода, в срок до края на месеца, следващ тримесечието, през което е взето решението за разпределяне на дивидент. Съгласно изричната законова уредба, в този случай данъчно задължено лице е дружеството, което следва да удържи и разпредели дивидента (данъкът следва да бъде удържан и заплатен от неговото имущество).

Твърди, че предпоставките за пораждането на правото на дивидент в полза на съдружник са посочени в съдебната практика.

В случая, по силата на решения по протокол от 10.04.2017 г. е приет годишния финансов отчет за 2016 г. и част от неразпределената печалба от минали години и печалбата за 2016 г. е разпределена като дивидент, както следва: в полза на В. В. - дивидент от 300 000 лв. и в полза на М. В.а - дивидент от 300 000 лв.

Тези решения са потвърдени след приемането на С.Р. ООД като съдружник в СД Д. - 70 - В., ВЪЛЧВА и СИЕ с решения на ОС по протокол от 12.09.2017 г., публикуван в ТРРЮЛНЦ като приложение към заявление Е2 за обявяване на ЕФО за 2016 г. вх.№ 20171103144050, вписване № 20171109120008.

Ето защо са се реализирали цитираните по-горе предпоставки за валидно разпределяне на дивидент в полза на съдружниците.

Видно от представеното от ищците с исковата молба месечно извлечение от сметката, дивидентите са изплатени с по 3 броя превода на обща стойност 285 000 лв. за всеки от съдружниците, а именно на 09.06.2017 г., 20.06.2017 г. и 03.07.2017 г. Разликата от 15 000 лв. до пълния размер на разпределения дивидент за всеки съдружник от 300 000 лв. са именно дължимата ставка от 5 %. Така общият дължим размер на данъка за двата дивидента е 30 000 лв., който съответства на внесената в НАП сума. Ето защо, в случая са спазени законовите изисквания за редовното внасяне на дължимия данък.

Видно от изложеното, в следствие на решенията за разпределяне на дивидент се е породило задължение за дружеството - ищец да заплати данък в размер на 30 000 лв. Платежната операция, от която дружеството твър••• е претърпяло вреди е именно в този размер и на това основание. Тук следва да се има предвид и уредената привилегия на държавата за нейните вземания по чл.136, т. 6 от ЗЗД.

Видно от това, дори и да е налице липса на представителна власт в лицето, наредило процесния превод, с изпълнението му е погасено изискуемо привилегировано вземане на държавата. От това обстоятелство не е възможно да произтекат вреди за дружеството. Дори да се приеме, че е налице вредоносен резултат, то плащането представлява изпълнение на произтичащо от закона задължение, поради което не може да се установи причинна връзка с поведението на Банката.

В допълнение, ответникът посочва, че Банката изобщо няма задължение да следи за валидното възникване на основанието за изпълнение на платежната операция. На основание чл. 19 от общите условия, Банката не контролира законосъобразността и предмета на сделките, по повод на които се извършват операции по сметката, освен когато с нормативен акт или по договореност с ползвателя е предвидено друго. Аналогично, Банката не следи и за дължимостта на внесения данъка, като тези отношения касаят единствено данъчнозадължения субект и държавата/общината.

Предвид всичко гореизложено, моли съда да остави без движение заведената искова молба до отстраняване на нередовностите, посочени по – горе.

Моли съдът да раздели предявените искове, като по иска срещу И. А. БАНК АД осъдителен иск бъде образувано самостоятелно производство, което да бъде спряно на основание чл.229, ал.1, т.4 от ГПК до приключване на делото в което ще бъде установена дължимостта на разпределените дивиденти.

В случай, че съдът не уважи направените по-горе искания, моли да бъдат отхвърлен предявения срещу И. А. БАНК АД иск като неоснователен.

Претендира направените по делото съдебно деловодни разноски, в т.ч. юрисконсултско възнаграждение.

Във връзка с Определение № 207 от 29.03.2023 г., постановено по т.д.№ 98/2022 г., по описа на ОС - Стара Загора, за 2022 г. ищците са депозирали уточняваща молба, с която правят следните пояснения и уточнения, а именно:

Посочват, че с депозираната ДИМ, са заявили/ уточнили, респективно изменили предявените искове с ИМ, въз основа на която е образувано това производство, като изрично са посочили, че:

• първи/ основен иск, предмет на т.д.№ 98/2022 г., по описа на ОС - Стара Загора, за 2022 г. е този иск, предявен като такъв за репариране/ поправяне на - ВРЕДИ, по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А- В от тази ИМ-Иск.

• втори иск, предмет на т.д.№ 98/2022 г., по описа на ОС - Стара Загора, за 2022 г., е този иск, предявен като такъв за - отмяна на решение за възлагане на управление, по отношение на лицето В.Т.В..

В тази връзка, молят съда да приеме, че така посочените и изрично определени като:

• първи/ основен иск - този за вреди, е предявен от ищеца - СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, представлявано и управлявано от - С. В. Я. - в качеството му на управител, както и представляващ съдружника - „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••.

• втори иск - този за отмяна Решение на ОС на съдружниците, е предявен от ищеца - „С.Р.“ ООД, ЕИК: ••••• - в качеството му на съдружник в - СД „ Д.-70-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••.

По отношение на предявения - първи/ основен иск, този за репариране/ поправяне на причинени на дружеството вреди, посочват, че същият е предявен от овластено от дружествения договор, лице - комуто е възложено управлението, относно начина на управление и представляване на дружеството - „пред държавни ... институции“ -

аргументът на чл.5 от Дружествения договор - договорна клауза.

Ерго, в този смисъл и по аргумента на чл.5 от Дружествения договор, ищецът по този иск - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, се представлява и управлява от - С. В. Я. - в качеството му на управител, който управител, представлявайки дружеството ищец е изпълнил своите права и задължения, произтичащи от клаузите на договора - да представлява и управлява дружествените дела, „пред държавни ... институции“ - съда.

Предявеният, като - първи/ основен иск, този за репариране/ поправяне на причинени на дружеството вреди, по вид, основание и размер, като

съставляващите му са посочени в пункт А – Г от ИМ.

Посочват, че толкова доколкото част от тези вреди, са причинени, веднъж - само от лицето ответник - В. Т. В. - в частта за сумата - 806 492,60 лв. - първи иск - първи петитум, а в друга част - общо в размер на сумата - 600 000.00 лв. - първи иск - втори петитум.

Искът за сумата - 600 000.00 лв. - първи иск - втори петитум, е за търсене на отговорност за причинени вреди - виновно съпричиняване/ отговорност - чрез действие/ бездействие на лица, и е предявен в хипотезата на евентуален иск, при евентуалност на отговорностите на ответниците - солидарна, респективно - персонална отговорност.

Посочват, че в този смисъл, този иск за реализиране на солидарна, респективно - персонална отговорност, е против лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, Солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, за сумата, в размер на - 570 000.00лв., а относно лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, Солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, за сумата, в размер на - 30 000.00 лв., както и по отношение на всяко от тези лица за реализиране на персонална отговорност, в размера на посочените тук суми.

Тази евентуална солидарната отговорност между тези лица за частта от иска, в частта - общо в размер на сумата - 600 000.00 лв., поради и което искът в тази му част, предявен при условията на евентуалност, относно - солидарна/ персонална отговорност, произтича от факта, че тези лица са се разпоредили с парични средства на дружеството, в нарушение и при грубо неизпълнение на разпоредбите и клаузите на закона и в частност, но не само - договори, ЗТРегистьр, Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС) - 2009г. - отм., и други нормативни актове.

Твърдят, че банката е знаела и е била длъжна да знае - аргумента на чл.23, ал.6 от ЗТРегистър, че дружеството се представлява и управлява от четиримата управители - заедно, и въпреки това е разрешила тези операции - с умисъл/ сговор и/или поради небрежност, да бъдат извършени еднолично от лице - които платежни операции той не е могъл и не е имал право да предприеме - поради липса на представителна власт за това.

Излагат съображения, че съгласно разпоредбите на действащите към момента ЗПУПС - 2009г. — отм. ДВ, бр.20 от 06.03.2018 г., действащи към момента и в частност нормата на чл.51, ал.1 - платежната операция е разрешена, ако платецът я е наредил или е дал съгласие за изпълнението й. При липса на съгласие платежната операция е неразрешена.

Платежни операции с авоари, налични в банковата сметка с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, се извършват/ нареждат със съгласие на - задължително съвместно от управителите на дружеството - всички, а не от един от тях - Представляващия и управляващ дружеството съдружник - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник / управител -МОЛ.

Твърдят, че в този смисъл, в тези подробно посочени и описани в ИМ и ДИМ - платежни операции - по време и размер, от банковите сметки на ищеца, извършени/ разрешени при липса на представителна власт за това, на лицето - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, се явяват „неразрешени„ - незаконосъобразни.

Ерго, разрешавайки тези платежни операции, всяка една от банките, не е изпълнила разпоредбите на закона, допуснала е изпълнение на неразрешена платежна операция - без разрешение на платеца за изпълнение на тази операция.

Излагат съображения, че всяка една Банка - в качеството й на Банка/ Платежна институция се явява - овластен/ лицензиран Доставчик на платежни услуги по смисъла на ЗПУПС - 2009г. - отм., комуто с оглед спецификата на тази възложена му дейност - екс леге, се следва и е длъжен да спазва законовата уредба и правилата, установени с нея, с оглед предвидената отговорност, визирана изрично в разпоредбата на чл.57 от ЗПУПС.

В този смисъл, и с оглед разпоредбите на - ЗЗД - разпоредбата на чл. 75, ал.2, изр 2, както и разпоредбите, относно плоскостта на непозволеното увреждане/ неоснователното обогатяване, ЗТРегистър - разпоредбата на чл.23, ал.6, разпоредбата на чл.51 -57 от ЗПУПС 2009г. - отм. ДВ, бр.20 от 06.03.2018 г,, за ищците, искът за вреди се явява „неопределяем“, поради и което този иск е предявен при условие - веднъж за реализиране на отговорността - солидарно, и при условията на евентуалност - за реализиране на отговорността - персонално, против всеки от ответниците, като способ да бъде удовлетворен интереса на ищеца в това производство, който интерес има материалноправен източник - ищецът иска да се реализира един материалноправен резултат, по отношение на който ищецът счита себе си за титуляр, против когото и да е и при каквито и да е условия от ответниците, отговорни и причинили тези вреди.

Относно исковете за вреди:

Ищците посочват, че исковете са разделени в две категории. Така определеният и посочен като Първи иск - Първи петитум, е за вреди, причинени еднолично от ответника - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - общо за сумата - 806 492.60 лв., а този определен и посочен като Първи иск - Втори петитум - е за вреди, причинени от ответника - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, и ответниците - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, за сумата, в размер на - 570 000.00лв., а относно - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, за сумата, в размер на - 30 000.00 лв. - при условията на солидарна отговорност/ респективно при условията на евентуалност, е предявен общо за сумата - 600 000.00 лв.

В този смисъл, молят съда да приеме че предявените искове са формулирани с петитуми, така:

Първи иск - Петитум:

Молят съда да постанови решение, с което да:

I. ОСЪДИ - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/ заплати на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 806 492.60 лв., представляващи – вреди, от които по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт А - В от тази ИМ, а именно:

пункт А - 546 206.53 лв., представляващи - непредаването - своене/ обсебване на парични средства салдо каса, в размер на сумата - 546 206.53 лв., явяващи се - парични средства, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, налични към 05.10.2020г. / 31.12.2020 г., извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник/ управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт Б - 31 263.49 лв., представляващи - стойността на разрешени/ верифицирани, неприсъщи разходи за гориво - в периода 2017 г. - 2019 г. в размер на сумата - 31 263.49 лв., от които по време/ години - така както е посочено по-горе, причинена на дружеството и извършено при неспазване и в нарушение на установения законов ред от представляващия и управляващ дружеството - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на съдружник/ управител, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

пункт В - да върне/ предаде собствеността и владението/ държането на вещи - основни средства за производство, собственост на- СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, а именно:

В1. - придобити/ закупени от Дружеството в периода 2017 г. - 2020 г, - не заприходени в инвертарната книга на дружеството и не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

В№ Машина - наименование Дата Цена

Машина за пробиване (бормашина) ACIERRA 2, тип 22 V, 11743.58

11. 08.01.2018

Швейцария лв.

Маслено-хидравлична помпа - 2 бр, от Индия 1 684.03

22. 26.02.2018 лв.

33. CNC - струг Emko Maximai V13, от Германия 09.02.2018 11 734.98

лв.

44. Изсушител KAZER ТАН5, от Германия 02.03.2018 586.75 лв.

55. CNC Обработващ Център Mazak SQT10, Франция 18.05.2018 31 684.45

лв.

CNC Струг CITIZEN L320, Германия 18.05.2018 26 990.45

66. лв.

77. Мотокар, Полша 12 908.48

01.06.2018 лв.

88. Инструменти за щамповане на метали, от Тайван 09.07.2019 963.81 лв.

99. Струговащ център с ЦПУ - Мазак 07.09.2017 32 740.79

лв.

Стружко транспортьор ММ/ЗММ, отСофш - 6 148.55

110. лв.

Мет. Център Brother ТЕ-207 02.11.2017 38 252.71

111.

лв.

Общо: 175 438.58 лв.

В2. - придобити в предходен период - заприходени/ налични в инвертарната книга на дружеството към 22.04.2020г., но не се инвентаризират/ не са налични в дружеството:

№№ Машина - наименование Пазарна Цена

11 N 20440 - Машина за рязане и разкрияване 9 000.00 лв.

22 N 20441 - Инвертор Caddy Tig AC/DC 2 500.00 лв.

33 N 20450 - Компресор Atlas Copco 500.00 лв.

44 N 20456 - Струг CNC NAKAMURA 20 000.00 лв.

55 N 20457 - Заваръчен апарат Aristo 8 000.00 лв.

66 N 20509 - Мотокар Starter Unde E20 12 500.00 лв.

77 N 20611 - Цифров Апарат 1 084.00 лв.

Общо: 53 584.00 лв.

При условие, че бъде установено, че тези вещи - основни средства за производство, собственост на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, подробно посочени и описани погоре тук - липсват, поради отчуждаване или друга причина - невъзможни изпълнение, моля при условията на евентуалност, да осъди - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - в качеството му на Съдружник/ Управител - МОЛ, да заплати сумата:

• 229 022.58 лв., представляващи - паричната стойност на тези липсващи/ отчуждени средства за производство - паричната им равностойност на придобиване - сбор от сумите, посочени в пункт В1 и В2 - от които за всяка една вещ - така както е посочено по-горе тук, в размер на направения разход за придобиването им, или при условията на евентуалност - пазарната стойност на тези вещи към датата на предявяване на иска/ установяване факта на отчуждаването им/ липсата им, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството.

II. ОСЪДИ - при условията на солидарна отговорност, лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 570 000.00лв., представляващи - вреди, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от тази ИМ, а именно:

пункт Г- 570 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка в „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/ вид на плащане - „разпределена печалба“ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството,

респективно - при условията на евентуалност,

при условие, че съдът не намери достатъчно и убедителни основания, да постанови позитивно за ищеца решение, по този иск - петитум II, то молят, при условията на евентуалност, съдът да постанови решение, с което да:

ОСЪДИ - „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: •••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: •••• сумата, в размер на - 570 000.00лвпредставляващи - ВРЕДИ, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Гот тази ни ИМ, а именно:

пункт Г- 570 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка в „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/ вид на плащане - „разпределена печалба “ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на Дружеството.

ОСЪДИ - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/заплати на - СД „•••- 70-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 570 000.00лвпредставляващи - ВРЕДИ, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Гот тази ни ИМ, а именно:

пункт Г- 570 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка в „А.Б.Б.“ АД, ЕИК: ••••• с Титуляр/ бенифициар - СД ,Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/вид на плащане - „разпределена печалба“ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на Дружеството.

ОСЪДИ - при условията на солидарна отговорност, лицата - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, солидарно с - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 30 000.00лв., представляващи - ВРЕДИ, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от тази ИМ, а именно:

пункт Г- 30 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка в - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/ вид на плащане - „разпредлена печалба/ окончателен данък по чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ “ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на Дружеството,

респективно - при условията на евентуалност,

при условие, че съдът не намери достатъчно и убедителни основания, да постановите позитивно за ищеца решение, по този иск - петитум II, то молят, при условията на евентуалност, съдът да постанови решение, с което да:

ОСЪДИ - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 30 000.00лв., представляващи - вреди, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от тази ИМ, а именно:

пункт Г-30 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка в „И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/ вид на плащане - „разпредлена печалба/ окончателен данък по чл.38 ал.1 ,т,2 от ЗДДФЛ “ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на Дружеството.

ОСЪДИ - В. Т. В., ЕГН: ••••••••••, да върне/ заплати на - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, сумата, в размер на - 30 000.00лв., представляващи - вреди, настъпили/ причинени по вид, основание и размер, така както са посочени в пункт Г от тази ИМ, а именно:

пункт Г-30 000.00 лв., представляващи - изпълнен/ изплатен паричен разход на суми в лева - неразрешена платежна операция с авоари налични в банковата сметка «„И.А.Б.“ АД, ЕИК: •••• с Титуляр/ бенифициар - СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, която неразрешена платежна операция е извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред - с основание/ вид на плащане - „разпредлена печалба/ окончателен данък по чл.38 ал.1,т.2 от ЗДДФЛ “ (дивидент) - при липса на съгласие за това в предвината форма/ съдържание, формираща част от размера на вредата, причинена на дружеството.

• законната лихва, върху всяка сума - главница - подробно посочени по размери, погоре тук в пункт А - Г от тази ИМ/ по всички заявени петитуми, от датата на предявяване на настоящия иск до окончателното изплащане на всяка сума - главница.

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

Втори иск - Петитум:

Ищците молят съда да постанови решение, с което да:

• ОТМЕНИ - Решение за възлагане на управлението на СД „Д.••- В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, за и по отношение на съдружника / управител - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• — заедно и поотделно (с ограничения и при условия, изрично установени и посочени в Дружествения договор от - 26.04.2017 г., респективно от - 16.11.2017 г.), с другите лица/ съдружници, обективирано в Протокол, наименован - Протокол от ОС на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ от 26.04.2017 г., и претворено/ закрепено в клаузите на Дружествен договор на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, от - 26.04.2017 г., респективно от - 16.11.2017 г., което качество е вписано в ТР по партидата на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“, ЕИК: ••••, вписване - 20170504173143 и 20171128162831. както и други такива - вписани по партидата на дружеството.

• ОСЪДИ - В. Т. В., ЕГН: •••••••••• - да заплати на - „С.Р.“ ООД, ЕИК: •••••, сумите, представляващи - по основание, вид и рамер, а именно;

• разноски - съдебни и деловодни, направени и удостоверени, по и в хода на това производство.

По отношение на ответника - „И.А.Б.“ АД, ЕИК: ••••, сумата в размер на - 30 000.00 лв., се претендира като неразрешена платежна операция, извършена при неспазване и в нарушение на установения законов ред, тъй като същата не представлява плащане - при извършване на разходи на основание сделки, свързани с производството с обща стойност - до 30 000.00 лв., а е плащане - с основание/ вид на плащане - „разпредлена на печалба“ (дивидент) - в полза на трети лица (съпруга), поради и което същото се явява такова, формиращо част от размера на вредата, причинена на дружеството.

В този смисъл, това действие се явява - неразрешена платежна операция.

Ищците изрично заявяват, че в предмета на този съдебен спор - по отношение на който и да е петитум - част главница в лева, не е предявен иск за присъждане - обезщетение за забава на плащанията (представляващо моратарна лихва) по смисъла на ЗЗД и ТЗ, върху който и да е размер на сума - главница, за времето на забава - от момента на станалото изискуемо вземане - до към датата на предявяване на настоящия иск - чрез тази ИМ.

Заявен е и е формулиран петитум/ искане за присъждане - обезщетение за забава на плащанията, по смисъла на ЗЗД и ТЗ - в размера на законната лихва, върху сумите в лева - главница, по петитуми - така както е посочено, считано от датата на предявяване на иска до окончателното изплащане на сумите - главници.

Съдът, като взе предвид събраните по делото доказателства, становищата и доводите на страните, приема за установено следното:

По допустимостта:

Относно допустимостта на предявените искове съдът е изразил своето становище с представения по делото доклад, както по отношение на правното основание така и по въпроса за тяхното съединяване.

По отношение на представителната власт за завеждането на исковете от страна на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ следва да се посочи, че съгласно дружествения договор и решението на събранието на съдружниците представителството в дружеството е съвместно, между всички управители, освен в случаите при извършване на разходи на основание сделки свързани с производство с обща стойност 30 000лв., както и при представителство пред държавни и общински институции. Тази форма на представителство е вписана и в Търговския регистър. Съдът намира, че тази възможност, управителят да може да представлява дружеството пред държавни институции, включва и представителство пред съдилищата.

По основателността на осъдителните искове, предявени от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ против В. Т. В.:

Първият иск, който е предявен е за сумата 279 271 евро /левова равностойност 546 206.53 лв./, представляващ извършени от управителя В. В. в нарушение на установения законов ред в качеството му на управител на разходи за периода 2017-2020г., с налични на дружеството парични средства /салдо каса/.

За изясняване на тези обстоятелства за извършените разходи със средства на дружеството за посочения период, съдът допусна първоначална тройна съдебно – счетоводна експертиза и на допълнителна тройна съдебно- счетоводна експертиза. Вещите лица подробно са описали в първоначалното заключение какви са видовете разходи и техния характер. Описали са и всички разходи за всяка една от годините, какви фактури са издадени за тях и на каква стойност. Вещите лица посочват, че за 2017г. от дружеството не са представени първични счетоводни документи за проверка и анализ. Отбелязват, че разходите за материали и услуги, както и представителните разходи за 2018г. са документално обосновани чрез първичен счетоводен документ и са осчетоводени на база фактури в счетоводните регистри на дружеството. Описаните материали и услуги по своята същност са от общ характер, нямат индивидуални производствени номера, за да може да се проследи тяхната по нататъшна реализация и влагането им в производство. По отношение на представителните разходи, в счетоводното и данъчното законодателство няма регламентирани норми и проценти относно размера на тяхната стойност. Като извършени разходи в конкретния случай те са документално обосновани, осчетоводени са в счетоводните регистри на дружеството. Посочва се, че относно разходите за командировки са представени командировъчни заповеди, съгласно изискванията на НКС, документално обосновани, придружени с разходни касови ордери с положени подписи. По отношение на извършените разходи за 2019г. вещите лица дават същите отговори, че те са осчетоводени по кредита на счетоводна сметка 501, изписани са като разход от касовата наличност за 2019г. Разходите за материали и услуги и представителни са документално обосновани чрез първичен счетоводен документ и осчетоводени на база фактури в счетоводните регистри на дружеството. Документално са обосновани и представителните разходите, а относно разходите за командировка са предоставени командировъчни заповеди, документално обосновани, придружени с разходни касови ордери с положени подписи. Същите изводи вещите лица са направили и за извършените разходи за 2020г.

По делото не са представени доказателства другите управители на дружеството и общото събрание на съдружниците да се е противопоставяло на извършването на тези разходи за посочения период от 2017г. до 2020г. Представителството на дружеството до 03.05.2017г. се е осъществявало единствено от ответника В. Т. В. и М.П. В.а. След това от 04.05.017г. до 27.11.2017г. вкл., управители са били ответникът В. В., Магдалена Д.а и представляващия събирателното дружество в настоящото дело С. Я.. От 28.11.2017г. до настоящия момент дружеството се представлява от ответника В. В., М. В.а, С. Я. и Наталия Г.. Съгласно чл.12, ал. 11 от Дружествения договор събранието на съдружниците е в състояние да отмени решение на управителя или на управителите. Такива действия от страна на другите управители или на общото събрание на съдружниците не са предприемани. И след като тези разходи, с изключение на 2017г., за което няма счетоводни данни, са документално обосновани с необходимите счетоводни документи и са осчетоводени, според вещите лица, съобразно нормативните изисквания на счетоводните стандарти, то следва да се приеме, че тези разходи не са извършени в нарушение установения законов ред и не може да се приеме, че представляват вреда за дружеството. Претендира се, че тези парични средства за посочения период били обсебени и присвоени от касовата наличност от управителя В. В.. Няма данни след края на април 2017г. В. В. да е имал достъп до касовата наличност, а е установено, че той е извършвал плащане чрез разплащателната банкова сметка на дружеството. Касовата наличност е съхранявана от материално отговорни лица на трудов договор в дружеството, като до 05.10.2020г. касовата наличност е съхранявана от Н. Т., а след тази дата от Н. М.Т.. С приемо – предавателен протокол от 05.10.2020г. Т. е предала на Т. касова наличност в размер на 723,50 лева, като няма данни тези материално отговорни лица да са предавали на управителя В. В. парични средства. Няма данни такава касова наличност в размер на 546 206.53 лв. да е формирана в дружеството. Към 12.09.2017г. касовата наличност е била в размер на 6 000лв.

С оглед на всичко изложено по – горе и от събраните писмени доказателства и от съдебно – счетоводните експертизи, както и от разпита на свидетелите, съдът намира, че този иск е неоснователен, недоказан и следва изцяло да бъде отхвърлен.

Относно осъдителния иск за сумата 15 985 евро /левова равностойност 31 263,49 лв./, представляващи извършени от управителя В. В. разходи за гориво за периода 2017- 2019г., които според ищеца са извършени в нарушение на установения законов ред и представляват вреда на дружеството.

Според заключението на съдебно – счетоводната експертиза не са представени пътни листове и пътни книжа за извършените превози, както и други съпътстващи технически документи, които да представят еднозначна информация за изразходваното гориво по дати. Вещите лица са установили фактури за закупено дизелово гориво за процесния период, които да описали подробно в заключението си. Отново за 2017г. не са представени счетоводни документи, но за 2018г. и 2019г. са представени хронологични описи, от които е видно, че описаните фактури са осчетоводени, платени и горивата са изписани на разход, като материали по дебитна счетоводна сметка 601/1 – разходи за материали. Експертите посочват, че дейността на дружеството предполага използването на МПС, но липсват доказателства по отношение на конкретно определеното МПС, конкретната дейност и конкретния период. Посочват също така, че тъй като ограничения в пробега на товарния автомобил няма, то за „неприсъщи“, в случая непризнати разходи за гориво не може да се говори. Позовават се на чл. 4, ал. 3 от Закона за счетоводството, съгласно който текст предприятието осъществява счетоводството си на документална обоснованост на стопанските операции и факти, като спазват изискванията за съставянето на документите, съгласно действащото законодателство. Следва разходите да бъдат документално обосновани, чрез първичен счетоводен документ. В случая това е налице, тъй като за всяко закупено гориво има издаден първичен счетоводен документ – фактура.

Както бе посочено по – горе по отношение на първия иск, така и по отношение на този иск може да се посочи, че нито другите управители, нито общото събрание на дружеството през процесния период е възразявало срещу извършването на тези разходи за гориво. Ответникът В. В., като управител и съдружник е бил пряко ангажиран с търговската дейност на дружеството и няма как да не са извършвани разходи, за да се осъществява търговската дейност.

В заключение съдът намира, че и този иск за извършени разходи за гориво от ответника в качеството му на управител е неоснователен и недоказан и следва да бъде отхвърлен.

Третият осъдителен иск, предявен от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ против В. Т. В. е да предаде собствеността и владението /държането/ на вещи, основни средства за производство, собственост на дружеството, подробно описани. При условията на евентуалност, ако тези вещи не могат да бъдат намерени и са отчуждени, да бъде осъден В. В. да заплати тяхната парична стойност, общо в размер на 117098 евро /левова равностойност 229 022.58 лв./.

По отношение на тези машини и съоръжения експертизата е изготвила справка за доставени и заприходени по отчетна стойност в инвентарната книга на дружеството, която включва стойността, посочена в издадените от доставчиците инвойс фактури, платени мита и транспортните разходи във връзка с доставката им. В приложението са посочени инвентарните номера, с които са заведени в дружеството за съответните периоди. На всички дълготрайни материални активи, посочени в представените от вещите лица таблици, се начисляват амортизации и са включени в разходите на основната дейност. Вещите лица посочват, че съобразно Закона за счетоводство следва да се извършва инвентаризация на активите и пасивите в предприятието най – малко веднъж годишно с цел достоверното им представяне във финансовите отчети. Вещите лица са установили, че няма издадени заповеди за инвентаризация на дълготрайни материални активи за периода 2017-2020г. и не са представени инвентаризационни описи по МОЛ за процесния период за установени и осчетоводени резултати – липси и излишъци. Вещите лица посочват, че дълготрайните активи са налични към 31.12.2020г. и са в патримониума на СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“. Във връзка с този иск по делото бе допуснато извършване и съдебно техническа експертиза, която извърши на място посещение в производствената база на събирателното дружество, която се намира в гр. К., като вещото лице е описало машините, направило е и фото снимки, които са приложени към заключението. От това заключение, което дава подробно описание на машините и техните характеристики също се налага извода, че тези машини са налични в базата на събирателното дружество и няма как да бъде уважен иск за предаването на тяхното държание на дружеството или за евентуалното присъждана на тяхната парична равностойност. Следователно и този осъдителен иск следва да бъде отхвърлен като неоснователен и недоказан.

Относно осъдителния иск, предявен от СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ против В. Т. В. и „А.Б.Б.“ АД солидарно за заплащане на сумата 291 436 евро /570 000 лв./, представляващи извършено плащане в нарушение на установения законов ред – разпределение на печалбата /дивидент/ при липса на съгласие и представляващи вреда за дружеството. Според заключението на допълнителната съдебно – счетоводна експертиза в качеството си на кредитна институция „А.Б.Б.“ АД е и доставчик на платежни услуги. В рамките на извършената банкова дейност и в качеството му на доставчик на платежни услуги на 14.06.2016г. банката е сключила със събирателното дружество рамков договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателната сметка, както и договор за интернет банкиране на 18.06.2014г. Към датата на сключване на договорите управител на събирателното дружество е В. Т. В. и в това му качество е подписал рамковия договор за предоставяне на платежни услуги по разплащателната сметка, както и договор за интернет банкиране. „А.Б.Б.“ АД е извършило платежна операция от наличната сметка на събирателното дружество в полза на В. В. общо за сумата 285 000 лв., която сума е платена на три части на 09.06.2017г. на 20.06.2017г. и на 03.07.2017г. За същата сума 285 000 лв. е извършено плащане от „А.Б.Б.“ АД от сметката на събирателното дружество в полза на М.П. В.а отново с три плащания от същите дати. Това плащане е извършено за разпределяне на печалба /дивидент/, което е съгласно решение на общото събрание на съдружниците от 10.04.2017г., потвърдено на 12.09.2017г. с участие и на съдружника „С.Р.“ ООД. Това се установява от протокола от 12.09.2017г., който е съставен пред нотариус Дисислава Кръстева с удостоверяване на подписите и съдържанието. Тези банкови транзакции, които са извършени съобразно решение на събранието на съдружниците, не са оспорени от законните представители на събирателното дружество, както към датата на банковите преводи, така и след 12.09.2017г., както и след последната промяна на представителството на дружеството от 28.12.2017г. От тези данни може да се направи извода, че дивидентите са изплатени съгласно взето решение на събранието на съдржниците и не са оспорени нито от съдружниците, нито от останалите управители до момента на предявяване на исковата молба. Банката не е била увонявана, че е извършила неразрешена платежна операция. Съдът намира, че банката не е длъжна да следи промените в Търговския регистър относно начина на представителство на търговските дружество, които имат сметки при нея. За тези обстоятелства при настъпила воля на съдружниците за нов вид представителство, банката следва да бъде уведомена по надлежния ред съгласно сключените договори. След като упълномощаването пред банката не е оттеглено и е налице наредена платежна операция, правилно банковата институция е изпълнила задълженията си по договора. Установено е, че по сключените договори с банката от страна на дружеството не е променяна представителната власт.

Налагат се изводите, че ответникът В. В. не е разпределил печалбата /дивидент/ самоволно и не по установения законов ред, а въз основа на решение на общото събрание на съдружниците, което решение не е оспорено по съответния ред, нито са направени до подаване на исковата молба възражения във връзка с тези дивиденти. Банката е действала съобразно сключените между нея и събирателното дружество договори и съобразно представителната власт, която е заявена пред нея. Не е налице виновно поведение нито от страна на ответника В. В., нито от страна на ответника „А.Б.Б.“ АД. Иска за солидарното осъждане на ответника В. В. заедно с „А.Б.Б.“ АД следва да бъде отхвърлен като неоснователен и недоказан. По изложените по горе съображения следва да бъде отхвърлен и евентуално предявения иск за същата сума от събирателното дружество спрямо „А.Б.Б.“ АД.

По предявения от събирателното дружество СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ за солидарното осъждане на В. Т. В. и „И.А.Б.“ АД за сумата 15339 евро /30 000.00 лв./.

В качеството си на кредитна институция „И.А.Б.“ АД е доставчик на платежни услуги, като на 07.01.2016г. е сключен договор със събирателното дружество чрез законния му представител В. Т. В. за разплащателна сметка в лева, към който са приложими общи условия за откриване, обслужване и закриване на разплащателна сметка. При сключване на договора от законния представител, титуляр на сметката, е предоставено на банката нотариално заверено пълномощно, с което Н. Т. е упълномощена да се разпорежда с всички парични средства в лева и валута на търговско дружество, като тегли и внася неограничено суми. Установено е от вещите лица, че след разкриване на разплащателната сметка всички финансови операции по нея са извършени от упълномощеното лице Н. Д. Т.. Установено е, че на 26.07.2017г. с платежно нареждане за плащане към бюджета, от разплащателната сметка на събирателното дружество чрез пълномощника Н. Т. е извършено плащане към ТД на НАП – П., офис Стара Загора за сумата 30 000лв. с основание „за данък дивидент“. Към 26.07.2017г. договорът с банката и вида представителство не са променяни. Банката е действала съобразно сключените между нея и събирателното дружество договори и съобразно представителната власт, която е заявена пред нея. Съдът намира, че банката не е длъжна да следи промените в Търговския регистър относно начина на представителство на търговските дружество, които имат сметки при нея. За тези обстоятелства при настъпила воля на съдружниците за нов вид представителство, банката следва да бъде уведомена по надлежния ред съгласно сключените договори. Следва да се посочи и обстоятелството, че съобразно уговорения в дружеството начин на представителство управителите имат право да извършват разходи с обща стойност 30 000лв. С оглед на изложеното, съдът намира, че и този иск за солидарното осъждане на В. В. и „И.А.Б.“ АД е неоснователен и недоказан, тъй като не е налице извършена платежна операция без представителна власт и в нарушение на закона и на решенията на събранието на дружеството. Неоснователен и недоказан е и евентуалния иск за осъждане само на банката да заплати тази сума по изложените по – горе съображения.

По отношение на предявения иск от „С.Р.“ ООД в качеството му на съдружник в събирателното дружество против СД „Д.••-В., В.А и СИЕ“ за отмяна на решението на събранието на съдружниците за възлагане на управление на управителя В. Т. В..

Управителят В. Т. В. е в това си качество от 18.12.2008г. до настоящия момент, което е решено на общо събрание на съдружниците. Понастоящем, след 28.12.2017г. В. Т. В. е управител заедно с М. В.а, С. Я. и Наталия Г.. Всички действия, които В. В. в качеството си на управител е извършвал са били в кръга на неговата представителна власт и не са оспорвани от другите съдружници и управители както в дружеството, така и по съдебен ред. Както бе посочено по – горе, при разглеждането на предявените срещу него осъдителни искове, от събраните по делото доказателства не са установи виновно поведение при извършване на действията по управление. Следователно и този иск за отмяна на решение на общо събрание на съдружниците за възлагане на управление на управителя В. Т. В. следва да бъде отхвърлен като неоснователен и недоказан.

На ответниците В. Т. В., „А.Б.Б.“ АД, „И.А.Б.“ АД следва да бъдат присъдени направените по делото разноски, съобразно представените от страните списъци на разноски, а на „И.А.Б.“ АД следва да бъде присъдено юрисконсултско възнаграждение, съобразно цената на предявения срещу този ответник иск.

Водим от изложеното, Окръжен съд – Стара Загора