Решение № 76 от 29.9.2026 г. на Окръжен съд - Велико Търново по дело № 106/2026 г.

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „ФРЕШ ЕКО ФРУИТ И ГАБРОВСКИ“ ЕООД, ЕИК 208133143, със седалище и адрес на управление град Горна Оряховица, ул.“Бузлуджа“ № 4, вх.А, чрез пълномощник - адвокат И. Д., срещу Отказ № 20260605122808/11.06.2026г. на длъжностно лице по регистрацията /ДЛР/ при Агенцията по вписванията, с който е отказано вписване на заявените обстоятелства – промени в капитала на дружеството и превалутиране, прехвърляне на дружествените дялове, промяна в представителството и седалището и адреса на управление на дружеството, както и обявяване на актуален дружествен акт. Излагат се доводи за незаконосъобразност на постановения отказ, като се твърди, че към заявлението са представени всички изискуеми за вписване на промените документи, установяващи съществуването на заявените за вписване обстоятелства. Сочи се, че превалутирането на капитала е извършено в съответствие с изискванията на чл.117 ТЗ и ЗВЕРБ, а мотивите за постановения отказ на ДЛР са неправилни и извън обхвата на дължимата по чл.21 от ЗТР проверка. Прави искане отказът да бъде отменен, като неправилен и бъдат дадени задължителни указания на длъжностното лице да извърши вписване на заявените обстоятелства. Съдът, като разгледа подадената жалба, както и приложените към преписката на Агенцията по вписванията писмени доказателства, намира следното: Със заявление с вх. № 20260605122808/05.06.2026г., подадено от адвокат И. Д., в качеството й на пълномощник с надлежно пълномощно на „ФРЕШ ЕКО ФРУИТ И ГАБРОВСКИ“ ЕООД, е поискано вписване в ТР на промени по партидата на дружеството относно капитала на дружеството и превалутиране, прехвърляне на дружествените дялове, промяна в представителството и адреса на управление, обявяване на актуален учредителен акт. Към заявлението са приложени – молба за приемане на нов съдружник; Протокол от проведено Общо събрание на дружеството от 02.06.2026г. с взети решения за приемане на нов съдружник, за прехвърляне на всички дружествени дялове на новия съдружник, освобождаване на управителя Христо Божидаров Христов и избора на нов управител, промяна на седалище и адреса на управление на дружеството и приемане на нов дружествен акт, отразяващ настъпилите промени; Договор за продажба на дружествени дялове с нотариална заверка на съдържание и подписи на страните от 04.06.2026г.; учредителен акт; декларация по чл.129 ал.2 ТЗ; декларации по чл.141 ал.8 и ал.9 от ТЗ и чл.142 ТЗ; образец от подписа на управителя на търговското дружество; декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и документ за заплатена държавна такса. На 11.06.2026г. длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията е постановило обжалвания отказ поради това, че превалутирането на капитала е извършено в нарушение на чл.117 ал.2 ТЗ, в договора за продажба на дружествени дялове липсва надлежна идентификация на дружеството поради непосочване на ЕИК и към момента на приемането на учредителния акт лицето, сочено като едноличен собственик, не е разполагало с такава компетентност. При така изяснената обстановка, се налагат следните изводи: Жалбата срещу постановения отказ № 20260605122808/11.06.2026г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенцията по вписванията е подадена от процесуално легитимирано лице /адвокат И. Д., разполагаща с изрично пълномощно, делегиращо й представителна власт във връзка с обжалване на отказа/ и в рамките на законоустановения срок. Поради това същата се явява процесуално допустима и подлежи на разглеждане. По същество се явява неоснователна, по следните съображения: Със заявление с вх. № 20260605122808/05.06.2026г. е поискано вписване в ТР на промени по партидата на дружеството, касаещи капитала на дружеството и превалутиране, прехвърляне на дружествените дялове, промяна в представителството и адреса на управление, обявяване на актуален учредителен акт, за което са взети решения на едноличния собственик на капитала. Доколкото взетите решения са сред посочените в чл.137 ал.1 т.2 т.4 и т.5 от ТЗ, то представеният протокол е с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. С оглед даденото съгласие за прехвърляне на дружествените дялове е сключен договор за продажба на същите между Христо Божидаров Христов, в качеството му на продавач, и новоприетият съдружник Нина Илиева Тодорова, като купувач. Съгласно чл.129 ал.1 от ТЗ, прехвърлянето на дружествения дял в дружество с ограничена отговорност от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работници и служители, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения, с които са прекратени до три години преди прехвърляне на дружествения дял. Правилото на чл.129 ал.2 ТЗ предвижда, че прехвърлянето на дружествения дел се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в ТР след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал.1. Съобразявайки посочените разпоредби и видно от представените към заявлението документи, прехвърлянето на всички дружествени дялове е осъществено при стриктно съблюдаване на нормативните изисквания. Нормата на чл.31 ал.4 от ЗВЕРБ предвижда, че капиталът на дружествата с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгля в съответствие с чл.13 ал.1 от ЗВЕРБ. Чл.32 ал.3 от с.з. посочва, че дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в ТР заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. В изпълнение на горните разпоредби, с решение от 02.06.2026г. едноличният собственик на капитала на дружеството – жалбоподател е превалутирал капитала на 50 евро, като е намалил същия в рамките на 5% от първоначално внесения капитал. При превалутиране, съобразно официалния курс „лева – евро“ /1.95583 лева за евро/, се получава стойност от 51.13 евро, като в съответствие с разпоредбата на чл.32 ал.5 от ЗВЕРБ е допустимо изменение на превалутирания капитал до 5%. С взетото на 02.06.2026г. решение капиталът е разпределен на 100 дяла, всеки с номинална стойност от по 0.50 евро. Доколкото правноорганизационната форма на дружеството е ЕООД, това преструктуриране на капитала не води до промяна на обема на притежаваните права – едноличният собственик запазва собствеността върху всички дялове. С решение на ОС на дружеството от 02.06.2026г. е приет нов актуален дружествен акт, отразяващ направените промени. Съгласно разпоредбата на чл.119 ал.4 ТЗ, при изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения и е заверен от органа, представляващ дружеството. Видно от представения към заявлението актуален към 02.06.2026г. дружествен акт, същият отразява заявените за вписване промени, включително и по прехвърляне на дружествените дялове, и е подписан от новоприетия съдружник. Вещно-прехвърлителното действие на договора за продажба на дружествени дялове обаче настъпва от момента на едновременното нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието на договора, а не от обикновеното му подписване между страните, в случая от 04.06.2026г., когато е извършено нотариалното удостоверяване. В настоящия случай, в представения дружествен акт от 02.06.2026г. новият съдружник е посочен като едноличен собственик на дружествените дялове, а към този момент той все още не е придобил собствеността върху същите. При заявяване на настоящите промени в ТР е задължително да се представи актуален дружествен акт, съобразен с взетите на 02.06.2026г. решения на едноличния собственик на капитала. Той следва да отразява в регистъра вярно състоянието на дружеството след настъпване на тези промени. В случая изготвеният учредителен акт удостоверява волеизявление към 02.06.2026г. преди заявените промени да са факт. В обхвата на проверката по чл.21 от ЗТР е съществуване на заявените за вписване обстоятелства и съответствието им със закона, съответно законността на представените документи. Доколкото в случая, представянето на актуален към момента на действително настъпване на заявените за вписване обстоятелства дружествен акт е условие за претендираните вписвания, то съдът намира, че не са налице изискуемите предпоставки за вписване на заявените обстоятелства. Тъй като установеното несъответствие не може да бъде коригирано и преодоляно с указания в регистърното производство по реда на чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, доколкото не е налице хипотезата на неприложени документи, то приема, че то е достатъчно да обоснове отказ за вписване по чл.24 от закона относно всички заявени от жалбоподателя обстоятелства. По съображения от изложеното, съдът намира, че постановеният отказ е законосъобразен, поради което следва да бъде потвърден.