Решение № 44 от 13.3.2026 г. на Окръжен съд - Пазарджик по дело № 26/2026 г.

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „АУТОМАТОР“ ООД, ЕИК 200660325, със седалище в гр.Пазарджик, чрез пълномощника адв. В. Ц. (•••) против ОТКАЗ № ••••-2/29.01.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) при АВп-ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление № ••••/24.01.2026 г. В жалбата са изложени подробни съображения за незаконосъобразност на постановения акт. Навеждат се доводи, че ДЛР не съобразило правилно фактическата обстановка във връзка със заявените обстоятелства, а именно, че в случая следва да бъдат спазени условията за формата, определени от правото на местоизвършване на сделката – чл.61 КМЧП. След като едностранната сделка по упълномощаване е извършена при съобразяване изискванията на законите на Република Чехия на овластяване за продажба в чужбина, то формата е спазена. Ето защо отказът на ДЛР е незаконосъобразен и затова и следва да бъде отменен, като се дадат указания за вписване на заявените промени по партидата на дружеството – жалбоподател. Становището на АВ е, че жалбата е неоснователна и затова отказът следва да бъде потвърден като законосъобразен. Окръжният съд, за да се произнесе по жалбата, взе предвид следното: Видно от данните в приложеното уведомително писмо преписката е изпратена в ПзОС на 09.02.2026 г. Доколкото данните сочат, обжалваният отказ е постановен на 29.01.2026 г., а жалбата е подадена на 06.02.2026 г., то съдът приема, че жалбата е подадена в законоустановения 7-дневен срок за обжалване. Същата е депозирана от надлежната страна-пълномощник на заявителя, поради което се явява процесуално ДОПУСТИМА. Разгледана по същество, жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА. Предмет на заявление № ••••/24.01.2026 г. , с което е сезирана АВп- ТРРЮЛНЦ е било искане вписване на следните обстоятелства по партидата на „АУТОМАТОР“ ООД: прехвърляне на дружествени дялове, нов размер на дяловото участие на съдружниците и нов размер на капитала. Към заявлението са представени договор за прехвърляне на дружествени дялове от „Аутоматор ЦЕЕ“ на Б. Г., който е с нотариална заверка на подписите и съдържанието. От съдържанието на същият е видно, че при сключването му страната продавач „Аутоматор ЦЕЕ“, която е чуждестранно юридическо лице със седалище в Чешката Република, е действала чрез пълномощник. Пълномощното е представено пред ДЛР във връзка с искането за вписване на новите обстоятелства по партидата на дружеството - жалбоподател и от същото е видно, че е единствено със заверка на подписа на упълномощителя – управителя на чуждестранното юридическо лице, но не и със заверка на съдържанието му, които заверки следва да са извършени едновременно. Отделно от това ДЛР е констатирало и още един недостатък на представеното пълномощно, а именно, че в същото липсва даден мандат на пълномощника да участва и гласува в Общото събрание на съдружниците, което било в разрез с уговореното в чл.20 ал.4 от Дружествения договор. За отстраняване на констатираните нередовности ДЛР на 27.01.2026 г. е дало указания на заявителя за отстраняването им при условията на чл. 22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ. В дадения срок същите не са изпълнени поради което е и постановен обжалвания отказ. Съобразявайки данните по делото, съдът приема, че обжалваният отказ се явява правилен и следва да бъде потвърден поради следното: Следва да се отбележи, че настоящият състав споделя съображенията на ДЛР, изложени в обжалвания отказ, тъй като в разглежданата хипотеза не са удовлетворени изискванията за сключване на договора за продажба на дяловете, визирани в разпоредбите на чл.129, ал.2 ТЗ във вр. с чл.37 ЗЗД и чл.42, ал.2 ЗЗД. Безспорно в случая се касае за отношения с международен елемент предвид, че прехвърлителя на дяловете на „АУТОМАТОР“ ООД е чуждестранно юридическо лице „Аутоматор ЦЕЕ“ със седалище в Чешката Република. От друга страна за правилната преценка законосъобразността на отказа съдът съобрази, че относно въпросите, уреждани от правото, приложимо към дружествата, като учредяване, правоспособност, вътрешната им организация или ликвидация, личната отговорност на служители или членове, задължения, по аргумент на чл. 1, ал. 2, б. "е" от Регламент (ЕО) № 593/2008 на Европейския Парламент и на Съвета от 17.06.2008 г., който ги изключва от неговото приложно поле, приложение намира чл.56 ал.1 и чл.58 т.6 от КМЧП, които визират, че приложимото право е правото по месторегистрация на юридическото лице по въпросите относно придобиване и загубване на членство, както и свързаните с това права и задължения, какъвто е и настоящия случай. Относно формата на правните сделки пък разпоредбата на чл. 61 от КМЧП гласи: формата на правните сделки се урежда от правото, което е приложимо към правната сделка. Съгласно чл. 98 от КМЧП, за действителността на договора е необходимо спазването на изискванията за форма, установени от правото, приложимо към договора съгласно разпоредбите на тази глава, или от правото на държавата, в която е сключен договора, като ал. 5 предвижда, че за действителността на едностранно волеизявление във връзка с бъдещ договор е необходимо да бъдат спазени изискванията за форма, установени от правото, което по силата на разпоредбите на тази глава се прилага към договора, или от правото на държавата по местоизвършване на волеизявлението. Така, чл.129 ал.2 от ТЗ предвижда, че прехвърлянето на дружествен дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Т.е. предвидена е определена форма, на която съгласно чл.37 от ЗЗД и чл.98 ал.5 от КМЧП е подчинена и формата на едностранната сделка – упълномощаването и формата подлежи на проверка от длъжностното лице . Вярно е и че разпоредбата на чл. 98, ал. 5 от КМЧП предвижда алтернативна възможност относно правото на държавата по местоизвършване на едностранното волеизявление. В случаят обаче жалбоподателя нито сочи, нито установява съдържанието на чуждото право приложимо в случая, а това по смисъла на чл. 43 ал.2 от КМЧП е негово задължение. Но дори и според правото на държавата, в която е осъществена едностранната сделка – упълномощаване, да е достатъчно едностранното волеизявление да е скрепено с нотариална заверка само на подписа, то в случая не може да не се отчете формалното изискване за "бъдещата сделка" – прехвърляне на дружествени дялове, което, според приложимото право към юридическото лице, регистрирано в Република България, се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно – чл. 129, ал. 2 от ТЗ . Поради така изложените съображения съдът приема обжалвания отказ за законосъобразен и като такъв ще следва да се потвърди. По искането за разноските на АВ съдът съобрази, че в случаят производството е охранително такова и в него Агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със Закона компетентност в рамките на регистърното производство. Следователно, за отговорността за разноски следва да се прилага общото за всички охранителни производства правило н а чл. 541 от ГПК, а именно, че разноските са за сметка на единствената страна в производството - молителят. Воден от горното и на основание чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ Пазарджишкият окръжен съд