Решение № 405 от 2.10.2026 г. на Окръжен съд - Пловдив по дело № 611/2026 г.

Производство по чл. 25 от Закона за търговския регистър. Постъпила е жалба от В. Б. Р., ЕГН ••••••••••, с постоянен адрес: •••• – управител на „ТВИ Груп“ ООД, ЕИК 208153402 против Отказ № 20260814150740/04.09.2026 г. на ДЛР при Търговски регистър, Агенция по вписванията за вписване на заявените със Заявление вх. № 20260814150740 / 14.08.2026г. от А. М. Д. в качеството на пълномощник на И. В. Х. – управител. Жалбоподателят счита отказът за незаконосъобразен. Счита, че е надлежно упълномощен да представлява прехвърлителя. Посочва, че неправилно длъжностното лице е постановило отказ, без да даде указания в случай на липса на приложени към заявлението изискуеми документи. Моли отказът, като неправилен и необоснован да бъде отменен, като се укаже на длъжностното лице да впише заявените промени по партидата на дружеството. Към жалбата прилага Декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ във вр. с чл. 129, ал.1 ТЗ. В указания срок не е постъпил отговор от Агенцията по вписванията. ОС - Пловдив, след като прецени приложените доказателства, доводите, изложени в жалбата, приема за установено следното: По допустимостта: Жалбата е редовна и е подадена в законоустановения 7-дневен срок по чл. 25, ал. 1 от ЗТР, считано от датата на постановяването на отказа, изхожда от надлежна страна – заявителя в производството, разполагащ с право на жалба срещу негативния за него акт и при наличие на правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания. Внесена е дължимата за производството държавна такса, след дадените за това указания. Жалбата е подадена от адвокат, надлежно упълномощен от заявителя. С оглед на всичко това жалбата се явява допустима и следва да бъде разгледана по същество. По същество: Обжалваният отказ е постановен по заявление заявление вх. № № 20260814150740 / 14.08.2026 г. от А. М. Д. в качеството на пълномощник на И. В. Х. – управител за вписване на промени по партидата на „ТВИ Груп“ ООД. Към заявлението са приложени Решение на общото събрани, Декларация по чл.129, ал.2 от ТЗ, във връзка с чл.129, ал.1 от ТЗ от отчуждителя чрез пълномощник, Декларация по чл.129, ал.2 от ТЗ, във връзка с чл.129, ал.1 от ТЗ, адвокатско пълномощно, пълномощно на „ТВИ Груп“ ООД, молба за приемане на нов съдружник, Договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка на подписите, Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове и Актуален дружествен договор/учредителен акт/устав и Актуален дружествен договор със заличени данни, декларации за истинност на заявените обстоятелства Видно от съдържанието на пълномощното, същото е подписано от подписано от И. В. Х. в качеството му на физическо лице и на управител на „ТВИ Груп“ ООД, като са предоставени на адв. А. Д. следните права, а именно: представителство пред Агенция по вписванията, Търговския регистър, НАП, банки и всички физически и юридически лица във връзка с прехвърлянето на всички притежавани от упълномощителя дружествени дялове в посоченото дружество, като има право от негово име да: 1. подписва договори за прехвърляне на дружествени дялове; 2. подписва решения на общото събрание, дружествения договор и всички необходими документи; 3. подписва декларации, заявления, протоколи, молби и съгласия; 4. подава и подписва заявления пред Агенция по вписванията, включително образец А4 и приложенията; 5. получава удостоверения, указания, откази и други документи; 6. извършва всички необходими действия за окончателното прехвърляне на дружествените ми дялове; 7. преупълномощава трети лица с всички или част от предоставените права. Пълномощното е с нотариална заверка на подписа и съдържанието. Представеният договор за прехвърляне на дружествени дялове, подписан от пълномощника, който също е с нотариална заверка на подпис и съдържание. Представеното към заявлението Решение на общото събрание удостоверява взетите решения за нови обстоятелства, чието вписване се иска, а именно: е освобождаване на И. В. Х., ЕГН •••••••••• като управител на „ТВИ Груп" ООД, ЕИК 208153402; прехвърляне от И. В. Х. на притежаваните от него 2 000 (две хиляди) дружествени дяла, представляващи 25% от капитала на дружеството, на съдружника И. Н. С.-Р., приемането на И. Н. С.-Р. за съдружник; превалутиране на капитала и приемане на нов актуализиран Дружествен договор в съотвествие с взетите Решения. При извършената проверка по реда на чл. 21 от Закона за търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), длъжностното лице е установило, че е заявено прехвърляне на дружествени дялове, вписване на съдружник и заличаване на управител, като така заявените обстоятелства не се установяват от представените документи. Приел, че представеното пълномощно, с което съдружникът прехвърлител И. В. Х. е упълномощил адв. А. М. Д., представляващ го пред общото събрание не е дадено в качеството на съдружник, не е описано изрично пълномощно да приеме съдружник, да даде съгласие за прехвърляне на дружествени дялове. Длъжностното лице е приело, че пълномощията са дадени да подписва решения на общото събрание, но какви са тези решения не е упоменато. Приел е като незаконосъобразно решението на общото събрание от 14.08.2026 г. Освен гореизложеното е изложен и втори мотив за отказ, а именно: липса на представена декларация по чл.129 от ТЗ от пълномощник на съдружника И. В. Х., което е недопустимо с оглед на личния характер на наказателната отговорност на декларатора. Към жалбата е представена декларацията, която е сочена като един от мотивите за отказ от длъжностното лице. Не е депозиран отговор по жалбата от длъжностното лице. Съдът намира обжалваният отказ за незаконосъобразен, като съображенията за това са следните. Съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ Длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел; заявлението изхожда от оправомощено лице; към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т. 4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4; дали друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел; дали заявените за вписване физически лица – управители или членове на съвет на директорите, на надзорен съвет или на управителен съвет, не са лишени от управленски права;, както и дали документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; предпоставките по чл. 274а, ал. 1, т. 1 – 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл. 77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс и дали е платена дължимата държавна такса. Съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, а когато е подадено заявление за регистрация на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел – на електронната страница на агенцията, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. В случая длъжностното лице е изпълнило вмененото му по чл. 21 от закона задължение за извършване на проверка, но е следвало след констатация за липса на декларация от отчуждителя по чл. 129, ал.2 във вр. с ал. 1 ТЗ да даде указания до заявителя за представянето й. Съдът след проверка на приложените към заявлението документи счита, че изводът на длъжностното лице за липса на правомощие на упълномощеното лице да представлява И. В. Х. пред Общото събрание в качеството му на управител и за извършване на действие по вземане на описаните по- горе решения, е неправилен. Видно от съдържанието на пълномощното същото е дадено от И. Х. в качеството му на физическо лице и управител на „ТВИ Груп“ ООД, като представителната му власт обхваща всички действия по продажба на дружествени дялове, представителство пред общото събрание във връзка с тази продажба и представителство пред съответните институции отново във връзка с продажбата на дялове. Неправилно длъжностното лице е приело, че пълномощното е общо и липсва изрично предоставяне на правомощия във връзка с взетите решения. Представените към заявлението доказателства и допълнително представените такива с жалбата установяват обстоятелствата, чието вписване е заявено. Установява се взетото решение на съдружниците за продажба на дружествени дялове, приемане на нов съдружник, превалутиране и приемане на нов дружествен договор, което е в предвидената в дружествения договор писмена форма. /т.20 от дружествения договор/. Договорът за продажба на дружествените дялове е в предвидената от закона форма. Представени са и декларации съгласно чл. 129, ал. 2 ТЗ от управителя на дружеството и от праводателя/прехвърлителя/ на дялове и пълномощно за представителство на юридическото лице купувач за придобиване на дружествените дялове с нотариална заверка на подписа и на съдържанието. Представен е актуален дружествен договор. С оглед изложеното отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на длъжностното лице се укаже да впише заявените промени. Така мотивиран, Съдът