Решение № 252 от 27.2.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 290/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Образувано е по жалба на Лесилмаш ЕООД, ЕИК 831185708, срещу отказ № 20251230130026/06.01.2026 г. за вписване на обстоятелства по заявление вх. № 20251230130026/30.12.2025 г. - прехвърляне на дружествените дялове на Лесилмаш ЕООД, нов управител и нов дружествен договор. Оспорва се извода на ДЛР за наличието на ограничените за прехвърляне на дружествените дялове, тъй като липсвало съгласие на заложния кредитор по чл. 8, ал.3 от ЗОЗ. Излага се, че при липса на съгласие, следва да се приложи чл. 8, ал.4 от ЗОЗ.. Позовава се на съдебна практика. Моли да се отмени атакувания отказ и да се впишат заявените обстоятелства. Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна. Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното: Производството пред АВ-ТРРЮЛНЦ е образувано по заявление № 20251230130026/30.12.2025 г. от адв. Г. – изрично упълномощен адвокат от Д.Л.Д. в качеството й на новоизбран управител на Лесилмаш ЕООД, за вписване на промени по поле 7 – нов управител, по поле 23 - нов ЕСК, по поле 24 - прехвърляне на дружествените дялове с прехвърлител И.М. и приобретател Д.Д.. Към заявлението са приложени протокол за решение на ЕСК от 29.12.2025 г. на Лесилмаш ЕООД, с което И.М. взема решение да продаде всички дялове от капитала на дружеството на Д.Д., с нотариална заверка на подписа и на съдържанието, протокол за решение на ЕСК от 29.12.2025 г. на Лесилмаш ЕООД, с което Д.Д. взема решение да заличаване на И.М. като ЕСК, за освобождаване на М. като управител и за избиране на Д.Д., за приемане на нов учредителен акт, с нотариална заверка на подписа и на съдържанието, декларация по чл. 129, ал.2 от ТЗ от И.М., договор за продажба на дружествени дялове от 29.12.2025 г., с продавач И.М. и купувач Д.Д.., др. За да постанови атакувания отказ, ДЛР е посочило, че по партидата на "ЛЕСИЛМАШ" ЕООД в търговския регистър се установява, че е вписан залог върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала И.Ц. М., които са предмет на заявената за вписване прехвърлителна сделка. Не се установявало спазване на чл. 8, ал. 3 от Закона за особените залози, че за извършване на разпоредителни сделки със заложеното имущество, извън посочените в чл. 7 от закона (сделки в кръга на обикновена дейност на търговеца по занятие) е необходимо изрично съгласие на заложния кредитор, вписано в Централния регистър на особените залози и в съответния друг регистър. Посочено е, че в раздел "Залог на дружествени дялове", поле № 216а, не е вписано съгласието на заложния кредитор за извършване на разпореждане със заложените дялове по чл. 8, ал. 3 от Закона за особените залози.. Поради това и доколкото няма вписано съгласие на заложния кредитор, не е налице фактическия състав в цялост на конкретната прехвърлителна сделка. При така установената фактическа обстановка, Съдът намира следните правни изводи: Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт, като съдът приема, че е подадена в законоустановения срок, доколкото от страна на АВ-ТРРЮЛНЦ не са представени данни за точната дата на връчване на отказа, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения: В конкретния случай от АВ-ТР е поискано вписване по партидата на "ЛЕСИЛМАШ" ЕООД на промени в обстоятелствата, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала на дружеството в полза на Д.Д., съответно промяна в ЕСК, смяна на управителя, нов учредителен акт. Към заявлението са представени всички необходими документи. По отношение на извършеното от залогодателя И.М. разпореждане с притежаваните от него дружествени дялове в капитала на дружеството Лесилмаш ЕООД е приложима разпоредбата на чл. 8, ал. 3 от Закона за особените залози /ЗОЗ/, съгласно която за извършването на такива разпоредителни сделки със заложеното имущество, е необходимо изрично съгласие на заложния кредитор, вписано в Централния регистър на особените залози и в съответния друг регистър. Съгласно чл. 8, ал. 4 от ЗОЗ, когато заложният кредитор не е дал такова съгласие, приобретателят придобива правата върху заложеното имущество, обременени със залога, и има положението на залогодател. Това правило се прилага и по отношение на всеки следващ приобретател на заложеното имущество, освен ако той установи, че е бил добросъвестен. Следователно, последиците от липсата на дадено от заложния кредитор съгласие са уредени изрично в чл. 8, ал. 4 от ЗОС, като така уредените последици не може да се приравнят на установена в закона забрана за прехвърляне на имуществото при липсата на съгласие на заложния кредитор за такова прехвърляне. По силата на чл. 8, ал. 4 от ЗОЗ, правата на заложния кредитор са защитени, дори и той да не е дал съгласие за прехвърлянето на заложеното имуществото, доколкото той не губи учреденото обезпечение, а продължава да е негов носител, съответно като такъв разполага с възможността да се удовлетвори от стойността му, тогава когато не получи изпълнение на паричното си вземане, обезпечено с това имущество. При вписан в ТРРЮЛНЦ залог /какъвто е настоящият/ няма пречки да се прехвърлят обременените със залога дялове, респективно да се впише прехвърлянето, защото приобретателят на дяловете не може да отклони изпълнението на заложния кредитор, тъй като вписването на прехвърлянето на дяловете ще следва вписването на залога и на основание чл. 12, ал. 3 вр. чл. 19, ал. 2 от ЗОЗ това прехвърляне е непротивопоставимо на заложните кредитори. По тези съображения, доколкото липсват данни заложния кредитор К.Г.К. да е пристъпил към изпълнение, при което е неприложима установената с чл. 9, ал. 4 от ЗОЗ забрана за разпореждане със заложеното имущество, основателна е жалбата, че липсата на представени доказателства за дадено съгласие от заложния кредитор не е пречка да бъдат вписани заявените промени. Водим от горното, Съдът