Определение № 1762 от 16.06.2026 г. на ВКС по т. д. № 969/2026 г.

Производството е по чл. 288 ГПК.

„ДОБРУДЖАНСКИ КЛАС“ ЕООД (л.) обжалва Решение № 35/19.02.2026 г. по в.т.д. № 48/2025 г. на АС-Варна, с което е потвърдено Решение № 24/24.06.2024 г. по т.д. № 25/2023 г. на ОС-Силистра за откриване спрямо него на производство по несъстоятелност.

Наведени са касационни основания по чл. 281, т. 3 ГПК. Касаторът поддържа, че въззивният акт е постановен без пълно изясняване на фактическата обстановка, при неправилно интерпретиране на доказателствата и в нарушение на релевантната практика на ВКС относно доказателственото значение на счетоводните записи и критериите за неплатежоспособност. Уточнява, че в нарушение на чл. 195 ГПК и чл. 621, ал. 1, т. 2 ТЗ въззивният съд не е допуснал изслушване на своевременно поисканата комплексна аграротехническа и финансова експертиза, която да установи реалността на доставките от молителя „ДОМИНИОН ГРЕЙН БЪЛГАРИЯ“ ЕАД и икономическата логика на счетоводните операции във връзка с тези доставки, а също и производствения му потенциал в специфичната област на земеделието, в която развива дейността си. Вместо това според касатора съдът е формирал изводите си само на база счетоводно заключение, изготвено въз основа на спорни документи, находящи се у кредитора, но неприети като доказателства, и на фактури, издадени без документална обоснованост. Касаторът допълва, че началният ликвидационен баланс, на който се е позовал съдът, няма характер на признание на задълженията, тъй като е вътрешен счетоводен документ, още повече че същият е подписан само от един от ликвидаторите. Заявява, че не са обсъдени релевираните от него доводи за липса на първични счетоводни документи, за настъпила преди съставяне и осчетоводяване на част от фактурите смърт на едноличния му собственик и управител, за несъразмерност между отчетените разходи и реално осъществяваната земеделска дейност, за свързаност между него и кредитора, за наличие на насрещни вземания, с които може да се извърши прихващане. Като неправилно приложени касаторът сочи и критериите за неплатежоспособност. Счита, че съдът не е отчел притежанието на активи на значителна стойност (земеделски земи, машини, продукция, вземания от клиенти), надхвърляща размера на задълженията, а вместо това е основал решението си на коефициентите за ликвидност, без да изследва дали спирането на плащанията се дължи на трайно влошено финансово състояние или на оспорване на дълга. Погрешно според касатора е определена и началната дата на неплатежоспособността, като същата е изведена автоматично от падежа на най-старото непогасено задължение, а не въз основа на комплексен анализ на активите, паричните потоци и динамиката на задълженията. За допускане на касационно обжалване касаторът се позовава на основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 и ал. 2, пр. 3 ГПК.

Ответникът по касационната жалба „ДОМИНИОН ГРЕЙН БЪЛГАРИЯ“ ЕАД счита, че повечето поставени от касатора въпроси не са свързани с решаващи мотиви на въззивния съд и представляват касационни доводи, други са намерили във въззивното решение отговор, съобразен с практиката на ВКС, или пък касаят ясни норми, ненуждаещи се от тълкуване. Излага становище за неоснователност на жалбата и по същество.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение, след преценка на данните по делото, приема следното:

Касационната жалба е подадена от надлежна страна в срока по чл. 283 ГПК срещу обжалваем акт. Следователно е допустима.

Първоинстанционното производство е образувано по молба на „ДОМИНИОН ГРЕЙН БЪЛГАРИЯ“ ЕАД по чл. 625 ТЗ за откриване на производство по несъстоятелност спрямо касатора на основание неговата неплатежоспособност и свръхзадълженост. Кредиторовото си качество молителят е обосновал с вземания за продажна цена съгласно фактури, издадени в периода 30.04.2019 г. – 29.04.2021 г., с вземания, произтичащи от извършени вместо длъжника плащания в полза на трети лица, и с цедирано вземане за дивидент.

Първоинстанционният съд въз основа на икономическа експертиза е установил, че осчетоводените от длъжника задължения към молителя възлизат на 692 418,95 лв. (главница) с падеж на най-старото 30.04.2019 г.; че са налице задължения към още един търговец (25 975,80 лв.) и физически лица-наемодатели (7 705,14 лв.), но не и публични; че коефициентите за ликвидност, финансова автономност и задлъжнялост на ответника за периода 2018 г. – 2022 г. са нереферентни и със спадащ тренд (в това число коефициент за обща ликвидност от 0,964 през 2018 г. до 0,186 през 2023 г.); че превишението на стойността на правата на длъжника над задълженията му към 2022 г. и 2023 г. се дължи на извършена преоценка на дълготрайните материални активи; че ответникът е развивал дейността си по обработка на земеделски земи до стопанската година 2019г. – 2020 г. включително, след което я е преустановил. При тези факти съдът е намерил, че длъжникът е в състояние на неплатежоспособност и на това основание е открил спрямо него производство по несъстоятелност, определяйки за начална дата на неплатежоспособността датата 30.04.2019 г.

Във въззивното производство е изслушано на ново счетоводно заключение, на което съдът е възложил да изследва осчетоводяването на фактурите, легитимиращи молителя като кредитор по извършени доставки на стоки и услуги, наличието на първични счетоводни документи за обективираните в тях сделки, съответствието между отчетените производствени разходи и реализираната продукция и съдържанието на началния ликвидационен баланс. Въз основа на тази експертиза е установено, че ответникът е осчетоводил задълженията по издадените от молителя в периода 30.04.2019 г. - 31.12.2020 г. фактури, съпътствани с описани в приложение към заключението първични счетоводни документи, че фактури на стойност 31 191,85 лв. не са осчетоводени и че фактурите, издадени до смъртта на едноличния собственик на капитала и управител на ответника на 16.02.2020 г., на стойност от 195 975,46 лв. са включени в дневника за покупки. Съдът е анализирал данните относно вложените от ответника разходи в осъществяваната от него дейност през стопански години 2018/2019 г. и 2019/2020 г. и позовавайки се на експертизата, е счел, че те са съответни на произведената в същия период продукция. Съобразил е, че през декември 2020. г. дружеството-длъжник е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ, като в хода на откритото спрямо него производство по ликвидация е съставен начален ликвидационен баланс към 30.06.2021 г., включващ и задълженията по осчетоводените фактури в размер от 481 458,81 лв. Отчел е, че съдържанието на баланса не е било оспорено от по-късно определения втори ликвидатор след назначаването му и че данните в него са непроменени понастоящем. Съдът е кредитирал включването на задълженията в баланса по чл. 270, ал. 1, изр. 1 ТЗ като признание от ликвидатора относно тяхното съществуване, приел е, че опровергаващи признанието доказателства не са ангажирани от ответника, и така е заключил, че молителят е активно легитимиран като кредитор по търговските сделки, обективирани в осчетоводените фактури. Разгледал е и твърденията на ответника за съществуване на негови насрещни вземания от молителя във връзка с ползване без основание на селскостопанска техника в периода 2020-2022 г. (в размер от 106 732 лв.) и на земеделска земя в периода 2020-2023 г.(в размер от 9 619,80 лв.), но е намерил същите за недоказани, тъй като обработването на земята с машини на ответника е било извършвано по възлагане между страните съгласно процесните фактури. Съдът е обсъдил данните от счетоводните отчети за периода 2019 г. - 2023 г., представени в първото счетоводно заключение, и е достигнал до идентични изводи относно стойностите на задълженията и коефициентите за ликвидност като формираните от първоинстанционния съд. Аргументирал е, че в изследвания период длъжникът не е имал добра ликвидност, състоянието му е с трайна тенденция за влошаване, а според коефициента за финансова автономност дружеството е зависимо от своите кредитори. Въз основа на изложеното съдът е счел, че длъжникът е в състояние на неплатежоспособност, като е споделил и извода на първоинстанционния съд относно началната дата на това състояние. В резултат е потвърдил първоинстанционния акт.

При изложените факти не се установява очевидна неправилност по смисъла на чл. 280, ал. 2, пр. 3 ГПК. Същата би била налице, ако решението е постановено в нарушение на императивна разпоредба или на логиката, установимо без анализ на данните и доказателствата (например прилагане на закон в противоположния му смисъл или в отменена редакция, нарушаване на основни съдопроизводствени правила или формиране на явно нелогични изводи). В случая касаторът се позовава на процесуални нарушения във връзка с доказването и на необоснованост, но нито един от фактите, посочени от него като неправилно установени, не може да бъде преценен на база мотивите на съдебното решение – дали фактурираните вземания произтичат от действително сключени и реално изпълнени договори, дали длъжникът е признал задълженията си, дали същите имат периодичен характер и спрямо тях е изтекла погасителна давност, дали дружеството е неплатежоспособно или напротив – в състояние е да погаси задълженията си, са все обстоятелства, за които извод може да бъде направен само въз основа на писмените доказателства и експертните заключения, но не и пряко от мотивите на въззивното решение. Това изключва видимия характер на заявените от касатора нарушения, с които той обосновава тезата си за очевидна неправилност на решението.

Поддържаните основания за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК изискват като общ селективен критерий да е поставен правен въпрос – такъв, който е включен в предмета на спора, обуславящ е за решаването му, кореспондира с наведените касационни основания по чл. 281 ГПК и чийто отговор не произтича от събраните по делото доказателства, а може да бъде даден абстрактно.

Касаторът е формулирал следните въпроси:

1. Длъжен ли е въззивният съд при своевременно направено искане да назначи комплексна агротехническа и финансово-икономическа експертиза, когато без специални знания не може да установи реалността на стопанските операции и действителното икономическо състояние на длъжника в производството по несъстоятелност?

За да удовлетвори този въпрос общия селективен критерий, трябва от данните по делото да е видно, че съдът не е ползвал специални знания на експерт при анализа на горепосочените факти, но именно обратно е процедирал той – назначил е експертиза, която независимо че не е била комплексна (с участието и на агроном), е изследвала релевантните обстоятелства, вкл. разходите за обработваемата площ и реализираните добиви, излагайки съображения, че ниският добив спрямо вложените средства се дължи на неблагоприятните климатични условия, а приходът е занижен поради липса на държавно компенсиране на щетите. Отделно от това, за да формира извод за реалност на осчетоводените сделки, съдът се е позовал на наличието на първични счетоводни документи, съпътстващи част от издадените фактури, а и на самото осчетоводяване на фактурите и потвърждаване на задълженията в началния ликвидационен баланс. Следователно отговорът на поставения въпрос, даден в поддържания от касатора смисъл (че съдът е длъжен да назначи експертиза, когато няма специални знания), не би обусловил промяна в изхода от делото, щом съдът е ползвал заключение на вещо лице и е формирал непроверимия в настоящата селективна фаза извод, че същото следва да бъде кредитирано като обосновано, компетентно и съответстващо на останалите доказателства.

2. Може ли съдът да кредитира заключение на вещо лице, изготвено въз основа на документи, които не са приети като доказателства по делото, не са обсъдени състезателно и се намират в счетоводството на кредитора, а не на длъжника, и ако не – каква е правната последица?

Това питане не отговаря на данните по делото, тъй като приетата във въззивното производство експертиза е описала съпътстващите фактурите първични счетоводни документи, които според разясненията на вещото лице са му предоставени за изследване от ликвидатора на длъжника, а не от кредитора. Следователно въпросът относно правото на защита на страната, която не е била в държане на анализирани от експерта, но неприети по делото писмени доказателства, не е обуславящ за касационните доводи и като такъв не е правен по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК (още повече че касаторът не поддържа да е отправил искане по чл. 190 ГПК за задължаване на насрещната страна да представи изследвани от вещото лице документи, което искане да не е било уважено). Впрочем, за въпроса не е обоснован и допълнителният селективен критерий по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, тъй като посочената от касатора практика (Решение № 223/19.04.2016 г. по к.т.д. № 3633/2014 г. на ВКС, ТК, І отд.) не изключва възможността за кредитиране на счетоводно заключение, основано на неприети по делото документи, а разглежда други процесуални въпроси, свързани с доказателствената сила на счетоводните записвания и то в полза на страната, която ги е водила.

3. Достатъчно ли е само осчетоводяване на фактури и отразяването им в дневниците по ЗЗДС, за да се приеме, че са налице реални доставки и валидни търговски сделки по смисъла на чл. 3 и чл. 6 ЗСчет., и да се обоснове наличие на вземания в производство по несъстоятелност?

И този въпрос, подобно на предходния, не кореспондира с данните по делото – съдът не се е позовал само на осчетоводяването на фактурите, а и на съществуването на първични документи към тях, предоставени от самия длъжник, както и на анализа на вещото лице относно обосноваността на разхода спрямо прихода за съответната стопанска година. Ето защо по изложените по-горе съображения питането не удовлетворява общия селективен критерий. Наред с това касаторът не посочва практика, в противоречие с която да е решен въпросът от въззивния съд: решението по к.т.д. № 546/2008 г. разглежда доказателствената сила на неподписаната от длъжника фактура, решението по к.т.д. № 3633/2014 г. обсъжда силата на счетоводните записвания в полза на направилото ги лице, а решението по к.т.д. № 1245/2013 г. е основано на липсата на първични счетоводни документи, но не за възникване на дълга, а за погасяването му.

4. Длъжен ли е въззивният съд да обсъди всички наведени с въззивната жалба и писмената защита релевантни възражения за липса на първични документи, икономическа нелогичност на разходите, свързаност на кредиторите и възражения за прихващане, и ако не го стори – представлява ли това съществено процесуално нарушение?

Въпросът (извън казуистичната си част относно съдържанието на наведените доводи) се отнася до начина на взимане на решение по всяко дело, поради което е обуславящ, а доколкото може да получи абстрактен отговор и е свързан с наведен касационен довод, има характер на правен по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК. Спрямо него обаче не е изпълнен допълнителният критерий на заявеното от касатора основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, защото не е решен в противоречие със съдебната практика на ВКС по чл. 235, ал. 2 ГПК и чл. 236, ал. 2 ГПК. Според последната съдът дължи да аргументира установената от него фактическа обстановка и да формира въз основа на нея правните си изводи, което в случая е сторено - обсъдени са всички доказателства, събрани чрез писмени доказателствени средства и чрез експертизи, и същите са залегнали в основата на решението по правото. В частност, изложени са доводи относно наличието на придружаващи фактурите документи (представени от длъжника и описани в приложение към приетата във въззивното производство експертиза), относно осчетоводяването на фактурите, издадени след смъртта на едноличния собственик и управител на длъжника (изложено е, че счетоводното отразяване е потвърдено от назначения след прекратяване на дружеството ликвидатор), относно икономическата обоснованост на осчетоводените разходи с получените приходи (анализирана е причината за значителната разлика между двете стойности в последната стопанска година) и относно заявените от длъжника насрещни вземания (подробно са изложени съображения за недоказаност на тяхното възникване). Несъгласието на касатора с така формираните фактически и правни изводи не е основание за допускане на касационно обжалване, тъй евентуалната им неправилност (извън очевидната) е установима едва след анализ на доказателствата във фазата по същество. Действително, не е обсъден доводът на касатора, че задълженията му са само към свързани лица, но излагането на съображения в тази насока не би довело до промяна на изхода от делото, доколкото свързаността между молителя по чл. 625 ТЗ и длъжника не е факт, законово уреден като изключващ легитимацията на кредитора, а се преценява наред с останалите доказателства, които са обсъдени и от въззивния съд.

5. Следва ли при преценката за неплатежоспособност по чл. 631 ТЗ съдът да отчита пазарната стойност на активите на длъжника (земи, сгради, машини, продукция, вземания), а не да се ограничава до счетоводни коефициенти за ликвидност и финансова автономност?

Сходно на този въпрос е и питането по т. 10 относно това кой е релевантният критерий при преценката на неплатежоспособността на търговец в ликвидация – моментната липса на парични средства (касова неликвидност) или обективното състояние на имуществото, когато пазарната му стойност значително надвишава размера на пасивите. И двата въпроса удовлетворяват общия селективен критерий, тъй като имат отношение към спора (съдът е анализирал коефициентите за ликвидност на длъжника и е основал на тях извода си за неплатежоспособност независимо от общата стойност на активите, включващи и дълготрайни такива), кореспондират с касационен довод и отговорът им може да бъде даден независимо от доказателствата.

Не се установява обаче съдът да е процедирал в противоречие с практиката на ВКС (каквото е поддържаното допълнително основание) – според нея именно общата ликвидност, разглеждана като способност с краткотрайните активи да се погасят краткосрочните задължения, е основен показател за платежоспособността (напр. Решение № 163/06.02.2020 г. по к.т.д. № 271/2019 г. на ВКС, ТК, ІІ отд.), докато дълготрайните материални активи (каквито са земите, сградите, машините), ако имат характер на средство за осъществяване на дейността, а не на стока, са релевантни за свръхзадължеността - категория, при която се сравняват стойностите на всички (краткотрайни и дълготрайни) активи спрямо всички (краткосрочни и дългосрочни) пасиви. Извършването на цялостен икономически анализ, предписано от практиката, не изключва използването на коефицентите за ликвидност и автономност, а единствено задължава съда да провери действителното съществуване и реалната бърза ликвидност на осчетоводени като краткотрайни активи. Не се приема обратното в Тълкувателно решение № 1/2017 г. по тълк.д. № 1/2017 г. на ОСТК на ВКС, на което касаторът се позовава (то разглежда въпроси извън процесния), а посочената в изложението казуална практика всъщност потвърждава релевантността на коефициентите за ликвидност и принципната неотносимост на стойността на дълготрайните активи при анализа на платежоспособността.

6. Могат ли фактури, издадени след смъртта на управителя на еднолично дружество, и при липса на доказана представителна власт и първични документи да породят валидно задължение за дружеството и да се използват за обосноваване на неплатежоспособност?

Въпросът не е правен, тъй като не отговаря на фактите, с които въззивният съд е мотивирал своето решение, а именно – представителна власт на ликвидатора, потвърдил осчетоводяването чрез включване на задълженията в началния ликвидационен баланс, и наличие на първични счетоводни документи, представени на вещото лице от самия длъжник. Щом питането не кореспондира с мотивите на съда, то не удовлетворява общия селективен критерий и не може да е основание за допускане на касационен контрол. Идентични съображения следва да се изложат и за въпроса по т. 8, който също съдържа в себе си предпоставката изводът на съда да е основан само на счетоводното отразяване на фактурите в периода след смъртта на законния представител на дружеството ( Допустимо ли е съдът по несъстоятелността да приеме за доказано съществуването на изискуемо парично вземане по търговска сделка единствено въз основа на едностранно издадени от кредитора фактури и тяхното счетоводно отразяване при длъжника, когато това отразяване е извършено в период, в който длъжникът не е имал орган на законно представителство? ). По сходна причина не може да обоснове достъп до касационен контрол и въпросът по т. 9 ( Длъжен ли е съдът по несъстоятелността служебно да изследва реалността на извършените доставки на стоки и услуги, когато вземането е оспорено от длъжника и липсват първични документи (приемо-предавателни протоколи, товарителници, кантарни бележки), установяващи физическото предаване на стоката? ), защото и той изхожда от факт, несъответстващ на решаващите мотиви – освен че е установил наличие на първични документи, съдът е изследвал „реалността“ на доставките чрез анализ на съотношението между вложените разходи и реализираната продукция. Отделно от това, за последните два въпроса касаторът не е обосновал и допълнителната селективна предпоставка по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, която поддържа за тях. Той само декларативно е заявил, че питанията са важни за правото и за точното прилагане на закона, но не е посочил коя норма счита за неясна и нуждаеща се от тълкуване, нито е доказал противоречивото й прилагане или настъпили законодателни или обществени промени, налагащи изменение на досегашната практика по прилагането й.

7. Може ли началната дата на неплатежоспособността да се определя автоматично въз основа на „най-старото неплатено задължение“ към определен кредитор, без да се извърши самостоятелен икономически анализ на общото финансово състояние на длъжника?

Въпросът е абстрактен и значим за всяко дело, образувано по молба по чл. 625 ТЗ, в което като основание за откриване на производство по несъстоятелност е заявена неплатежоспособността на длъжника. Налице е касационно оплакване за неправилното („механично“) определяне на началната дата въз основа на най-рано падежиралото задължение. Следователно общият селективен критерий е покрит.

Питането обаче не е решено в противоречие с практиката на ВКС, както поддържа касаторът, защото съдът е анализирал коефициентите за ликвидност (основния – за обща, и спомагателните – за бърза, незабавна и абсолютна) за годината, в която е установено най-рано падежиралото и непогасено задължение, и е приел, че финансовото състояние на длъжника сочи на невъзможност за плащане, а не на оспорване на дълга (впрочем, осчетоводен преди смъртта на едноличния собственик и управител на длъжника), който факт иначе, ако е съчетан с данни за добро финансово положение, би могъл да обори установената в чл. 608, ал. 3 ТЗ презумпция.

11. Налице ли са правни последици и доказателствена сила за дружеството от началния ликвидационен баланс, подписан само от един ликвидатор, назначен служебно от съда, вписан към момента на подписването, при положение че впоследствие е назначен втори ликвидатор от съда със съвместно представителство? Води ли такъв акт до признание на счетоводни задължения по смисъла на чл. 268-270 ТЗ и на чл. 10, чл. 24 ЗСчет.?

Двете питания, обединени в т. 11, извън казуистичния си и неотносим към спора елемент относно броя на ликвидаторите и тяхното последователно назначаване (в случая е установено, че лицето, подписало баланса, има пълна представителна власт и само този факт има релевантност относно правното значение на съставения от него баланс), могат да се определят за правни, тъй като са насочени към изясняване на доказателственото значение на началния ликвидационен баланс по чл. 270, ал. 1 ТЗ – документ, зачетен от въззивния съд като акт на признание относно съществуването на задълженията по осчетоводените фактури.

Касаторът счита, че въпросите са от значение за развитието на правото. Според т. 4 от Тълкувателно решение № 1/2009 г. по тълк.д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС тази селективна предпоставка предполага непълнота, неяснота или противоречие в конкретна норма и необходимост от създаване на практика по приложението й или от осъвременяване на последната поради промени в законодателството или обществените отношения. Разпоредбата на чл. 270, ал. 1, изр. 1 ГПК обаче е ясна. С нея е вменено задължение на ликвидатора да изготви баланс, за изпълнението на което не е разписано нещо различно от общите правила за съставяне на финансовите отчети, гарантиращи вярно отразяване по смисъла на чл. 24 ЗСчет. Целта на началния баланс да послужи като основа за удовлетворяване на вземанията на кредиторите изключва предложеното от касатора тълкуване, че документът не ангажира ликвидатора и дружеството с отразените в него данни относно размера на задълженията и правоимащите лица. Напротив, тъкмо обратното следва от също ясната разпоредба на т. 3.1 от НСС № 13 (Отчитане при ликвидация и несъстоятелност), която изисква изготвянето на баланса да се предхожда от инвентаризация на активите и пасивите. Нито една от тези норми не касае изменени обществени отношения и не е засегната от промяна в законодателството, за да се нуждае от ново тълкуване, различно от гореизложеното.

По тези съображения не може да бъде допуснато касационно обжалване.

Мотивиран от горното, Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение,