Определение № 3260 от 18.11.2025 г. на ВКС по т. д. № 1678/2025 г.

Производството е по реда на чл.288 ГПК, образувано по касационна жалба на ищците Р. Д. Б., М. К. Г., С. К. П. и Г. И. Т. срещу решение № 52 от 18.02.2025г. по в.т.д.№ 597/2024г. на Апелативен съд Пловдив (постановено след отмяна с решение № 192 от 20.11.2024г. по т.д. 58/2024г. на 2 т.о. на ВКС по реда на инстанционния контрол на предходното въззивно решение и връщане за ново разглеждане), с което е потвърдено решението на ОС Кърджали за отхвърляне на исковете на ищците срещу „Рила - 98“АД и К. В. Й. с правно основание чл.26,ал.1, предл. второ и предл. трето ЗЗД за прогласяване нищожността на договор от 02.02.2021г. за продажба на притежаваните от акционерното дружество 796 дружествени дяла от капитала на „Търговия К“ ООД на ответника Й., с продажна цена по номиналната стойност на дяловете – 7 960лв. В касационната жалба са изложени твърдения за неправилност на решението на основанията по чл. 281,т.3 ГПК. Искането е за отмяна на решението на въззивния съд и на потвърденото с него първоинстанционно решение като неправилно и постановяване уважаването на исковете. Представено е и изложение по чл.284,ал.3,т.1 ГПК, в което касаторите се позовават и на очевидна неправилност на атакувания акт. Поставените въпроси касаят проблематика във връзка с критериите за определяне на престациите като нееквивалентни и несъразмерни и задължението на съда за произнасяне по всички заявени претенции и факти. В самостоятелни писмени отговори ответниците в касационното производство „Рила - 98“АД и К. В. Й. оспорват наличието на предпоставките за допускане на обжалването и основателността на касационната жалба. Настоящият състав на ВКС счита, че касационното обжалване е недопустимо на основание чл.280,ал.3,т.1, предложение второ ГПК, тъй като атакуваното решение е постановено по търговско дело с цена на иска 7 960лв., т.е. под 20 000лв. Търговския характер на делото произтича от обстоятелството, че ищците основават правния си интерес от предявения установителен иск с качеството си на акционери в ответното „Рила 98“АД (фактът на акционерното им участие е безспорен), на твърдението си, че „Рила 98“АД е създадено с цел и с единствен предмет на дейност инвестиционно изкупуване на капитала на общинското дружество „Търговия К“ ЕООД, [населено място], която е постигана посредством участието на акционерното дружество в „Търговия К“ (преобразувано в ООД); на твърденията, че продажбата на притежаваните от акционерното дружество дружествения дялове в „Търговия К“, които са на много висока стойност, накърнява материалните интереси на всички акционери и ги лишава от материални активи на много висока стойност; на доводите, че акционерите са сериозно финансово ощетени; на обстоятелството, че сделката не само, че не води до печалба за акционерите, но като краен резултат се стига до опасност от ликвидация на дружеството именно поради нейното сключване. Ищците акцентират в исковата молба, че правният им интерес от обявяване нищожността на сделката за продажба на дружествени дялове, макар те да не са страни по нея е, че при успешно провеждане на иска, тези дялове, ще се върнат в патримониума на „Рила 98" АД, респ. и в патримониум им като притежатели на акции от това дружество. Практиката на ВКС трайно застъпва становището, че е налице правен интерес, както за съдружник, така и за собственик на капитала в качеството им на трети лица да атакуват сделка по реда на чл.26 ЗЗД, сключена от търговско дружество, в което те членуват, когато правният интерес от предявяването на исковете е обоснован с евентуално (опосредено) накърняване на техните имуществени права в търговското дружество, които права са елемент от членственото право - ч.т.д. №361/2022г. на 1 т.о., ч.т.д. № 666/2025г. на 2 т.о. В определението по по ч.т.д.№ 2401/2020г. на 2 т.о. на ВКС изрично е признато наличието на правен интерес за акционер в акционерно дружество да предяви установителен иск за прогласяване нищожност на договор за покупко-продажба на недвижим имот, съставляващ основен актив на акционерното дружество, който договор е сключен от дружеството, в което е акционер, ако е безспорно доказано, че с този договор се накърняват пряко и непосредствено неговите имуществени права, инкорпорирани в акцията, като ценна книга. Предмет на предявения от касаторите иск са упражнявани от тях имуществени права, произтичащи от акционерното им участие/членство в дружеството. Делото следва да се квалифицира като търговско, тъй като от една страна касае права на акционери, от втора - касае сделка, сключена от търговско дружество, и от трета - предмет на сделката, сключена в кръга на упражняваната търговска дейност, са притежавани от акционерното дружество дружествени дялове в ООД, а самото акционерно дружество е ответник по спора. Аргумент за горния извод е и разпоредбата на чл.365,т. 3 предложение първо ГПК, съгласно която, търговски е и спорът, породен или отнасящ се до участие в търговско дружество или в друго юридическо лице - търговец. Предявеният от касаторите иск има за предмет правоотношение, породено от участие в търговско дружество, като се има предвид и обстоятелството, че обхватът на понятието търговско дело е по- широк от това на „търговска сделка“, но също и от „търговски спор“, дефиниран в чл. 365, т. 1-7 ГПК. Така мотивирано, становището на настоящия състав за предмета на делото, с оглед законодателния критерий за допустимост на касационното обжалване, не е в противоречие с мотивите в определението по т.д.№ 502/2022г. на 2 т.о. на ВКС, в което хипотезата е на договор за прехвърляне на дружествени дялове, сключен между физически лица, т.е. между нетърговци. Разпоредбата на чл.280,ал.3,т.1 ГПК е несъмнено императивна. От гледна точка на страните по делото, тя не дава право да обжалват пред ВКС решенията, посочени в нея, а от гледна точка на съда - изключва правомощието му да се произнесе по реда на редовния инстанционен контрол по отношение на решението на въззивния съд на което и да е от основанията по чл.281 ГПК. Страните не разполагат с процесуалното право/възможност да обжалват, а съдът - с правомощие/компетентност за се произнесе по искането им за осъществяване на касационен контрол. Преценката за допустимостта на последния с оглед разпоредбата на чл.280,ал.3 ГПК е от компетентността на сезирания състав и е дължима служебно. Поради това, настоящият състав не е обвързан от обстоятелството, че друг състав на ВКС е счел за допустимо касационното обжалване по настоящия спор. По изложените съображения ВКС, състав на Първо т.о.