Определение № 953 от 17.04.2024 г. на ВКС по т. д. № 2721/2022 г.

Производството е по чл. 288 от ГПК. Образувано е по касационна жалба, подадена от ищеца в производството Б. Г. Е. срещу въззивно решение № 479 от 07.07.2022 г., постановено от Софийски апелативен съд по в.т.д. № 313 по описа на съда за 2022 г., с което след отмяна на първоинстанционно решение от 17.11.2021 г., постановено от Окръжен съд - Перник по гр.д. № 65 по описа на съда за 2020 г., по същество е отхвърлен предявеният от касатора срещу „Автобусен транспорт – Кракра“ ООД, ЕИК:[ЕИК], иск с правно основание чл. 155, т. 1 от ТЗ за прекратяване на дружеството, със законните последици по отношение на разноските в производството. В касационната жалба се излагат оплаквания за неправилност на въззивното решение, поради противоречие на решаващите изводи на въззивния съд с доказателствата по делото, както и поради наличието на всички основания за касиране на решението, законоустановени в чл. 281, т. 3 от ГПК – противоречие с материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост. Иска се допускане на касационно обжалване на въззивното решение, отмяната му и постановяване на друго решение по съществото на спора, с което ответното дружество да бъде прекратено на основание чл. 155, т. 1 от ТЗ, претендират се разноски за трите съдебни инстанции. В изложение по чл. 284, ал. 3, т. 1 от ГПК се заявява наличието на основания за допускане на касационно обжалване на въззивното решение по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 от ГПК. По отношение на основанието по т. 1 от посочения законов текст се твърди противоречие на въззивното решение с практиката на ВКС, обективирана в решение № 159 от 15.12.2009 г. по т.д. № 389/2009 г. на ВКС, ТК, Първо т.о. и решение № 532 от 14.10.2008 г. по т.д. № 258/2008 г. на ВКС, ТК, Първо т.о. по въпросите: 1/ При сериозно и дълбоко разстройство в отношенията между съдружниците в дружество с ограничена отговорност, в резултат на което от общото събрание на дружеството не могат да се вземат решения с необходимия кворум съгласно устава на дружеството и закона, представлява ли „важна причина“ по смисъла на чл. 155, ал. 1, т. 1 ТЗ за прекратяване на дружеството. 2/ При обсъждането от съда дали са налице важни причини за прекратяване на дружество с ограничена отговорност по съдебен ред, освен интересите на дружеството като цяло, следва ли да се вземат предвид и причини, които се основават на действия на мнозинството от съдружниците – като накърняване на дружествените цели, нелоялно поведение, застрашаване здравето и живота на трети лица в резултат на действията на мажоритарните съдружници при личното им участие в дружеството. Във връзка със заявеното основание за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 от ГПК се поставя въпросът: Представляват ли важни причини по смисъла на чл. 155 от ТЗ за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, независимо от положителния му финансов резултат, когато с действия на съдружниците, които са мнозинство според тяхното дялово участие и според участието им в дейността на дружеството се поставя в риск живота и здравето на трети лица. По отношение на същия въпрос се твърди, че в цитираните към основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1 от ГПК решения на ВКС е посочено, че важни интереси за прекратяване на дружеството са налице, когато от дейността на дружеството могат да се увредят кредитори, но същите решения не са постановени по казус, при който от съдружници в дружество с ограничена отговорност, представляващи мнозинство според дяловото им участие в капитала се застрашават интереси на трети лица извън кредитори. Поддържа се, че липсва произнасяне на ВКС по поставения въпрос, поради което и касаторът счита, че е налице основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, а произнасянето на ВКС по въпроса ще допринесе за точното и правилното тълкуване на закона и за развитие на правото. Ответникът по касация „Автобусен транспорт – Кракра“ ООД не ангажира становище по жалбата. Третите лица помагачи на страната на ответника в производството К. К., Ю. В. и К. Т., в писмен отговор по чл. 287, ал. 1 от ГПК оспорват наличието на основания за допускане на касационно обжалване на въззивното решение, по същество оспорват жалбата като неоснователна. Върховният касационен съд на Република България, Търговска колегия, състав на Второ търговско отделение, като взе предвид данните по делото и становищата на страните, приема следното: Касационната жалба е процесуално допустима – подадена е от надлежна страна в преклузивният едномесечен срок по чл. 283 от ГПК и срещу решение на въззивен съд, което подлежи на касационно обжалване при предпоставките на чл. 280, ал. 1 и ал. 2 от ГПК. За да стигне до крайните си изводи относно неоснователността на предявения от касатора иск, въззивният съд е приел в относимата си към оплакванията в касационната жалба и изложението на основания за допускане на касационно обжалване, част от мотивите си към обжалваното решение, че в съдържанието на относително определеното понятие „важни причини“ по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, обосноваващо наличието на основание за прекратяване на ООД, се включват обстоятелства, които накърняват интересите на дружеството като цяло с оглед възможността му да осъществява целите, за които е създадено - да бъде обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства /чл. 63, ал. 1 ТЗ/. Дружеството функционира като „обединяване“ тогава, когато функционират органите му, чрез които то формира и изявява правната си воля и чрез които то извършва необходимите действия за постигане на целите си. Дружеството извършва търговски сделки тогава, когато сключва и изпълнява такива. Трайното нарушаване на тези два аспекта от дейността на дружеството представляват „важни причини“ по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, като за такива по-конкретно се приемат: 1) неосъществяване в продължителен период на търговска дейност; 2) фактическото нефункциониране на някой от органите на управление, вкл. и поради влошените отношения или противоречия между съдружниците; 3) трайна липса на рентабилност; 4) поведение на мнозинството, с което накърнява задължението си за лоялност към малцинството и към дружеството - накърняване на членствените права на малцинството от мнозинството, извършване на конкурентна дейност от мнозинството и др. Като краен резултат причините следва да съставляват непреодолима пречка за осъществяване дейността на дружеството. Като е съобразил диспозитивното начало в гражданския процес, въззивният състав е изложил, че в случая в исковата молба се излагат твърдения за невъзможност ответното дружество да развива дейността си, тъй като: 1) били влошени отношенията между две групи съдружници – от една страна ищецът Б. Е., съдружника А. А. и съдружниците и управители В. П. и Р. Г., и от друга страна третите лица помагачи и съдружници К. Т., К. К. и Ю. В.; 2) третите лица помагачи отказвали да изпълняват нормативните изисквания за предпътни медицински прегледи като водачи на автобуси за обществен превоз на пътници; 3) съдружникът К. К. се преназначил от кондуктор в шофьор на автобус, въпреки медицинските противопоказания за това; 4) без знанието на управителите третите лица помагачи назначавали трети лица за шофьори на автобуси, без да е ясно дали същите са правоспособни и физически и психически годни; 5) съдружниците не внасяли реализираните средства от превоз на пътници в дружеството, а те оставали за самия съдружник, осъществил превоз на съответната автобусна линия; 6) имало проблеми и във функционирането на общото събрание - на едно ОС било взето решение за смяна на сегашните управители с гласовете на третите лица помагачи, за отмяната на което се водело дело по чл. 74 ТЗ, а на друго ОС с гласовете на същите съдружници било отказана промяна в дружествения договор в частта относно дяловото участие на част от съдружниците в резултат на прехвърлени дялове от други съдружници, с което били нарушени изискванията на чл. 115, т. 5 и чл. 129, ал. 1 ТЗ, и 7) към настоящия момент било невъзможно да се вземе каквото и да било решение от ОС. По така изложените обстоятелства въззивният съд е намерил, че по делото не са ангажирани доказателства за всички твърдени от ищеца конкретни факти. Ангажирани са доказателства относно част от тези твърдения, а именно: 1) че са налице конфликтни отношения между посочените две групи съдружници; 2) че част от съдружниците били и част от шофьорите на автобусите /наред с наети служители/, чрез които дружеството извършвало дейността си по обществен превоз на пътници, за което имало лиценз; 3) че съдружникът К. К. също е осъществявал курсове по обществен автобусен превоз, въпреки наличието на здравни противопоказания да изпълнява дейността „шофьор“, установени с ЕР на ТЕЛК - видно и от неоспореното заключение на СМЕ; 4) че в периода 2018 - 30.04.2020 г. са извършени от тези съдружници курсове за обществен превоз и са били отчетени предпътни медицински прегледи съобразно данните по неоспореното заключение на ССЕ; 5) че и на трети лица също е било възлагано да бъдат шофьори на автобусите, но не е категорично установено от кого е било възлагането - от управителите или от съдружници и от кои точно; 6) че са били проведени ОС от 08.10.2018 г. и 20.12.2018 г., на които са приети решения за смяна на сегашните управители с нови, които решения са атакувани по съдебния ред на чл. 74 ТЗ и едното решение е отменено с влязло в сила съдебно решение, а за другото делото продължава да е висящо; 7) че на проведеното на 06.01.2020 г. ОС на дружеството не е прието предложение за промяна на дружествения договор, отразяваща актуалния размер на дружествените дялове на част от съдружниците, вследствие на извършено прехвърляне на част от дялове на съдружниците А. А. и В. П., на съдружниците Р. Г. и Б. Е., което е довело до отказ за вписване на тази промяна в ТР, но която впоследствие е била вписана след съдебна отмяна на отказа. Според въззивния съд обаче така установеното не може да обоснове наличието на основание за прекратяване на дружеството по чл. 155, т. 1 ТЗ. Съдът е изложил, че голяма част от твърдените от ищеца и установени по делото обстоятелства са принципно неотносими към основанието по чл. 155, т. 1 ТЗ в разяснения по-горе смисъл и това специално са обстоятелствата относно здравословното състояние на съдружника К. К. и твърдените откази за извършване на предпътни медицински прегледи от съдружниците - трети лица помагачи. Според съда полагането на труд като шофьори на автобусите, чрез които ответното дружество извършва обществен превоз на пътници, е извън съдържанието на членственото правоотношение между всеки съдружник и дружеството. Това полагане на труд може да се извършва по друго правоотношение - трудово или гражданско /дори и неформално/, но не и членствено. Неимуществените задължения да се участва в управлението и да се оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството не включват полагане на трудова дейност от съдружника в самото дружество. На свой ред в чл. 13 от дружествения договор е предвидено, че всеки съдружник е длъжен да участва в работата на дружеството и да оказва съдействие на дружеството за осъществяване на неговата дейност. Задължението „да участва в работата на дружеството“ по същество е идентично със задължението по чл. 124 ТЗ да участва в управлението на дружеството, а не е равнозначно на задължение да работи в дружеството, което може да е предмет на друго правоотношение. Нарушаването на задължения по друго нечленствено правоотношение между съдружника и дружеството не може да обоснове наличието на важни причини за прекратяване на дружеството. Според съда по-натам отделен е въпросът, че задълженията за медицинска годност на водачите на МПС за обществен превоз са административноправни - те са задължения към държавата, а не към самото дружество. Управляващият орган на дружеството /управителите/ е този, който трябва да следи за спазването на тези изисквания, като не допуска от негово име да се управляват МПС в нарушение на нормативните изисквания. Същевременно според съда не е съвсем безспорно твърдението, че съществува правно валидно задължение за предпътни медицински прегледи на водачите. Ищецът се позовава на Наредба № 5 за предпътните медицински прегледи на водачите на автобуси, пътнически таксиметрови автомобили, тролейбуси, трамваи и други моторни превозни средства за превоз на хора (ДВ, бр. 66/21.08.1981 г.), издадена от министъра на транспорта и министъра на вътрешните работи, която наредба следва да се счита за отменена поради отмяна на законовото основание за нейното издаване - ЗДвП от 1973 г. Понастоящем законова делегация за издаване на подобна наредба е уредена в чл. 7а, ал. 3 от Закона за автомобилните превози, но тя е в полза на друг орган на изпълнителната власт - министъра на здравеопазването съгласувано с министъра на транспорта, информационните технологии и съобщенията. Този друг орган обаче не е упражнил това си правомощие и до момента липсва издадена наредба по тази материя. Дори и да се приеме, че все още е действаща Наредба № 5/1981 г., то тя предвижда в чл. 7, ал. 1, че предпътният медицински преглед се извършва подробно по предварително изготвени списъци така, че на определени периоди, но най-малко един път месечно да се обхващат всички водачи на МПС, а според ал. 2 механикът и диспечерът по служебен път задължават определените в списъка и посочените от служебните лица за прегледи водачи, за които медицинското лице е дало съгласие, да се явят на предпътен медицински преглед. Съответно - предпътният преглед не се извършва преди всеки шофьорски курс, а периодично - поне веднъж месечно, като периодичността се определя по служебен ред чрез включване в списък от съответните ръководни лица. По делото от заключението на ССЕ е установено на кои дати съответните съдружници - водачи на автобуси са извършвали курсове и на кои дати е отчитан преминал предпътен медицински преглед. Липсват данни обаче на кои дати те са били длъжни да се явят на подобен преглед, тъй като не са представени изискуемите от наредбата списъци, изготвени от ръководството на дружеството, съдържащи конкретните дати за явяване на прегледите. Ето защо според съда не може да се приеме за доказано, че е имало нарушаване на подобно задължение, дори и такова да е съществувало нормативно. При всички положения обаче, евентуалното нарушаване на изискванията към медицинската годност на посочените съдружници да бъдат водачи на автобуси, не съставлява непреодолима пречка за осъществяване дейността на дружеството. Това е така, защото няма изискване водачи на автобусите да бъдат само съдружници в дружеството, а такива могат да бъдат и трети наети лица, отговарящи на съответните изисквания. Задължения на управителите е да обезпечат кадрово дейността на дружеството, като при нужда да наемат външни лица и забранят на неотговарящи на изискванията лица да извършват обществен превоз от името на дружеството. Между страните е безспорно, че такива трети лица са били наети по трудови правоотношения и чрез тях дружеството също осъществява дейността си по обществен превоз /съобразно изявленията в съдебното заседание на 13.06.2022 г., както и представените пред въззивната инстанция многобройни пътни листове от 2022 г./. На второ място въззивният съд е посочил, че единствено влошените отношения между съдружниците не може да обоснове наличието на основание на прекратяване на дружеството по чл. 155, т. 1 ТЗ. Необходимо е резултатът от тези влошени отношения да е невъзможността за функциониране на някой от органите на управление. Такава в случая не се установява. Не се твърди, а и няма данни, за нефункционирането на управителния орган - двамата управители В. П. и Р. Г., които са и съдружници. Според съда не е налице и невъзможност за функциониране на Общото събрание на дружеството, състоящо се от всички съдружници. Като е анализирал общия размер на капитала на дружеството, разделянето му на дялове и притежаването на такива от отделните съдружници, въззивният състав е стигнал до извод че третите лица помагачи притежават и контролират общо 55 % от капитала на дружеството, което им дава право да приемат всички решения от компетентността на ОС, за които е необходимо обикновено мнозинство. Съдът е изложил, че в дружествения договор и в закона е предвидено, че за част от решенията на ОС е необходимо квалифицирано мнозинство от 3/4 от капитала или единодушие, специално законовото изискване за това е императивно и дружественият договор не може да предвижда по-малко мнозинство от предвиденото в закона, а единствено по-голямо. В процесният дружествен договор не е предвидено по-голямо мнозинство, поради което важи предвиденото в чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ. Следователно, единствено там предвидените решения не е възможно да бъдат приети без гласовете на ищеца и останалите съдружници, което обаче не означава, че ОС е в невъзможност да се свиква и функционира. Според съда въпросните решения не засягат въпроси относно прякото оперативно управление на дружеството, без които търговската му дейност е невъзможна. Голямата част от тях касаят изменение на първоначалните условия, при които съдружниците са се съгласили да образуват дружеството - неговия персонален състав, капитал и дружествен договор. Несъгласието за изменение на тези първоначално договорени условия не може да се приеме по никакъв начин за възпрепятстване на неговата дейност, тъй като самите съдружници при учредяването на дружеството сами са преценили, че одобрените от тях параметри на дружеството са достатъчни за неговото нормално функциониране. От друга страна - обстоятелството как евентуално би гласувал даден съдружник или съдружници /дали положително или отрицателно/ е израз на неговата свободна воля, поради което евентуалното неприемане на решение по някой от тези въпроси, за които се изисква квалифицирано мнозинство не означава, че ОС не функционира като орган на дружеството. По тази причина извод в тази насока не може да се изведе от обстоятелството, че на проведеното на 06.01.2020 г. ОС на дружеството не е прието предложение за промяна на дружествения договор, отразяваща актуалния размер на дружествените дялове на част от съдружниците, вследствие на извършено прехвърляне на част от дялове между самите тях. На трето място според съда, всички описани обстоятелства не съставляват непреодолима пречка за осъществяване дейността на дружеството и поради това, че тази дейност не е била преустановявана - нито в миналото, нито в настоящето. От публикуваните в ТР ГФО е видно, че за 2020 г. дружеството е реализирало приходи в размер на 381 хил. лв. и печалба в размер на 131 хил. лв., а за 2019 г. - приходи в размер на 370 хил. лв. и печалба в размер на 69 хил. лв. Редовно са обявявани и ГФО за предходни години, от които се установява, че дружеството не е преустановявало търговската си дейност. Следователно дружеството осъществява предмета си на дейност, поради което алогично би било то да се прекрати. В обобщение въззивният съд е приел, че макар отношенията между двете групи съдружници да са влошени, това не е довело до невъзможността за функциониране на някой от органите на управление на дружеството. Затрудненията във функционирането на същите не са достатъчни за прилагането на тази крайна мярка. Ако част от съдружниците са несъгласни с провежданата линия от мнозинството, то те винаги могат да напуснат дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ чрез едностранно предизвестие, като им се изплати припадащия се ликвидационен дял. При това положение, според съда на база тези факти не може да се направи извод, че са налице „важни причини“ за прекратяване на дружеството по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, а други факти не се твърдят в исковата молба, който краен извод на съда е обусловил и изхода на делото във въззивната инстанция. Настоящият касационен състав намира, че касационно обжалване на въззивното решение не следва да бъде допуснато. Извън случаите, в които въззивният съдебен акт е вероятно нищожен, недопустим или очевидно неправилен /срв. чл. 280, ал. 2 от ГПК/, за да бъде допуснато касационното му обжалване при условията на ал. 1 от същия законов текст, според задължителните за съдилищата разрешения в т. 1 от ТРОСГТКВКС № 1/2010 г. по тълк.д. № 1/2009 г., по делото следва да се установи, че с акта си въззивният съд е разрешил материалноправен или процесуалноправен въпрос, обусловил изхода на делото във въззивната инстанция, както и наличието на един или повече от допълнителните селективни критерии за допускане на касационно обжалване, уредени в т.т. 1-3 от ал. 1 на чл. 280 от ГПК. В мотивите към същата точка от цитираното тълкувателно решение е посочено и в постановената въз основа на тях и доразвиваща ги, постоянна практика на касационната съдебна инстанция се приема, че правният въпрос от значение за изхода по конкретното дело, разрешен в обжалваното въззивно решение по см. на чл. 280, ал. 1 от ГПК, като общо основание за допускане на касационно обжалване е този, който е включен в предмета на спора и е обусловил правните изводи на съда по конкретното дело. За да обоснове допускане на касационно обжалване материалноправният и/или процесуалноправен въпрос трябва да е от значение за изхода по конкретното дело - за формиране на решаващата воля на съда, но не и за правилността на обжалваното решение, за възприемането на фактическата обстановка от въззивния съд или за обсъждане на събраните по делото доказателства. Търсеното с формулирането на въпроса разрешение от касационната инстанция следва да има освен непосредствено значение за изхода на спора, но също и общоприложим към други сходни случаи ефект. Въпросите не може да са хипотетични, но същевременно следва да не са и от фактологично естество /при което отговорите им да са поставени в зависимост от събраните по делото доказателства и установените въз основа на тях факти по конкретното дело/, а да имат характер на въпроси по прилагането на закона /в широк смисъл – на общ правен принцип, правен институт и/или на норма, или норми от действащия обективен правов ред/. Касаторът е длъжен да изложи ясна и точна формулировка на правния въпрос от значение за изхода по конкретното дело, разрешен в обжалваното решение. Върховният касационен съд не е задължен да го изведе от изложението към касационната жалба по чл. 284, ал. 3, т. 1 от ГПК, но може само да го уточни и конкретизира. Върховният касационен съд не допуска касационно обжалване по правен въпрос, по който се е произнесъл въззивният съд, различен от този, който сочи касаторът, освен ако въпросът има значение за нищожността и недопустимостта на обжалваното решение. Непосочването на правния въпрос от значение за изхода по конкретното дело, само по себе си е достатъчно основание за недопускане на касационно обжалване, без да се разглеждат сочените допълнителни основания за това. Те представляват изчерпателно посочени от законодателя хипотези, при наличието на които се проявява общото основание за допускане до касационно обжалване, а именно - разрешеният правен въпрос от значение за изхода по конкретното дело. Поставеният от касатора първи въпрос с твърдение, че е разрешен от въззивния съд в противоречие с цитираната практика на ВКС, не съставлява годно общо основание за допускане на касационно обжалване по смисъла на чл. 280, ал. 1 от ГПК, разтълкуван по задължителен за съдилищата начин с т. 1 от ТРОСГТКВКС № 1/2010 г. по тълк.д. № 1/2009 г., като смислово противоречащ на действителните изводи на въззивния съд в мотивите му, обусловили изхода на делото във въззивната инстанция. Въпросът предпоставя установена и приета от съда по делото невъзможност да функционират един или повече от органите на дружеството и в частност – невъзможност за общото събрание на същото да взема решение с необходимия кворум, съгласно устава на дружеството и закона. Противно на така предпоставяното от въпроса, въззивният съд е приел, че не се установява по делото, както управителите, като органи на дружеството, които осъществяват оперативното му управление, така и общото му събрание, да не могат или да не функционират, съобразно изискванията на закона и дружествения договор. Специално в частта за решенията на общото събрание, които визира въпросът съдът е изложил, че само част от същите – за които се изисква квалифицирано мнозинство или единодушие, не могат да бъдат приети с гласовете на една от противостоящите групи съдружници в дружеството /притежаващи 55 % от капитала/, но че същите касаят първоначалните условия за сдружаване и възникване на дружеството, а не въпроси от оперативната му дейност, която видно от показателите му, бива осъществявана и то – с печалба. По отношение на останалите въпроси от компетентността на общото събрание, отнасящи се към продължаващата да бъде осъществявана търговска дейност на дружеството, въззивният състав изрично е изложил, че същите могат да бъдат приемани от общото събрание, което и именно е обусловило изхода на делото във въззивната инстанция, но пък противоречи на предпоставяното от въпроса. Същото важи по отношение на втория въпрос на касатора – съдът отново изрично е признал в началото на мотивите си, качеството на „важни причини“ по см. на чл. 155, т. 1 ТЗ, на евентуални действия на мнозинството от съдружниците срещу интересите на дружеството и/или на малцинството от съдружниците, включително и поведение на мнозинството, с което накърнява задължението си за лоялност към малцинството и към дружеството - накърняване на членствените права на малцинството от мнозинството, извършване на конкурентна дейност от мнозинството и др., но като е изложил също, че като краен резултат причините следва да съставляват непреодолима пречка за осъществяване дейността на дружеството, а такава не се установява да е налице, е отрекъл наличието им в случая по делото. Дори и да се приеме обратното по отношение на първите два въпроса на касатора – че същите съставляват годно общо основание за допускане на касационно обжалване, по отношение на тях не е налице претендираното противоречие с цитираната практика на ВКС. Напротив – решаващите изводи на въззивния съд в случая са съобразени с нея, включително в частта ѝ досежно това, че: при обсъждането дали са налице важни причини за прекратяване на дружеството, следва да се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник; причините би следвало да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен период от време през което дружеството да не е осъществявало търговската дейност за която е регистрирано; външните белези на разстройство в дейността на дружеството биха могли да бъдат - трайна липса на рентабилност, тенденция към натрупване на задължения, погасяването на които би създало сериозни затруднения за функциониране на дружеството и опасност за интересите на кредиторите и пр. В изложения смисъл са и двете цитирани от касатора решения на ВКС, на свой ред с първото от тях дружество е прекратено именно поради практическата липса на дейност на дружество и оттук - липсата на приходи от дружествената дейност, чрез които дружеството би следвало да посреща задълженията си – случай, противен на процесния, а главните мотиви на второто от двете решения на ВКС са в смисъла, изложен и от въззивния състав в настоящия, процесен случай. Поставеният от касатора трети въпрос е до голяма степен хипотетичен, не съответства на приетото от въззивния съд за установено по делото от фактическа страна и като такъв не съставлява годно общо основание за допускане на касационно обжалване. По отношение на него не е налице и претендираният допълнителен критерий за селектиране на касационната жалба по чл. 280, ал. 1, т. 3 от ГПК. Точният смисъл на тази законова разпоредба е разяснен по задължителен за съдилищата начин в т. 4 от Тълкувателно решение № 1 от 19. 02. 2010 г. по тълк.д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС. Съобразно залегналите там постановки, правният въпрос от значение за изхода по конкретно дело, разрешен в обжалваното въззивно решение е от значение за точното прилагане на закона, когато разглеждането му допринася за промяна на създадената поради неточно тълкуване съдебна практика или за осъвременяване на тълкуването ѝ с оглед изменения в законодателството и обществените условия, а за развитие на правото, когато законите са непълни, неясни или противоречиви, за да се създаде съдебна практика по прилагането им или за да бъде тя осъвременена предвид настъпили в законодателството и обществените условия промени. Точното прилагане на закона и развитието на правото по смисъла на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК формират общо правно основание за допускане на касационно обжалване, което е налице във всички случаи, при които приносът в тълкуването осигурява разглеждане и решаване на делата според точния смисъл на законите. Така приетото по задължителен за съдилищата начин в практиката на касационната инстанция, в настоящият процесен случай не е налице. Не всяка липса на практика по който и да било, възможен за формулиране правен въпрос, разкрива наличието на основание за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 от ГПК и касационният състав намира, че в случая нито приложимите към спора правни норми са непълни, неясни или противоречиви, за да е наложително създаването на съдебна практика по прилагането им или осъвременяването на съществуващата, предвид настъпили в законодателството и обществените условия промени, нито се налага промяна на създадената поради неточното им тълкуване съдебна практика, или за осъвременяване на тълкуването ѝ с оглед изменения в законодателството и обществените условия. Приложимите норми в случая са ясни, не е налице противоречива, остаряла, несъответна на обществените условия или резултат от неправилното им тълкуване практика, поради което и касационно обжалване по така поставения въпрос не следва да се допусне и на основанието за допускане на такова обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 от ГПК. Така мотивиран, Върховният касационен съд на Република България, Търговска колегия, състав на Второ търговско отделение