Определение № 270 от 19.05.2021 г. на ВКС по т. д. № 1579/2020 г.

Производството е по чл. 288 във връзка с чл. 280, ал. 1 и ал. 2 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на ответника „Хевея“ ООД, [населено място] чрез процесуален представител адв. Г. Т. срещу решение № 34 от 04.02.2020 г. по в. т. дело № 340/2019 г. на Апелативен съд Велико Търново, Гражданска колегия, с което е потвърдено решение № 107 от 03.06.2019 г. по т. дело № 32/2018 г. на Окръжен съд Габрово и ответникът /въззивник/ „Хевея” ООД е осъден да заплати на ищеца Г. Х. С. сумата 600 лв., представляваща направени разноски - адвокатско възнаграждение за въззивното производство. С потвърденото първоинстанционно решение са отменени взетите решения от Общото събрание на „Хевея“ ООД на проведеното на 03.04.2018 г. в нотариалната кантора на нотариус М. М. заседание в частта по т. 4 от дневния ред – Вземане на решение за изключване на съдружника Г. Х. С. въз основа на отправено му писмено предупреждение, обективирано в нотариална покана № 16, т. I, рег. № 202/2018 г. на нотариус М. М., връчена на 06.03.2018 г., и непредприемане на действия в дадения срок за преустановяване на увреждащи интересите на дружеството действия и възстановяване щетите на дружеството; по т. 5 - дяловете от капитала на дружеството на изключения съдружник Г. Х. С., представляващи 25 дяла от по 100 лв. всеки, се поемат от съдружника Н. М. Г., като с това съдружникът Н. М. Г. става собственик на 51 дяла по 100 лв. всеки на обща стойност 5100 лв., или 100 % от капитала на дружеството; по т. 6 - дружество с ограничена отговорност „Хевея” ООД се преобразува в еднолично дружество с ограничена отговорност, като незаконосъобразни. Ответникът е осъден да заплати на ищеца на основание чл. 78, ал. 1 ГПК сумата 1 020 лв., представляваща съдебно-деловодни разноски по делото и адвокатско възнаграждение за първоинстанционното производство.

Касаторът прави оплакване за неправилност на въззивното решение поради нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост. В изпълнение на императивното изискване на чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК в приложено към касационната жалба изложение релевира доводи за допускане на касационно обжалване на въззивния съдебен акт на основание чл. 280, ал. 1, т. 3 и ал. 2 ГПК, тъй като въззивният съд се е произнесъл по материалноправни и процесуалноправни въпроси, които са от значение за точното прилагане на закона и за развитието на правото, като поддържа и очевидна неправилност на решението:

1. „По какъв друг начин, освен чрез извършване на инвентаризация, дружеството, респ. новият управителят следва да докаже липси на лице, изпълняващо материално-отчетническа длъжност в дружеството, което е и съдружник в Дружеството?“

2. „Може ли вече да има доверие към съдружника, който е бил материално-отговорно лице, на което са установени липси на парични средства и стоково-материални ценности, независимо от техния размер, а той все пак е в особено големи размери? Може ли той при това положение да остане повече съдружник, като с надлежно предупреждение е бил уведомен за предстоящото изключване и му е предоставен достатъчен срок да отстрани констатираните липси и нередности, което той не е направил и с последвалото ОС е изключен? Ако неговите действия по събраните в делото писмени и гласни доказателства не представляват действия срещу интересите на дружеството по смисъла на чл. 126, ал. 3, т. 2 ТЗ, то какви други доказателства би могло да събере и предостави дружеството пред Съда?“

3. „Е ли от значение за точното прилагане на закона, както и за развитието на правото в настоящия процес фактът, че срещу изключения съдружник Г. С. има висящо наказателно производство за установяване на наказателна отговорност за липсата на паричните средства и стоково-материалните ценности, за които същевременно му е отправено предупреждението за изключване и за които е изключен като съдружник от дружеството? Е ли допустимо съдружник, който бива осъден по НК за длъжностно присвояване, заради което е изключен от дружеството, да бъде възстановен като такъв? И не следваше ли първоинстанционният съд да отложи производството и произнасянето по жалбата му за възстановяване, като съдружник до приключване на наказателното производство?“

4. Касаторът поддържа, че дори споделянето на фирмена тайна е достатъчно основание за изключването на съдружника, който я е нарушил. Твърди, че безспорно установен по делото, включително потвърден от съдебно-счетоводната експертиза, е фактът, че изключеният съдружник е занесъл в конкурентна фирма специални, единствени инструменти - матрици за производство на изделие произвеждано само от „Хевея” ООД; конкурентната фирма „Марипен 2006” е можела да свали размерите и конструкцията, да направи чертежи и да дублира инструментите, след което да започне тя да произвежда това изделие. Във връзка с посочените доводи касаторът поставя въпроса „Н. това не е нарушена фирмена тайна, технология и не представлява действие против интересите на дружеството и защо нито въззивният, нито първоинстанционният съд не оценяват тези факти, от значение за точното прилагане на закона, както и за развитието на правото, сами по себе си като достатъчно провинение на съдружника, за да бъде изключен?“

5. „Е ли от значение за точното прилагане на закона, както и за развитието на правото в настоящия процес фактът, че първоинстанционният съд постановява своето решение, с което отменя решението на ОС на съдружниците, с което изключва съдружника Г. С. с напълно незаконосъобразен мотив - ...,,По отношение на вземане на решение от събранието, в дружествения договор е предвидено, че решенията се вземат с мнозинство 3/4 от капитала, когато се изключва съдружник - чл. 24, ал. 3. От представените по делото доказателства се установява, че този квалифицирано мнозинство не е спазено при вземане на решенията, тъй като ищецът има 25 дяла, а другия съдружник притежава 26 дяла от дяловете в дружеството - чл. 7. Решенията са били взети само от съдружника с мажоритарен дял.“\ край на цитата от Решението. Порочно и грешно тълкувание и прилагане на императивни норми на Търговския закон - чл. 137, ал. 3 ТЗ е категоричен.“

6. „Какво трябва да е предупреждението до съдружника, след като в мотивите на Съда е прието следното - „.. .Предупреждението трябва да е конкретно и недвусмислено, да посочва в какво се състои неправомерното поведение на съдружника, кога и при какви обстоятелства е извършено, както и кои клаузи на дружествения договор и/или законови разпоредби са нарушени, т. е. предупреждението не е изготвено във формата, която предвижда законът.“? Какво има предвид Съдът под „ ...предупреждението не е изготвено във формата, която предвижда законът...“? От кои законови норми черпи това свое твърдение почитаемият съд, къде се намира тази форма според него, като в ТЗ е посочено и указано единствено и само в чл. 126, ал. 3 ТЗ „Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение”?“

7. „Може ли да бъдат в подкрепа на основанието за изключване пред съдебната инстанция факти, установени след отправеното предупреждение за изключване и след ОС, за действия, извършени от изключения съдружник против интересите на дружеството?“

8. „Следва ли предупреждението да цитира точния текст на Закона или смислово да го пресъздава и какъв следва да бъде достатъчният срок за изпълнение?“

9. Въззивното решение е очевидно неправилно по съображения, изложени в касационната жалба.

Ответникът Г. Х. С. от [населено място] /ищец в първоинстанционното производство и въззиваем във въззивното производство/ чрез процесуален представител адв. Р. А. М. оспорва касационната жалба и поддържа становище за правилност на въззивното решение. Прави възражение за липса на твърдените от касатора основания за допускане на касационно обжалване на въззивния съдебен акт, тъй като същите не попадат в приложното поле на чл. 280, ал. 1, т. 3 и ал. 2 ГПК, не са посочени конкретни правни въпроси, а оспорването на доказателствените изводи представлява касационно основание, но не и основание за допускане на касационно обжалване. Подробни съображения излага в писмен отговор, представен в срока по чл. 287, ал. 1 ГПК.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, като обсъди релевираните от страните доводи и след проверка на данните по делото, приема следното:

Касационната жалба е редовна от външна страна – подадена е от надлежна страна в процеса в предвидения в чл. 283 едномесечен преклузивен срок, насочена е срещу подлежащ на обжалване въззивен съдебен акт и отговаря на изискванията по чл. 284 ГПК, доколкото в нея и изложението са посочени основания за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 и ал. 2 ГПК и касационни основания по чл. 281, т. 3 ГПК.

Въззивният съд е констатирал, че е предявен иск за отмяна на взетите решения на Общото събрание на съдружниците на „Хевея“ ООД, проведено на 03.04.2018 г., за изключване на Г. Х. С. като съдружник в дружеството, поемане на дяловете му от другия съдружник Н. М. Г. и променяне на правно организационната форма на дружеството в ЕООД, поради нарушения на процедурата по свикване и провеждане на общото събрание и оспорване на твърдените нарушения, за които ищецът е изключен като съдружник:

1/ същото е свикано и проведено на място извън седалището и адреса на управление на дружеството;

2/ решенията са взети при липса на кворум;

3/ поканата за свикване не отговаря на изискванията на закона да съдържа проект за вземане на решения и материали по точките от дневния ред;

4/ такива материали не са представени и на общото събрание;

5/ нарушения по процедурата по изключване на ищеца като съдружник, като се сочи, че изпълнението на задължението да бъде отправено предупреждение е формално, тъй като в същото не са посочени конкретно и изрично действия на съдружника Г. С., които да са против интересите на дружеството и с това му е нарушено правото да бъде уведомен точно и ясно за действията и бездействията си, с които вреди на дружеството и съответно не му е дадена възможност да преустанови нарушенията си, ако има такива;

6/ съответно не са обсъдени ясно и точно конкретни нарушения на проведеното общо събрание, което е довело до налагане на най-тежката санкция на съдружника без мотиви.

7/ оспорват се и твърдените от другия съдружник нарушения.

Съдебният състав е приел, че не са допуснати процедурни нарушения по свикването и провеждането на Общото събрание на съдружниците на „Хевея“ ООД, като е изложил следните аргументи:

Общото събрание е проведено на визирания в поканата адрес - адреса на посочената нотариална кантора, което не съставлява нарушение на императивна правна норма, нито на клауза от дружествения договор.

Няма изискване в закона поканата да включва проект за вземане на решения и към нея да са приложени материалите по точките от дневния ред.

Оспорените решения са приети с необходимия кворум, като съгласно императивната норма на чл. 137, ал. 3, изр. 2 ТЗ изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството.

По отношение на предупреждението като необходимо условие за изключване на съдружник по реда на чл. 126, ал. 3 ТЗ въззивната инстанция е приела, че същото е връчено на Г. С. на 07.03.2018 г. и доколкото част от сочените нарушения са установени липси на парични средства и активи, предоставеният 7-дневен срок за възстановяването им се явява подходящ.

За да направи извод за основателност на иска по чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решението за изключване на Г. С. като съдружник в „Хевея“ ООД, въззивният съд е приел, че същото е незаконосъобразно поради това, че ответното дружество не е доказало извършване на нарушения от страна на ищеца Г. С., не е установило в какво точно се изразява поведението на С., квалифицирано като неизпълнение на задълженията му за оказване на съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, както и конкретните действия против интересите на дружеството.

По отношение на едно от основанията за изключване - осъществяване на конкурентна дейност, е посочил, че нарушението е посочено общо, като не е фиксиран период на извършването на конкурентна дейност. Изложил е и аргументи, че в ТЗ не е установена забрана за извършване на конкурентна дейност от съдружниците в ООД, такава няма и в приложения дружествен договор, както и че към датата на отправяне на предупреждението по делото не са събрани доказателства за извършване на такава дейност - не са представени доказателства за конкретния предмет на дейност на Едноличния търговец „Г. С.“; дейността на ЕТ „Г. С.“ касае основно периода от края на м. октомври до началото на м. декември 2017 г., като липсва яснота относно естеството на произведената продукция и доколко същата се дублира с продукцията, предмет на производство от ответното дружество; произвежданото от „Хевея” ООД изделие „металогумени тампони“ не е произвеждано и продавано през 2017 и 2018 г. от ЕТ „Г. С.”. Поради това съдебният състав е направил извод, че не е доказано да са засегнати реално имуществените или неимуществените интереси на „Хевея” ООД, с което поведението на ищеца да се квалифицира като неправомерно, нарушаващо общото задължение за лоялност и съответно като насочено против интересите на дружеството по смисъла на чл. 126, ал. 3, т. 3 ТЗ.

Твърдяното като нарушение обстоятелството, че Г. С. е използвал работниците, ресурсите, материалите и помещенията на дружеството, като е фактурирал готовата продукция от името и в полза на друга фирма, получила средствата - „Марипен 2006” ЕООД и свързан с ищеца едноличен търговец според предупреждението, е прието от въззивния съд за недоказано. Изложени са съображения, че по делото не е установено производството на металогумени тампони от „Марипен 2006” ЕООД за „Ремотекс М” ООД през октомври 2017 г., каквото изделие е произвеждано за този клиент и от „Хевея” ООД, да е осъществено от „Марипен 2006” ЕООД с работници и материали на „Хевея” ООД в производствените му помещения. Въззивната инстанция е приела, че приносът на Г. С. в производството се изразява в предоставяне на „Марипен 2006” ЕООД на инструмент за производството на металогуменни тампони, но при липсата на данни чия собственост е инструментът и при какви условия е предоставен, е направила извод, че поведението на Г. С. не представлява противоправно поведение, целящо да увреди интересите на дружеството и да отклони клиенти към конкурентно дружество.

По отношение на твърдението от ответното дружество за липса на множество инструменти, собственост на дружеството или на негови клиенти, изнесени от Г. С. без знанието на управителя, и сочената в писменото предупреждение разлика при инвентаризацията с инвентарната книга на материални активи /например климатична инсталация, компютър, външна врата и таван хънтър/ въззивният съд е приел, че ответникът не е доказал изнасянето на инструменти, материали или други активи, собственост на дружеството, от страна на ищеца Г. С.

Съдебният състав е изложил съображения, че сочените в предупреждението други нарушения, например неизпълнение на задължението за предаване на всички активи, касова наличност и документация след освобождаването на С. като управител, представляват действия, касаещи дейността му като управител, поради което не съставляват основание за изключването му като съдружник, още повече, че не са обсъждани на проведеното общо събрание от 03.04.2018 г.

Посочените в предупреждението нарушение за производство на продукция през м. 11.2017 г., която не е фактурирана, установена липса на парични средства към 01.07.2017 г. и към 14.12.2017 г. и повторно заплащане на трудови възнаграждения на близки на С. не са обсъдени от въззивната инстанция поради това, че не са изтъкнати за обсъждане на проведеното общо събрание. Изложени са и съображения, че се касае за трудови възнаграждения за месеците 08, 09,10 и 11.2017 г., видно от съставените протоколи от Дирекция „Инспекция по труда”, но с оглед на това, че от началото на 2017 г. управител на дружеството е Н. Г., нарушения от такова естество не могат да бъдат вменявани на съдружника.

Във въззивното решение не са обсъдени доводите във връзка с твърденията за претърпени загуби от съставения ревизионен акт, източване на средства чрез заплащане възнаграждение на лицето Й. Г., която не е работила в дружеството, тъй като такива нарушения не са включени в отправеното предупреждение до Г. С. и не са обсъждани на общото събрание, поради което е прието, че са извън обхвата на проверка от съда относно законосъобразността на оспорените решения.

Допускането на касационно обжалване на въззивния съдебен акт съгласно чл. 280, ал. 1 ГПК предпоставя произнасяне от въззивния съд по релевантен материалноправен или процесуалноправен въпрос, който е от значение за изхода на спора и по отношение на който е налице някое от основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1, 2 и 3 ГПК. Съгласно т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС правният въпрос от значение за изхода по конкретното дело е този, който е включен в предмета на спора и е обусловил правните изводи на съда по делото. Преценката за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1 ГПК се извършва от ВКС въз основа на изложените от касатора твърдения и доводи с оглед критериите, предвидени в посочената правна норма.

Посочените в т. 1 и т. 2 от изложението въпроси са обвързани с твърдението за липсата на парични средства в размер 253 222,24 лв. Тези въпроси не са от значение за изхода на спора, тъй като изводът, че сочените в предупреждението нарушения, изразяващи се в неизпълнение на задължението за предаване на всички активи, касова наличност и документация след освобождаването на ищеца като управител, не съставляват основание за изключването му като съдружник, е аргументиран не само с обстоятелството, че тези нарушения представляват действия, касаещи дейността на ищеца като управител, но и с факта, че същите не са обсъждани на проведеното общо събрание от 03.04.2018 г. При положение, че ищецът не е изключен като съдружник поради установяване на липса на парични средства и невъзстановяването им в касата на дружеството, видно от протокола на общото събрание от 03.04.2018 г., то начинът на доказване на липси по отношение на лице, изпълняващо материално-отчетническа длъжност в дружеството, което е и съдружник в дружеството, е без значение за спора.

Формулираните от касатора в т. 3 и т. 4 от изложението правни въпроси не съответстват на мотивите на въззивното решение и на приетата за установена от въззивната инстанция фактическа обстановка. По отношение на въпроса по т. 3 следва да се отбележи, че ищецът не е изключен като съдружник за длъжностно присвояване на парични средства, нито е установено, че е образувано наказателно производство срещу него. Относно въпроса по т. 4 касаторът се позовава на твърдението, че по делото е безспорно установено, че ищецът е занесъл в конкурентна фирма специални, единствени инструменти - матрици за производство на изделие, произвеждано само от „Хевея” ООД, и конкурентната фирма „Марипен 2006” ЕООД е можела да свали размерите и конструкцията, да направи чертежи и да дублира инструментите, след което да започне да произвежда това изделие. Съдебният състав обаче е приел, че твърдяното като нарушение обстоятелство, че ищецът е използвал работниците, ресурсите, материалите и помещенията на дружеството, като е фактурирал готовата продукция от името и в полза на друга фирма, получила средствата - „Марипен 2006” ЕООД и свързан с ищеца едноличен търговец, е недоказано; не е установено производство на металогумени тампони от „Марипен 2006” ЕООД за „Ремотекс М” ООД през октомври 2017 г. с работници и материали на „Хевея” ООД в производствените му помещения. Направил е и извод, че предоставянето от ищеца на „Марипен 2006” ЕООД на инструмент за производството на металогуменни тампони не представлява противоправно поведение, целящо да увреди интересите на дружеството и да отклони клиенти към конкурентно дружество, предвид липсата на данни чия собственост е инструментът и при какви условия е предоставен. Приел е също, че ответникът не е доказал изнасянето на инструменти, материали или други активи, собственост на дружеството, от страна на ищеца. Доколко установената по делото фактическа обстановка съответства на събраните доказателства и дали при тяхното обсъждане са спазени правилата на формалната логика е въпрос от значение за обосноваността на въззивния съдебен акт. Правилността на направената от въззивния съд преценка на установената фактическа обстановка може да бъде извършена в производството по чл. 290 ГПК, но не и в производството по чл. 288 ГПК.

Доводът на касатора за допускане на касационно обжалване на въззивното решение по посочения в т. 5 от изложението правен въпрос е неоснователен поради това, че въпросът не съответства на основното изискване на чл. 280, ал. 1 ГПК, защото е неотносим. Без значение е, че първоинстанционният съд е допуснал нарушение на разпоредбата на чл. 137, ал. 3 ТЗ, тъй като това нарушение е отстранено от въззивната инстанция - съдебният състав на Апелативен съд Велико Търново изрично е посочил, че оспорените решения са приети с необходимия кворум, предвиден в императивната разпоредба на чл. 137, ал. 3, изр. 2 ТЗ, съгласно която изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството.

Формулираните в т. 6 от изложението въпроси, както и първата част на въпроса по т. 8, също не могат да обосноват извод за допускане на касационно обжалване на въззивния съдебен акт, тъй като независимо, че въззивният съд е изложил съображения, че „.. .предупреждението трябва да е конкретно и недвусмислено, да посочва в какво се състои неправомерното поведение на съдружника, кога и при какви обстоятелства е извършено, както и кои клаузи на дружествения договор и/или законови разпоредби са нарушени, т. е. предупреждението не е изготвено във формата, която предвижда законът“, в същото време е обсъдил всички основания, посочени в протокола на общото събрание от 03.04.2018 г., за изключване на ищеца като съдружник в ответното дружество и за които е бил предупреден по чл. 126, ал. 3 ТЗ. По отношение на тези въпроси не е осъществена и допълнителната предпоставка на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, предвид наличието на формирана константна практика за съдържанието на предупреждението, която не се налага да бъде променяна. Съгласно практиката на ВКС /решение № 3/19.02.2010 г. по т. д. № 482/2009 г. на ВКС, ТК, I т. о. и др./ в предупреждението по чл. 126, ал. 3 ТЗ следва да бъде посочено основанието/основанията за изключване по т. 1-4 на чл. 126, ал. 3 ТЗ; с оглед основанието, следва да е налице и съответната му конкретизация - в какво се изразява неизпълнението на задължение за съдействие: кое решение/решения на ОС не е изпълнено; естеството на действията против интересите на дружеството. Посочената практика не следва да бъде променяна, тъй като не е неточна, нито се налага нейното осъвременяване поради това, че не са настъпили изменения в законодателството и обществените условия.

Посоченият в т. 7 от изложението въпрос е обоснован от касатора с твърденията за претърпени загуби в резултат на източване на парични средства чрез сключване на фиктивни граждански договори с Й. Г. за сумата 4 200 лв. Този въпрос е ирелевантен, защото въззивната инстанция не е обсъдила посочените твърдения, като е приела, че същите са извън обхвата на проверката относно законосъобразността на оспорените решения, тъй като такива нарушения не са включени в отправеното предупреждение до Г. С. и не са обсъждани от общото събрание.

Доводът на касатора за допускане на касационно обжалване на въззивното решение по втората част на посочения в т. 8 от изложението въпрос „какъв следва да бъде достатъчният срок за изпълнение“ е неоснователен, тъй като решаващият съдебен състав е приел, че предоставеният на ищеца в предупреждението седмодневен срок е достатъчен.

По отношение на твърдяното основание по чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК настоящият съдебен състав счита, че постановеното решение на Апелативен съд Велико Търново не е очевидно неправилно, тъй като не е постановено нито в явно нарушение на закона, нито извън закона, нито е явно необосновано с оглед правилата на формалната логика. За да е налице очевидна неправилност на обжалвания съдебен акт като предпоставка за допускане на касационно обжалване, е необходимо неправилността да е съществена до такава степен, че същата да може да бъде констатирана от съда без реална необходимост от анализ или съпоставяне на съображения за наличието или липсата на нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила или необоснованост. Като квалифицирана форма на неправилност очевидната неправилност е обусловена от наличието на видимо тежко нарушение на закона или явна необоснованост, довели от своя страна до постановяване на неправилен, подлежащ на касационно обжалване съдебен акт. Очевидно неправилен ще бъде съдебният акт, който е постановен „contra legem“ до степен, при която законът е приложен в неговия обратен, противоположен смисъл. Като очевидно неправилен по смисъла на чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК следва да бъде квалифициран и въззивният съдебен акт, постановен при явна необоснованост поради грубо нарушение на правилата на формалната логика. В случая обжалваното въззивно решение не попада в нито една от горепосочените хипотези, поради което същото не може да бъде допуснато до касационно обжалване и на това основание.

Предвид изложените съображения настоящият съдебен състав счита, че при липса на твърдените от касатора основания по чл. 280, ал. 1, т. 3 и ал. 2, предл. 3 ГПК не следва да се допуска касационно обжалване на въззивното решение на Апелативен съд Велико Търново. С оглед изхода на делото разноски на касатора не се дължат. На основание чл. 78, ал. 1 ГПК касаторът трябва да заплати на ответника по касационната жалба /ищец/ направените от последния разноски за касационното производство в размер 800 лв. – платено адвокатско възнаграждение.

Мотивиран от горното и на основание чл. 288 ГПК, Върховен касационен съд на Република България, Търговска колегия, състав на Второ отделение