Определение № 3142 от 10.11.2025 г. на ВКС по т. д. № 879/2025 г.

Производството е по чл. 288 ГПК. Образувано е по касационна жалба на „К. Д“ ЕООД, подадена чрез назначения от съда особен представител на дружеството адв.Е. В., срещу решение №688/26.11.2024 г. по в.т.д. №681/2024 г. на Апелативен съд София, с което след отмяна на решение №336/05.03.2024г. по т.д.№2150/21г. по описа на Софийски градски съд, дружеството е прекратено на основание чл.155 т.3 ТЗ по иск на Прокуратурата на Република България. В касационната жалба се навеждат оплаквания за недопустимост и неправилност на въззивния съдебен акт. Недопустимостта се обосновава с доводи за допуснато нарушение правото на процесуална защита на дружеството в първоинстанционното производство, което е проведено без да бъде назначен особен представител на дружеството, както и с доводи за останало несъобразено от съда наличие на основанието на чл.229 ал.1 т.4 ГПК за спиране на производството, предвид водени от наследник на починалия управител на дружеството и от трето лице съдебни дела, образувани по искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ, които, според касатора, имат преюдициално значение за изхода на настоящото производство. Поддържа се неправилност на въззивното решение, поради приложен от въззивния състав формален подход към постановките, развити в т.1 от ТР №1/31.05.23г. на ОСТК на ВКС, без съобразяване с особеностите на настоящия спор и писмените доказателства по делото, което е довело до стеснително тълкуване на нормата на чл.155 т.3 ТЗ. По тези съображения касаторът прави искане касационната инстанция да отмени решението на апелативния съд и да отхвърли предявения срещу дружеството иск за прекратяването му по реда на чл.155 т.3 ТЗ. В приложеното към касационната жалба писмено изложение по чл.284 ал.3 т.1 ГПК касаторът прави искане за допускане на решението до касационна проверка, поради вероятната му недопустимост, както и при наличието на хипотезите на чл.280 ал.1 т.1 и т.3 ГПК, които счита за осъществени с разрешените от въззивния съд обуславящи изхода на делото въпроси: 1. Допустимо ли е въззивният съд да се произнесе с решение по същество на правния спор, когато е констатирал в мотивите на въззивното решение, а преди това – в хода на въззивното производство, че ответникът по предявения иск не е бил представляван в производството пред първоинстанционния съд нито от законен представител, нито от особен представител?; 2. Въззивният съд, когато констатира в мотивите на въззивното решение нередовност на процесуалните действия в първоинстанционното производство, поради това че ответникът по иска не е бил надлежно представляван в това производство, следва ли да обезсили постановеното от първоинстанционния съд съдебно решение като недопустимо, да прекрати делото и да го върне на първоинстанционния съд с указания за редовно /повторно/ извършване на процесуалните действия от началния етап на връчване на исковата молба? /по двата въпроса се твърди противоречие с решенията по гр.д.№1356/09г. на ІV г.о. на ВКС и т.д.№801/23г. на І т.о. на ВКС/; 3. Предявените от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала и управител на дружеството искове по чл.29 ал.1 предл.3 ЗТРРЮЛНЦ, с решението по които ще бъде определено кой от наследниците е едноличен собственик на капитала, респ. волеобразуващ орган на дружеството, изпълняват ли изискването за преюдициалност по чл.229 т.4 ГПК спрямо иска по чл.155 т.3 ТЗ,с оглед постановките по т.1 от Тълкувателно решение №1 от 31.05.2023г. по тълк.дело №1/2020г. на ОСТК на ВКС? /противоречие както с приетото в посоченото във въпроса тълкувателно решение, така и с т.1 от ТР №1/09.07.2019г. по тълк.д.№1/2017г. на ОСГТК на ВКС/; 4. При преценка от съда за наличие на преюдициален правен въпрос, обуславящ основание за спиране на делото по чл.229 ал.1 т.4 ГПК, от значение ли е процесуалният ред, по който се водят обуславящите съдебни производства /в конкретния случай – производства по чл.29 ал.1 предл.3 ЗТРРЮЛНЦ – за установяване вписването на несъществуващи обстоятелства/ и от значение ли е придаденото от закона действие по време на съдебните решения по тези искове /обратно действие или действие занапред/? /противоречие с ТР №1/09.07.2019г. по тълк.д.№1/2017г. на ОСГТК на ВКС, ТР №2/19.11.2014г. по тълк.д.№2/2014г. на ОСГТК на ВКС, ТР №8/07.05.2014г. по тълк.д.№8/2013г. на ОСГТК на ВКС, ТР №7/31.07.2017г. по тълк.д.№7/2014г. на ОСГТК на ВКС и ТР №1/31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на ОСТК на ВКС; същевременно се твърди,че произнасянето на касационната инстанция по последния от въпросите би било от значение за точното прилагане на закона и за развитието на правото/; 5. Длъжен ли е въззивният съд при формирането на собствени правни и фактически изводи по предмета на делото да разгледа всички възражения и доводи на страните и да извърши анализ на всички събрани по делото доказателства относно релевантните обстоятелства? /противоречие с решенията по гр.д.№4031/2019г. на ІV г.о. на ВКС и т.д№1106/10г. на ІІ т.о. на ВКС/; 6. Налице ли е бездействие на наследниците в смисъла на постановките по т.1 от Тълкувателно решение №1/31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на ОСТК на ВКС, когато наследниците /или някой от тях/ след смъртта на едноличния собственик на дружеството са предприели действия в тримесечния срок по чл.155 т.3 ТЗ за продължаване дейността на дружеството, в резултат на което е породен правен спор относно легитимацията на наследника, който има право да продължи дейността, респ. да избере органи на дружеството и този спор е предявен за разглеждане по съдебен ред?; 7.Налице ли е бездействие на наследниците, когато наследниците /или някой от тях/ след смъртта на едноличния собственик на дружеството са заявили за вписване в Търговски регистър в тримесечния срок по чл.155 т.3 ТЗ промяна в обстоятелства – вписване на нов едноличен собственик на капитала и нов управител на дружеството, но вписването е отказано от длъжностното лице по вписванията?; 8. Действия на наследниците /или на някой от тях/ в срока по чл.155 т.3 ТЗ за вписване на промяна на обстоятелства по партидата на дружеството в Търговски регистър – нов едноличен собственик на капитала и нов управител на дружеството, по които е последвал отказ за вписване, в резултат на който са предявени искове по реда на чл.29 ЗТРРЮЛНЦ изпълняват ли фактическия състав /попадат ли в обхвата/ на чл.157 ал.1 ТЗ относно прекратяване на еднолично дружество с ограничена отговорност при смърт на физическото лице – едноличен собственик?; 9.Допустимо ли е и основателно ли е да бъдат приложени последиците на прекратяването на дружеството по предявен иск по чл.155 т.3 ТЗ, когато не е налице вписване на нов управител, поради неприключили към момента на постановяване на въззивното решение по иск по чл.155 т.3 ТЗ съдебни производства между наследниците, по които съдилищата са сезирани с искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ,в резултат на които ще бъдат определени легитимираните за продължаване на дейността наследници?; 10. Основателен ли е иск по чл.155 т.3 ТЗ,когато вписването на нов управител в предвидения в същата разпоредба тримесечен срок е възпрепятствано и/или забавено поради упражняване от наследниците /или на някой от тях/ на законово установени права на съдебна защита в резултат на отказ на длъжностното лице по вписванията за вписване продължаването на дейността, който отказ е обусловил съдебен спор за установяване на несъществуващи обстоятелства по вписването по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ, релевантни към легитимацията на наследниците с право да продължат дейността и да впишат нов управител?; 11. Относно последиците при смърт на едноличния собственик на капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност, респ. приложимост на разпоредбата на чл.157 ТЗ при установено противоречие между наследниците относно продължаване дейността на дружеството /при данни по делото за правен спор, поставен за разглеждане по съдебен ред,относно легитимирания за продължаване на дейността и вписване на нов управител наследник/? По въпроси от 6 до 11 включително касаторът се позовава както на допълнителната предпоставка по чл.280 ал.1 т.1 ГПК /противоречие с ТР №1/31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на ОСТК на ВКС/, така и на тази по т.3 на същите член и алинея от ГПК. В законоустановения срок Софийска апелативна прокуратура не е подал писмен отговор и не се е ангажирал със становище по касационната жалба. Съставът на Върховен касационен съд Второ търговско отделение, констатира, че касационната жалба е подадена в срока по чл. 283 ГПК, от легитимирана да обжалва страна и е насочена срещу валиден и допустим, подлежащ на касационно обжалване съдебен акт, поради което е допустима. При проверката за наличие на предпоставки за допускане на касационното обжалване настоящият състав съобрази следното: За да постанови решението си, съставът на Софийски апелативен съд е посочил,че според изложеното в исковата молба искът е с правното си основание чл.155 т.3 ТЗ, съгласно чийто текст търговско дружество може да бъде прекратено от окръжния съд по седалището му по иск на прокурора, ако в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, като потестативното право на прокурора да предяви такъв иск се поражда само ако дружеството не се прекратява на друго основание; че съгласно чл.157 ал.1 ТЗ едноличното дружество с ограничена отговорност се прекратява със смъртта на едноличния му собственик, ако не е предвидено друго в учредителния му акт или наследниците не поискат да продължат дейността. Съобразил е задължителните разяснения в т.1 от Тълкувателно решение №1/31.05.2023 г. по тълк.д.№1/2020 г. на ОСТК на ВКС, според които смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството; липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание и поради това в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл.157 ал.1 предл. последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено; че, след като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл.155 т. 3, вр. чл. 154 ал. 1 т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител, а причините, поради които дружеството е без управител са без значение за основанието на иска; че производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157 ал. 1 ТЗ, като искът по чл. 155 т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците упражнят тези си права, като конституират органи на дружеството и впишат нов управител, а освен това същите могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл.274 ал.1 изр. последно ТЗ. Съдът е приел за безспорно установено, че смъртта на вписания като едноличен собственик и управител на търговското дружество „К. – Д“ ЕООД – Д. Г. е настъпила на 27.05.2021г.,че същата представлява юридически факт, с настъпването на който дружеството е останало без правосубектен управител и това състояние е продължило повече от предвидения в състава на чл.155 т.3 ТЗ срок от три месеца /повече от три години към момента на произнасянето/, на базата на които обстоятелства е заключил,че фактическият състав на нормата е изпълнен. Констатирал е наличие и на особената предпоставка на чл.157 ал.1 ТЗ – липса на изрично предвидено „нещо друго“ в дружествения договор в такава хипотеза. Тъй като са установени всички елементи от фактическия състав по чл.155 т.3 ТЗ, съдът е достигнал до извода,че предявеният иск е основателен. Позовавайки се отново на приетото в Тълкувателно решение №1/31.05.2023 г. по тълк.д.№1/2020 г. на ОСТК на ВКС,според което ирелевантни за основанието на този иск са причините, поради които не е вписан правосубектен управител, включително това дали има едноличен собственик или е налице спор между две или повече лица кой е едноличен собственик, съставът е намерил за ирелевантно соченото от процесуалния представител на дружеството - ответник наличие на висящи спорове между трети за спора лица относно това, кой от тях е едноличен собственик на капитала на ответното дружество. Приел е,че образуваните във връзка с това съдебни спорове не са преюдициални по отношение на настоящото производство не само поради тяхната ирелевантност, но и поради това,че те се водят по реда на чл.29 ЗТРРЮЛНЦ – за установяване вписването на несъществуващи обстоятелства, като решенията по тези искове ще имат действие занапред и поради това те няма да заличат с обратна сила правнорелевантния за спора факт - липса на вписан управител повече от три месеца, дори с тях да бъде признато, че не Д. Г., а друго правосубектно физическо лице е едноличен собственик на капитала на дружеството. По тези съображения съдът е обосновал и извода си за липса на основание по чл.229 ал.1 т.4 ГПК за спиране на производството до приключване на исковете по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ, каквото искане е било поддържано от особения представител на дружеството адв. В.. В заключение съдът е намерил предявения от Прокуратурата на РБългария иск за прекратяване на ответното дружество за основателен. Настоящият състав на ВКС, Второ търговско отделение намира, че не са налице предпоставките за допускане на въззивното решение до касационно обжалване. Не може да бъде обоснован извод за вероятна недопустимост на постановеното от въззивния съд решение, освен на което и да е от общите основания, представляващи пречки за разрешаване по същество на възникналия правен спор, посочени в т.9 на ППВС №1/85г., така и предвид въведеното с касационната жалба оплакване за наличие на преюдициални дела, обуславящи спирането на делото по реда на чл.229 ал.1 т.4 ГПК /съобр. приетото в ТР №1/09.07.2019г. по тълк.д.№1/2017г. на ОСГТК на ВКС/. Съгласно мотивите към ТР № 2/19.11.2014 г. по т.д. № 2/2014 г., т.5 на ТР №7/31.07.2017 г. по т.д.№ 7/2014 г. на ОСГТК и ТР № 8/07.05.2014 г. по т.д. №8/2013 г. на ОСГТК, основанието за спиране по чл.229 ал.1 т.4 ГПК е налице, когато има висящ процес относно друг спор, който е преюдициален и по който със сила на пресъдено нещо ще бъдат признати или отречени права или факти, релевантни за субективното право по спряното производство; обусловеността между двата спора се основава на връзката между субективните права, задължения и правопораждащите ги факти като съдържание на конкретните правоотношения; тази зависимост се определя от съотношението между различните спорни предмети на двете дела, при което разрешаването на спора по обусловения иск е предпоставено от установителното действие на силата на пресъдено нещо на решението по преюдициалното правоотношение. В случая въззивният съд е преценил,че липсва такава връзка на обусловеност между исковото производство, образувано по конститутивния иск на прокурора с правно основание чл.155 т.3 ТЗ – за прекратяване на дружеството поради липса на вписан управител в продължение на повече от 3 месеца и установителните такива по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ, образувани поради възникнал между една от наследниците на починалия управител на дружеството и трето лице спор относно това кой е действителният притежател на дяловете – това лице или наследодателят на първата, като с предявените искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ тези лица взаимно са оспорили съществуването на съответните вписани обстоятелства по прехвърлянето на дяловете. Тази преценка на въззивния съд е правилна. С влезлите /към бъдещ момент/ в сила решения по твърдените за преюдициални за спора дела няма да бъдат отречени или признати права и факти, релевантни за настоящия спор. За основателността на предявения иск по чл.155 т.3 ТЗ от значение са императивно предвидените от законодателя факти: има ли вписан управител на дружеството,чието прекратяване е поискал прокурорът, респ. ако няма – колко дълго е продължило това състояние /изискването на закона за възникване правото на такъв иск е да е изтекъл срок от 3 месеца/, а когато се касае до еднолично дружество с ограничена отговорност – налице ли е в учредителния акт клауза, препятстваща прекратяването по този ред и дали до приключването на производството в съответната инстанция наследниците на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството и негов управител са предприели действия за продължаване на дейността на дружеството. Заличаването на извършените вписвания по партидата на дружеството относно притежаваните дялове няма отношение към нито един от тези релевантни факти, освен принципно, също и поради това, че последиците от съдебното решение по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ имат действие занапред, като признатите за несъществуващи обстоятелства не се заличават с обратна сила, което означава,че съдът при решаването на делото по предявен иск по чл.155 т.3 ТЗ е длъжен да прецени обстоятелствата такива, каквито са съществували към момента на завеждането на иска, като съобрази на основание чл.235 ал.3 ГПК евентуално настъпил към момента на приключване на устните състезания по делото нов факт - вписване на нов управител в резултат на предприети от наследниците на починалия управител и едноличен собственик на капитала на дружеството действия по продължаване дейността му. Доколкото висящността на производствата по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ не препятстват по никакъв начин упражняването на правото на иск по чл.155 т.3 ТЗ, въззивната инстанция не е била обвързана със задължението да спре при условието на чл.229 ал.1 т.4 ГПК производството по иска за прекратяване на дружеството, а постановеното от него решение по същество е допустимо. Извън преценката за недопустимост, която касационната инстанция дължи да извърши и служебно, разпоредбата на чл.280 ал.1 ГПК, съобразена във връзка с постановките на Тълкувателно решение №1/2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС, въвежда общо и допълнителни основания за селектиране на касационната жалба, които следва да бъдат посочени и обосновани от касатора в приложеното към касационната жалба писмено изложение по чл.284 ал.3 т.1 ГПК. Същият следва да формулира в изложението един или повече правни въпроси, разрешени от въззивния съд по обуславящ изхода на спора начин, както и да посочи и обоснове приложима към съответния въпрос хипотеза измежду визираните в т.т. 1-3 на чл.280 ал.1 от ГПК. От значение за изхода на спора,в съответствие с възприетото в т.1 от посоченото тълкувателно решение, са въпросите, които са били включени в предмета на делото, индивидуализиран чрез основанието и петитума на иска, и са обусловили правната воля на съда. Въпросите следва да са по правото,а не по правилността на изводите на решаващия състав. Липсата на такава характеристика на въпроса води до неприложимост на общата предпоставка за достъп и е достатъчно основание за отказ, без да се извършва преценка дали е налице сочената с него допълнителна такава. Първите два въпроса, формулирани в изложението към касационната жалба, са свързани с направеното в нея оплакване за нарушено право на участие и процесуална защита на ответното дружество в първоинстанционното производство с оглед провеждането му без назначен особен представител на дружеството, което въззивният съд е следвало да съобрази, като обезсили решението на първата инстанция и го върне за ново произнасяне. От данните по делото е видно,че при липса на управителен орган на ответното дружество /починал управител и едноличен собственик на капитала му/ първоинстанционното производство е било проведено без да му бъде назначен особен представител по аналогия с чл.29 ГПК; въззиввният съд е назначил такъв, на когото е връчил преписи от въззивната жалба срещу първоинстанционното решение, с което искът на Прокуратурата е отхвърлен, както и от самото решение; особеният представител е взел становище по съществото на делото с подаден от него отговор и е взел участие във въззивното производство. С оглед така осъществените от въззивната инстанция процесуални действия, формулираните в изложението първи и втори от въпросите, обобщени в смисъл на такъв какви са правомощията на въззивната инстанция при констатация за ненадлежно представляване на страна по делото пред първата инстанция, могат да бъдат квалифицирани като обуславящи. Не е обоснован обаче соченият с въпросите допълнителен критерий по чл.280 ал.1 т.1 ГПК. Цитираните от касатора две решения на ВКС са неотносими, предвид това,че не съдържат конкретни разрешения по така обобщения въпрос. От друга страна съществува задължителна съдебна практика на ВКС – ТР №1/04.01.2001г. по т.гр.д.№1/2000г. на ОСГК на ВКС,чиято т.17 не е загубила сила при действието на новия ГПК, по аргумент от приетото в т.6 от ТР №1/09.12.2013г. по тълк.д.№1/2013г. на ОСГТК на ВКС, в частта относно случаите, когато страната е била лишена от участие в производството, поради ненадлежното й представляване. В този случай въззивният съд не обезсилва първоинстанционното решение,а сам извършва следващите се процесуални действия, осигуряващи правото на защита на страната. Наличието на тази задължителна практика, с която извършените от въззивната инстанция процесуални действия кореспондират, налага да бъде отречена обосноваността на основание за допуск до касационен контрол с формулираните от касатора два въпроса. Третият и четвъртият от въпросите са относими към оплакването за недопустимост на иска, по отношение на което са изложените по-горе съображения. В допълнение, с оглед позоваването на касатора на конкретна задължителна практика на касационната инстанция, следва да се посочи,че разрешението на въпроса за преюдициалността на установителните искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ спрямо конститутивния такъв по чл.155 т.3 ТЗ, дадено от въззивния съд, не е в противоречие с възприетото в мотивите на т.1 от ТР №1/31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на ОСТК на ВКС, както твърди касаторът. Съгласно смисъла на разясненията, съдържащи се в тях, липсата на изявление на наследниците за продължаване на дейността на дружеството води до висящност и очакване, но това е пречка само да се счете,че дружеството е прекратено автоматично със смъртта на неговия едноличен собственик на капитала и управител. Образуваното по иск на прокурора производство за прекратяването му по съдебен ред /което, съгласно приетото от ОСТК на ВКС тълкуване, е наложително да бъде проведено и в този случай/ не се предпоставя от допълнително изчакване да бъде изразена съответна воля от наследниците, тъй като причините, поради които дружеството е без управител са ирелевантни за основанието на иска, а упражняването на правата на наследниците не е застрашено от провеждането и приключването на това производство. Последните имат възможност както до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество да се организират, конституират и впишат нов управител, с което да осуетят уважаването на иска по чл.155 т.3 ТЗ, така и да сторят това след прекратяването на дружеството в хода на ликвидацията да продължат дейността му. Това означава, че липсват процесуални пречки за упражняването на правото на иск по чл.155 т.3 ТЗ, както е приел и въззивният съд, отказвайки да спре производството по него на основание чл.299 ал.1 т.4 ГПК. Четвъртият от въпросите, по начина, по който е формулиран, не осъществява характеристиките на правен такъв – същият е некоректно поставен, не държи сметка на спецификата на казуса /никъде в текста му не се свързва с предявен иск по чл.155 т.3 ТЗ/ и изразява принципно становище на страната, че действието занапред на съдебните решения по искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ е без значение за наличието на основанието по чл.229 ал.1 т.4 ГПК. Релевираната с въпроса допълнителна предпоставка на чл.280 ал.1 т.3 ГПК също не може да се приеме за осъществена. Касаторът не сочи конкретна правна норма, нуждаеща се от тълкуване по причините и с целите,посочени в ТР №1/2010г. по тълк.д.№1/2009г. на ОСГТК на ВКС, а от друга страна прилагането на разпоредбата на чл.229 ал.1 т.4 ГПК е резултат от преценка във всеки отделен конкретен случай,поради което общозначимо разрешение в какъвто и да е смисъл на въпроса не може да бъде изведено. Петият от въпросите е процесуален по своя характер и доколкото касае задълженията на въззивния съд като инстанция по същество да подложи на анализ и преценка събраните по делото доказателства и да се произнесе по доводите и възраженията на страните по спора, е принципно релевантен, но в случая не е разрешен от въззивния съд в отклонение от практиката на ВКС.Според нея от разпоредбата на чл.153 ГПК за съда произтича задължение да извърши преценка на събраните по делото доказателства, доколкото те се отнасят до спорните факти, от значение за решаването на делото и връзките между тях, като това правило се отнася не само до фактите, но и до правните твърдения и възражения на страните, които са от значение за спорното право. Според т.3 от р.І на ППВС №1/13.07.1953г. мотивите на съдебното решение следва да съдържат кратък отговор на важните и съществени въпроси, поставени за разрешаване по делото, както и необходимите фактически и правни съображения, изложени кратко и пълно, като мотивите трябва да бъдат точни, ясни и убедителни, а когато по делото са събрани противоречиви доказателства, съдът следва мотивирано да каже защо и на кои вярва, на кои не, кои възприема и кои не. Дадените с посоченото ППВС указания са доразвити в ППВС №7/27.12.1965г. и с т.13 ППВС №1/10.11.1985г., където се сочи,че второинстанционният съд е длъжен да обсъди изтъкнатите от страните основания за отмяна на решението, които са във връзка с приложението на закона; че не е задължително в мотивите си съдът да излага отделно становище за всеки факт, довод или възражение на страните или за всяко едно доказателство отделно от становището си за другите такива. Достатъчно е от тях да може да бъде направен извод в насока на това, че съдът е взел предвид факта, довода или възражението, както и че е преценил съответното доказателство във връзка с останалите по делото. Тези основни постановки от практиката на Върховния съд са запазили задължителната си за съдилищата сила, като са възприети и доразвити и в практиката на ВКС – в т.см. са постановените при действието на новия ГПК определения по гр.д.№922/21г. на ІV г.о., по гр.д.№3656/16г. на ІV г.о., по гр.д.№1298/21г. на ІV г.о. и др. С оглед това се налага извода,че което, отнесено към приложението на основанията за допускане на касационен контрол на въззивното решение по чл.280 ал.1 ГПК, следва да е довело до постановяването на крайния резултат по спора. В случая наведените от касатора във връзка с поставения в изложението му процесуален въпрос оплаквания за процесуално бездействие на въззивния състав да обсъди посочените от него възражения и обстоятелства /за наличие на отказ от АВп за вписване по предприети от едната от наследниците действия за вписване на нов собственик и управител и упражнени от нея процесуални права по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ/ не могат да бъдат квалифицирани като такива за допуснати от него съществени процесуални нарушения, доколкото тези възражения и обстоятелства са неотносими към посочените по-горе изрично определени от законодателя предпоставки за уважаване на иска по чл.155 т.3 ТЗ. Останалите въпроси от изложението /при абстрахиране от характера на въпроси 9 и 10 като такива по правилността/ са поставени най-общо в смисъл на това какви действия на наследниците, респ. на някой от тях /доколкото в конкретния случай не се твърди да е постигнато еднопосочно съгласие и осъществени съвместни действия от двамата наследници на едноличния собственик и управител/ могат да се счетат за действия по смисъла на чл.157 ал.1 ТЗ и налице ли е бездействие, когато вписването на промяната в обстоятелствата не е било осъществено, поради отказ на длъжностното лице и при възникнал правен спор относно легитимацията на един от наследниците. Тези въпроси не са обусловили решаващите изводи на въззивния съд, тъй като са намерени от него за ирелевантни при преценката за наличието на законоустановените предпоставки за уважаване на иска, доколкото е приел,че от значение за отхвърлянето му е наличието на данни,че до приключването на делото е била обективирана от наследниците обща воля за продължаване на дейността на дружеството чрез конституиране по предвидения ред на органи на дружеството и вписване на нов управител. Поради това на нито един от въпросите не може да бъде признат характер на общо основание за достъп по смисъла на чл.280 ал.1 ГПК. Не е налице и сочената с въпросите допълнителна предпоставка в хипотезата на чл.280 ал.1 т.1 ГПК – отказът на съда да приеме за релевантни за спора сочените от касатора обстоятелства по предприети от едната от наследниците на починалия управител действия по разрешаване на правен спор, възникнал между нея и трето лице относно легитимацията им не противоречи на приетото в мотивите на цитираното с въпросите ТР №1/31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на ОСТК на ВКС, от което не може да бъде извлечен нито пряко, нито косвено отговор в обратната насока и в целения от касатора смисъл. От друга страна налице е практика, обективирана в решение №20/12.07.2019г. по т.д.№1055/18г. на І т.о. на ВКС и №122/30.04.2025г. по т.д.№821/24г. на І т.о. на ВКС, според чиито разрешения, при смърт на едноличния собственик на капитала в ЕООД последиците от нея за дружеството се уреждат по съгласие на наследниците, които следва да вземат общо решение относно това дали кой от тях /или всички/ ще продължи дейността му, съответно да се разпределят между тях общо притежаваните дялове,респ. да се прехвърлят чрез договори във формата,предвидена в чл.129 ал.2 ТЗ, идеалните части от имуществените права по наследените дялове от наследниците, които не желаят да участват в дружеството, като съответно бъдат преодолени евентуално съществуващи между тях противоречия относно въпроса за продължаването на дейността; доколкото наследниците не стават автоматично съдружници, липсата на съгласие за съвместно упражняване на правата върху дяловете не се ползва от съдебна защита; продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала следва да е резултат от постигнато съгласие на всички наследници. Тези разрешения, които настоящият състав споделя, обосновават ирелевантност за настоящия спор на обстоятелствата, свързани с предприети от отделните наследници действия пред трети лица, касаещи дружеството, доколкото съвместни техни действия по вземане на решения за уреждане на правните последици от смъртта на техния наследодател – едноличен собственик на капитала и управител на дружеството, нито се твърди да са били взети до приключване на делото пред двете инстанции, нито се установява такъв факт. Наличието на формирана непротиворечива практика на ВКС е достатъчно основание да бъде отречена приложимостта и на критерия по чл.280 ал.1 т.3 ГПК, също релевиран от касатора в представеното от него изложение по чл.284 ал.3 т.1 ГПК. Изложеното дава основание на настоящия състав да постанови отказ за допускане на касационна проверка за законосъобразност на атакуваното пред Върховен касационен съд въззивно решение. Така мотивиран, Върховен касационен съд, Второ търговско отделение