Определение № 2822 от 13.10.2026 г. на ВКС по т. д. № 1063/2026 г.

Производството е по чл.274, ал.3 ГПК.

Образувано е по частна касационна жалба на ищеца по делото Г. Г. Б., чрез процесуален представител, срещу Определение № 2706/20.10.2025г. по в.ч.гр.д. № 2677/2025г. на Апелативен съд - София, с което е потвърдено Определение № 3005/23.07.2025г. по т.д. № 2139/2024г. на Софийски градски съд. С посоченото определение е прекратено производството по делото като недопустимо, поради липса на правен интерес, на основание чл.130 ГПК.

Частният касационен жалбоподател поддържа, че определението е неправилно поради нарушение на материалния закон и необоснованост. Развити са подробни съображения срещу извода на решаващия съд досежно приложимостта в случая на чл.274 ТЗ по отношение на продължаване на дейността на дружеството, прекратено поради смърт на управителя, който е и едноличен собственик на капитала, преди започване на разпределение на имуществото. Като несъобразена от съдилищата се сочи поредността на заявените промени по партидата на дружеството в Търговския регистър.

В изложението по чл.284, ал.3, т.1 от ГПК в хипотезата на чл.280, ал.1, т.3 ГПК са поставени следните въпроси, които според частния касатор са от значение за точното прилагане на закона и за развитие на правото:

1. „ Може ли по аналогия на закона (чл.46, ал.2 ЗНА) наследник да предяви иск по чл.74 ТЗ против решението на неперсонифицираното общо събрание на наследниците на починал едноличен собственик на капитала в ЕООД, доколкото е налице липса на изрична правна уредба в ТЗ, но съществува подобна уредба относно свикването, провеждането и оспорването на общи събрания на ООД?“; 2. „Може ли наследник на починалия едноличен собственик на капитала на ЕООД да иска отмяна на решение на орган ( респ. да иска отмяна на решение, взето от неперсонифицираното общо събрание на наследниците) в дружество с ограничена отговорност, когато след приемане на решението дружеството е прекратено чрез откриване на производство по принудителна ликвидация?“; 3. Приложима ли е разпоредбата на чл.274, ал.1, изр.2 във вр. чл.155, т.3 ТЗ в хипотезата на прекратено ЕООД поради смърт на управителя, който едновременно с това е вписан като едноличен собственик на капитала, когато е налице липса на действащи дружествени органи, доколкото нормата на чл.274 ТЗ изисква решението за продължаване на дейността на дружеството да се вземе с определено мнозинство от вписаните компетентни дружествени органи?“.

Допълнителният критерий по чл.280, ал.1,т.3 ГПК е обоснован с твърдението за липса на изрична законова разпоредба и последователна съдебна практика относно приложението на чл.274 ТЗ в хипотеза, при която еднолично търговско дружество с ограничена отговорност е прекратено вследствие смъртта на едноличния собственик на капитала, който е и управител, и при която липсва компетентен орган на дружеството, който да вземе решение за продължаване на дейността му. Освен това, според частния касатор, е налице още една празнота в правната уредба, доколкото законът не урежда реда за вземането на решение за продължаване на дейността от страна на наследници на починал едноличен собственик на капитала в ЕООД, когато тези наследници не могат да постигнат единодушно съгласие относно въпроса за това как да бъде продължена дейността на дружеството. Сочи се, че в закона не е уредена нито фигурата на неперсонифицираното общо събрание на наследниците, което трябва да вземе решението по чл.157, ал.1, in fine ТЗ, нито е уреден ред за свикване, провеждане или оспорване на такова неперсонифицирано общо събрание, като същевременно е налице аналогична правна уредба относно свикване, провеждане и оспорване на решения на общото събрание на ООД.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, IІ отделение констатира, че частната касационна жалба е подадена от надлежна страна, срещу акт, подлежащ на обжалване по реда на чл.274, ал.3 от ГПК, като е спазен преклузивният срок по чл.275, ал.1 от ГПК.

За да потвърди определението на първостепенния съд, с което е прекратено производството по делото, въз основа на представените с исковата молба писмени доказателства от фактическа страна въззивният съд е установил, че Софийски градски съд е сезиран с искове с правно основание чл.74 ТЗ, предявени от Г. Г. Б. срещу „Дизайн Комерс 2011“ЕООД за отмяна на взетите решения на общото събрание на дружеството, проведено на 15.10.2024г. Ищцата е наследник по закон – съпруга на починалия на 31.01.2024г. М. А. Б., който е бил управител и едноличен собственик на „Дизайн Комерс 2011“ЕООД. С протокол от предходно заседание на наследниците на едноличния собственик на капитала на ответното дружество, проведено на 01.03.2024г., е констатирана смъртта на М. А. Б., разпределени са наследствените дялове между законните наследници, обективирана е волята на Г. Г. Б. за продължаване на дейността на дружеството с едноличен собственик на капитала Г. Г. Б. и управител А. К. М.. Така заявените за вписване промени не са вписани в ТР. С влязло в сила на 13.03.2025г. Решение № 223/13.02.2025г., постановено по т.д. № 1961/2024г., състав на Софийски градски съд е прекратил на основание чл.155,т.3 ТЗ „Дизайн Комерс 2011“ЕООД.

От правна страна въззивният съд първо е намерил за безспорно, че ответното дружество е прекратено с влязло в сила съдебно решение по иск на прокурора, тъй като в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. Дружеството не е прекратено като субект на правото, но може да придобива само такива права и задължения, които да обслужват целта на ликвидацията във връзка с приключане на всички висящи правоотношения. Изложено е, че разпоредбата на чл.156 ТЗ урежда последиците от настъпило прекратяване на дружеството, а именно откриването на производство по ликвидция, съобразно изискванията на глава седемнадесета от ТЗ. Производството е охранително и с него се регистрира вече настъпилият факт на прекратяване на дружеството и се постановява вписване на обстоятелствата в регистъра по партидата на дружеството. Предвид смъртта на управителя към датата на прекратяване, за неприложима е намерена нормата на чл.156, ал.2 ТЗ, че ликвидатор на дружеството е управителят. Като последица от това решаващият съд е приел, че с факта на прекратяване на дружеството, поради това, че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител, с откриването на производство по ликвидация и с назначаването на ликвидатор, за ищцата е отпаднал правният интерес от търсената защита по чл.74 ТЗ, тъй като е налице невъзможност за възстановяване на нарушеното й право, доколкото същата в качеството си на наследник и при прекратено дружество не може да конституира органи на дружеството и да впише нов управител.

Споделен е изводът на първоинстанционния съд, че прекратяването на производството по настоящото дело не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството, съгласно правилото на чл.274, ал.1, изр.последно ТЗ.

Настоящият състав намира, че не са налице основания за допускане на касационно обжалване.

Съгласно задължителните указания в т. 1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС, допускането на касационно обжалване в хипотезите на чл. 280, ал. 1 ГПК е предпоставено от наличието на изрично и ясно формулиран от касатора материалноправен или процесуалноправен въпрос от значение за изхода на делото (а именно такъв, който е включен в предмета на спора и е обусловил решаващата правна воля на съда за постановения краен резултат), но не и за правилността на обжалваното решение, за възприемането на фактическата обстановка от въззивния съд или за обсъждане на събраните по делото доказателства. Липсата на надлежно формулиран правен въпрос, който да бъде разрешен от касационния съд по реда на чл. 290 ГПК, съставлява достатъчно основание за недопускане на исканото касационно обжалване. При наличие на правен въпрос, съответстващ на общото изискване за достъп до касация по чл. 280, ал. 1 ГПК, касаторът следва да докаже, че по отношение на същия са изпълнени и някои от допълнителните селективни предпоставки на чл. 280, ал. 1, т. 1 – т. 3 ГПК, съответно посочени и обосновани от него.

Поставените от частния касатор въпроси не удовлетворяват общата селективна предпоставка на чл. 280, ал. 1 ГПК – да имат значение за изхода на спора по конкретното дело. Въпросите не са част от предмета на спора, с който съдът е приел, че е сезиран, не са обсъждани от него и не са обусловили решаващата му правна воля за обжалвания краен резултат. Въззивният съд не е приел изначална недопустимост на предявения от наследник на починалия едноличен собственик на капитала в ЕООД иск по чл.74 ТЗ за отмяна на решенията на общо събрание, проведено от част от другите наследници, в какъвто смисъл е първият въпрос. Решаващ за приетата недопустимост на иска е отпадането на правният интерес от предявения иск, с оглед невъзможността за възстановяване на нарушеното на ищцата право поради прекратяване на дружеството с влязлото в сила решение, с оглед на което вторият въпрос не съответства на правната воля на съда. Освен това, първите два въпроса не кореспондират с касационните доводи в частната касационна жалба, основани на несъгласието с извода на съда по приложимостта в случая на чл. 274 ТЗ по отношение продължаване на дейността на дружеството преди започване на разпределение на имуществото. На първата част от последния трети въпрос е дадено разрешение в т.1 на Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023г. по т.д. № 1/2020г., с което ОСТК на ВКС прие, че наследниците могат да се ползват от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация по чл.272, ал.1, изр. последно ТЗ, съобразено от въззивния съд, който за изчерпателност на изложението е посочил законовата възможност на наследниците да поискат продължаване на дейността на прекратеното дружество, съгласно чл.274, ал.1, изр.последно ТЗ. С какво мнозинство следва да се вземе решението за продължаване на дейността, относимо към останалата част от въпроса, не е било предмет на спора и не е обсъждано от съда. Доколкото не е поставен въпрос, относим към решаващия извод за липса на правен интерес от предявения иск поради невъзможност за възстановяване на нарушеното на ищцата право, не са налице предпоставки за допускане на касационно обжалване на атакуваното определение.

С оглед на гореизложените съображения за недоказаност на общата предпоставка за допускане на касационното обжалване по формулираните въпроси, обсъждането на наличието на допълнителната предпоставка по чл.280, ал.1,т.3 ГПК е безпредметно.

Така мотивиран, съставът на ВКС, Търговска колегия, второ отделение