Определение № 3504 от 10.12.2025 г. на ВКС по т. д. № 2071/2025 г.

Производството е по чл. 288 ГПК. Образувано е по касационна жалба на „Ел Ди Пи Интернешънъл Груп„ ЕООД против решение № 260/13.05.2025г. по т.д.№ 935/2024г. на Апелативен съд – София, с което е потвърдено решение № 260171/05.10.2024г. по т.д. № 2262/2020г. на Софийски градски съд. С потвърденото решение е уважен предявеният от „Финансова къща Логос – ТМ„ АД против касатора иск, с правно основание чл. 517, ал. 4 ГПК, като на основание същата разпоредба е прекратено дружеството - ответник, във връзка с неизпълнено задължение на едноличния собственик на капитала на същото - Л. Д. П., по изпълнителен лист от 20.05.2019 г., издаден по гр.д.№ 20911/2019 г. на Софийски районен съд, въз основа на заповед за изпълнение по чл. 417 ГПК и за събирането на което е висящо изпълнително дело № 20197810400347 по описа на ЧСИ Георги Дичев, с рег. № 781 на КЧСИ, с район на действие Софийски градски съд. Касаторът оспорва допустимостта, в евентуалност правилността на въззивното решение, като постановено при съществено нарушение на съдопроизводствените правила и в противоречие с материалния закон. Недопустимост се твърди, поради произнасяне по преждевременно предявен иск, доколкото липсва абсолютна положителна процесуална предпоставка за предявяването му – не е връчено от съдебния изпълнител изявлението на взискателя по чл. 517, ал. 3, изр. първо ГПК, за прекратяване участието на длъжника в дружеството. Твърди се, че всяка от инстанциите е допуснала процесуално нарушение във връзка с доклада по делото, доколкото такъв липсва в първоинстанционното производство, а въззивният съд – въпреки изричен въззивен довод с такъв предмет – не се е произнесъл по същия, както и по отправеното, при условията на чл. 266, ал. 3 ГПК, доказателствено искане с въззивната жалба – за допускане на съдебно-счетоводна експертиза. Твърдят се нарушени чл. 236, ал. 2 ГПК / непроизнасяне по всички доводи и доказателства на страните / и чл. 272 ГПК / за което касационната жалба не съдържа конкретизация /, довело до пълна липса на мотиви. Не е отчетен значимия за правния спор факт, че както към момента на предявяване на иска, така и понастоящем, длъжникът – съдружник Л. П. - няма вземане от равностойност на дружествените си дялове, от която да би могъл да се удовлетвори взискателят, което е единствената цел на производството по чл. 517 ГПК. Ответната страна – „ Финансова къща Логос – ТМ„ АД – оспорва касационната жалба и обосноваността на основание за допускане на касационното обжалване, поради неудовлетвореност на общия селективен критерий, доколкото намира, че всички формулирани въпроси са неотносими към решаващите мотиви на въззивното решение. Върховен касационен съд, първо търговско отделение констатира, че касационната жалба е подадена в срока по чл. 283 ГПК, от легитимирана да обжалва страна и е насочена срещу валиден и допустим, подлежащ на касационно обжалване съдебен акт. За да се произнесе по допускане на касационното обжалване, настоящият състав съобрази следното: Ищецът „Финансова къща Логос – ТМ„АД е предявила против „ Ел Ди Пи Интернешънъл Груп„ ЕООД иск, с правно основание чл. 517, ал. 4 ГПК, за прекратяване на дружеството, с цел удовлетворяването на ищеца, като кредитор на едноличния собственик на капитала на същото – Л. П., чрез принудително изпълнение върху дружествените му дялове, в образувано изпълнително производство, принудителното изпълнение по което е насочено върху тях. Качеството си на кредитор и взискател в изпълнително производство ищецът основава на заповед за изпълнение по реда на чл. 417 ГПК по ч.гр.д. № 20911/2019 г. на Софийски районен съд и изпълнителен лист от 20.05.2019г., като в хода на производството е уважен предявен от кредитора против длъжника иск, по реда на чл. 422 ГПК, за дължимост на част от присъдените със заповедта вземания / главница в размер на 217 292,71 лева и разноски, отхвърлен – за неустойка от 89 358,68 лева - с решение по т.д.№ 1506/2019 г. на СГС, влязло в сила на 22.06.2023 г. /. За да уважи иска, първоинстанционният съд е счел, че са налице всички изискуеми предпоставки за неговата допустимост и основателност: ищецът установява качеството си на кредитор на едноличния собственик на капитала и на взискател, в образувано за удовлетворяване на вземането му и висящо изпълнително производство; принудителното изпълнение е насочено върху всички дружествени дялове / ответникът не е променял правно-организационната си форма в хода на производството – ЕООД /; изпълнено е условието на чл. 517, ал. 1 ГПК – наложен е запор върху дружествените дялове на Л. П., с изпращане запорно съобщение до Агенция по вписванията; налице е нарочно овластяване на взискателя за предявяването на иска за прекратяване на дружеството, в което длъжникът притежава П. притежава всички запорирани дялове / Постановление с изх. № 15501/07.11.2019 г./. Съдът е изложил съображения, че чл. 517, ал.4 ГПК урежда специална хипотеза, приложима именно когато изпълнението е насочено срещу всички дялове на съдружника в дружеството, каквато е и настоящата - за дълг на едноличния собственик на капитала на ответника. В отличие от изпълнението върху дружествен дял в хипотезата на чл. 517, ал. 3 ГПК, в настоящата хипотеза съдът е отрекъл, че изявлението на взискателя за прекратяване участието на длъжника в дружеството, връчвано от съдебния изпълнител, е абсолютна процесуална предпоставка за предявяването на иска. Съдът е посочил, че ответникът, съобразно носената от него доказателствена тежест по чл. 154, ал. 1 ГПК, не е ангажирал доказателства, че е изплатил на взискателя дължимото, за събиране на което е образувано изпълнителното производство. Приел е, че в производството по чл. 517, ал. 4 ГПК не се преценява и съотношение между активи и пасиви по счетоводен баланс и възможността от ликвидационен дял на едноличния собственик на капитала да се удовлетвори кредиторът. С въззивната жалба на ответника са наведени доводи, идентични с касационните доводи, изложени по – горе: ответникът се е позовал на липса на доклад от първоинстанционният съд, в частност - значим за разпределение на доказателствената тежест в процеса. Не са посочени, обаче, фактите, останали недоказани и от естество да променят правния резултат, от възможност за доказване на които е бил препятстван, предвид процесуалното нарушение на съда. Заявена е липса на мотиви – необсъждане на доводите и доказателствата по делото, но отново без конкретизация на същите: по кои твърдени, релевантни за изхода на спора и за кои, установени по делото факти съдът не се е произнесъл, доколкото преценката на правилността на правните изводи / в отличие от фактическите твърдения / е относима към друг порок по чл. 281, т. 3 ГПК – противоречие със закона и необоснованост. Отправено е доказателствено искане за ССЕ, изрично отнесено към изложението в раздел ІІ от въззивната жалба, което касае неправилност на съждението на съда, че в специфичната хипотеза на чл. 517, ал. 4 ГПК не подлежи на изследване съотношението между активи и пасиви, респ. стойността на дружествените дялове на длъжника Л. П.. Искане за ССЕ с идентична задача – за установяване равностойността на дружествените дялове на Л. П., с прилагане методиката по чл. 125, ал. 3 ТЗ, е отправено и с отговора на исковата молба, оставено без уважение от първоинстанционния съд. С определение № 852/220.12.2024 г. въззивният съд също го е оставил без уважение, като е приел, че не са налице предпоставките на чл. 266, ал. 3 ГПК, макар едновременно с това да го е определил като неясно, предвид предмета на производството, а и неотносимо към правния спор. Въззивният съд е потвърдил изводите на първоинстанционния, изрично препращайки към мотивите му по чл. 272 ГПК, макар в преобладаващата си част дословно възпроизведени и във въззивното решение. Отрекъл е немотивираност на първоинстанционния акт, като е счел неоснователни доводите за допуснати съществени процесуални нарушения, свързани с доклада – такъв е извършен с определение № 262762/18.05.2021г., срещу същия не са постъпили възражения от ответника, нито са направени доказателствени искания за обстоятелствата, вменени в негова тежест – че междувременно е било удовлетворено вземането на взискателя. В изложението по чл. 284, ал. 3 ГПК, касаторът формулира следните въпроси: 1/ При какви условия или предпоставки, предявен иск по чл. 517, ал. 4 подлежи на отхвърляне или уважаване ?; 2/ Подлежи ли на отхвърляне иск по чл. 517, ал. 4 ГПК в случай, че по делото не са събрани доказателства и не е спорен факта, че вземането на взискателя не е удовлетворено в изпълнителния процес ?; 3/Следва ли при постановяване на решението въззивният съд да съобразява вписани промени в правно-организационната форма на ответника след предявяване на иска, на основание чл. 517, ал. 4 ГПК / в смисъл на предполагаща иск по чл. 517, ал. 4 ГПК / и да изследва предпоставките за уважаване на иск с правно основание чл. 517, ал. 3 ГПК ?; 4/ Следва ли съдът, при предявен иск по чл. 517, ал. 4 ГПК, да изследва и съобразява конкретна стойност на ликвидационен дял на едноличния собственик на капитала ? – по всички тези въпроси допълнителният селективен критерий за допускане на касационното обжалвване се обосновава в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК - с решение по т.д.№ 1753/2016г. на І т.о. на ВКС / сочените определения са постановени в производство по чл. 288 ГПК и не съставляват приложими, в тази или в друга хипотеза на чл. 280 ГПК, съдебни актове /, в евентуалност - в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК; 5/ Задължен ли е въззивният съд да обсъди всички доказателства в тяхната съвкупност и взаимна връзка, като изложи съображения защо не възприема едни, а други възприема и въз основа на мотивирана преценка на целия доказателствен материал да изгради своите фактически и правни изводи, като отговори на оплакванията във въззивната жалба, за допуснати в този смисъл процесуални нарушения ?; 6/ Нарушена ли е разпоредбата на чл. 272 ГПК, при положение, че въззивният съд не се е позовал на нея в решението си, а в него липсва изложение на фактите и обстоятелствата по делото, липсва анализ на събраните доказателства и посочване какво е прието от фактическа и правна страна, а са изложени мотиви единствено по жалбите на страните ?; 7/ Отговарят ли на критерия за необоснованост мотивите на оспореното съдебно решение, ако не може да се проследи логическата последователност и свързаност в процеса на формиране на волята ? Налице ли е очевидна неправилност на обжалвания акт ?; 8/ Съставлява ли процесуално нарушение неправилното установяване и обсъждане на доводите на страна в процеса ? – всички въпроси се обосновават в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК – с ТР № 1/2001 г. по гр.д.№ 1/2000 г. на ОСГК и ТР № 1/2013 г. по тълк. дело № 1/2013 г. на ОСГТК на ВКС, както и с множество постановени по реда на чл.290 ГПК решения, и евентуално – в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК; 9/ Допустимо ли е да се налага запор върху дужествени дялове в търговско дружество, притежавани от физическо лице – съдружник, и впоследствие да се иска прекратяване на дружеството по реда на чл. 517, ал. 4 ГПК за задължения на същото лице, поети в качеството му на солидарен длъжник, по повод което е предприето принудително изпълнение ?; 10/ Обусловени ли са действията на съдебния изпълнител, предхождащи овластяването за предявяване на иск по чл. 517, ал. 4 ГПК, от уведомяване на длъжника за предприетите срещу дружеството действия във връзка със задължения на физическото лице ?; 11/ Съставлява ли предпоставка за предприемане на действия по чл. 517, ал. 4 ГПК изчерпването на способите за принудително изпълнение върху друго имущество на едноличния собственик на капитала – длъжник, различно от дружествените дялове ? – последните три въпроса се сочат в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, поради противоречие на приетото от въззивния съд с решения по т.д.№ 573/2011 г. на ІІ т.о. и т.д.№ 631/2004г. на ІІ т.о. ВКС и определение по ч.т.д.№ 216/2010 г. на АС – Велико Търново, в евентуалност - чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Наред с поддържаната недопустимост на въззивния акт, в подкрепа на който извод се сочат разрешенията по т.д.№ 271/2009г. на І т.о., т.д.№ 573/2011г. на ІІ т.о., т.д.№ 520/2006г. на І т.о., т.д.№ 877/2011г. на ІІ т.о., т.д.№ 2573/2011г. на ІІ т.о. и т.д.№ 665/2011г. на І т.о. на ВКС, се поддържа и очевидна неправилност по чл. 280, ал. 2, пр. трето ГПК, предвид отказа на съда да изследва стойността на ликвидационния дял на едноличния собственик на капитала. Първият въпрос е формулиран общо, но преди всичко - без връзка с тезата на ответника, отречена в решаващите мотиви на въззивното решение, че независимо от приложението на чл. 517, ал. 4 ГПК, предпоставките съобразно която норма съдът е преценявал за допустимостта на иска, е приложима и предпоставка от ал. 3 на същата разпоредба – връчено от съдебния изпълнител изявление на взискателя за прекратяване участието на длъжника като съдружник. В този смисъл, отговор на въпроса - какви са предпоставките на иск по чл. 517, ал. 4 ГПК - не би бил от естество да промени правния резултат по спора и следователно въпросът не удовлетворява изискването за правен. Но дори да се приеме удовлетворен общия селективен критерий за допускане на касационното обжалване, то съдът е съобразил всички посочени в нормата на чл.517, ал.4 ГПК предпоставки. Вторият въпрос прибягва до кумулирането на две предпоставки за отговор, първата от които формулирана като отрицателен факт, чрез използване на двойното отрицание - не доказано по делото не удовлетворяване на взискателя, който е ирелевантен за спора, а втората - липса на спор относно обстоятелството за не удовлетворяването му - равнозначна на първата. На настоящия състав убягва логиката на въпроса спрямо дължимата от страната защита. Релевантен за спора е установен позитивен факт на междувременно удовлетворяване на взискателя, за който съдът изрично е указал доказателствена тежест на ответника и в каквато насока същият не е направил доказателствени искания и дори не твърди конкретни обстоятелства за удовлетворяване на кредитора – взискател, останали недоказани. С това въпросът – доколкото решаващ мотив на съда е и за недоказаност на факт, тежест за което носи длъжника – ответник, а последният не е противопоставил конкретни доказателства в съответствие със същата, от доказване на които е бил лишен поради процесуално нарушение на съда - не удовлетворява общия селективен критерий за допускане на касационното обжалване. Третият въпрос не съответства на фактологията по спора – в хода на производството не е променяна правно-организационната форма на ответното дружество, поради което не е включен в предмета на спора, съответно отговор на такъв въпрос не е обосновал решаващ извод на въззивния съд, с което отново не е удовлетворен общия селективен критерий за допускане на касационното обжалване. Четвъртият въпрос удовлетворява общия селективен критерий за допускане на касационното обжалване, но не и допълнителния в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, с цитираното решение по т.д.№ 1753/2016 г. на І т.о. на ВКС, което не е давало отговор на такъв въпрос, а изследвало вероятна недопустимост на съдебния акт / отречена / в хипотеза, чужда на настоящия спор / посочена в предходния въпрос / – промяна в правно-организационната форма на дружеството в хода на производството по чл.517 ГПК. Не е удовлетворен и допълнителния селективен критерий в хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, с формалното позоваване на разпоредбата, без да са спазени задължителните указания от т. 4 на ТР № 1/2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС. По начало касаторът сочи за подлежаща на тълкуване, в отговор на въпроса, разпоредбата на чл. 517, ал. 3 ГПК, а не действително приложимата – ал. 4, което е достатъчно да се изключи относимост към решаващите мотиви на съда, отделно от обстоятелството, че чл. 517, ал. 4 ГПК не е неясна или противоречива разпоредба. Петият въпрос е принципно относим към процесуалните задължения на съда, присъщи за всяко съдебно производство, но в случая не удовлетворява изискването за правен, тъй като не кореспондира с конкретен касационен довод на ответника, за несъобразено от съда доказателство или несъобразен, макар установен по делото релевантен факт,за който страната е навела довод, от естество да променят правния резултат. Както в касационната жалба, така и във въззивната липсва обстоятелствена част по твърдението за нарушение на съдопроизводствените правила от този вид, още по-малко - обосновано като „съществено„, доколкото само съществените предпоставят порок по смисъла на чл. 281, т. 3 ГПК. Дори да би бил даден отговор на този въпрос, в съответствие с цитираната задължителна и казуална съдебна практика, то той не би бил от значение за произнасяне по касационната жалба, предвид съдържанието на същата. Шести и осми въпроси въвеждат неустановими от въззивното решение предпоставки за отговор, тъй като то изрично препраща към мотивите на първоинстанционното, на основание чл. 272 ГПК / стр. 5 от въззивното решение /, а и независимо от препращането почти дословно ги възпроизвежда, като споделени изцяло. Съдържанието му не би могло да се квалифицира като лишено от изложение на всички релевантни факти и обстоятелства и анализ на същите, в съответствие с доводите на страната, в обосноваване на правните изводи за основателност на иска. Поради това тези въпроси не удовлетворяват общия селективен критерий за допускане на касационното обжалване, тъй като хипотезиса им изхожда от субективната преценка на касатора, не и от обективното съдържание на атакувания акт. По идентични съображения – неустановимост на визираните в него предпоставки, предвид съдържанието на въззивното решение – не би удовлетворил общия селективен критерий и седмият въпрос. Но доколкото по начало изисква отговор по правилността на въззивния акт, дължим в друга фаза на касационното производство – чл. 290 ГПК, след преодоляване селективната фаза по чл. 288 ГПК, то той не отговаря на изискването за правен въпрос, по смисъла на т.1 от ТР № 1/2010 г. по тълк. дело № 1 / 2009 г. на ОСГТК на ВКС – по приложението на правна норма или правен принцип, извън фактологията на спора. Девети въпрос е формулиран в пълен разрив със смисъла и целите на производството по чл. 517 ГПК, а и се отнася до недопустимост на запора върху дружествени дялове на длъжник, като една от процесуалните предпоставки за предявяването на иска, но спрямо допустимостта на която и евентуалните й последици за настоящия спор, не са въведени защитни доводи на страната. С това не е удовлетворен общия селективен критерий – валидността на запора, сам по себе си, като обезпечителна мярка в изпълнителното производство, не е била предмет на спор. Напълно чужди на спора, а и необосновани с приложението на конкретна правна норма или принцип, са и следващите два въпроса. Поради неудовлетвореност на общия, не подлежи на коментар соченият допълнителен селективен критерий. Няма вероятност решението да е недопустимо, като постановено в пълно съответствие с чл. 517, ал. 4 ГПК, който изрично изключва необходимостта от връчване на изявление за прекратяване на дружеството или на участието на - в случая - едноличния собственик на капитала на същото, бидейки безпредметно. Не се установява очевидна неправилност единствено и само от мотивите на въззивният акт, съгласно обосновката му от касатора, за недоказано съотношение между активи и пасиви и неустановена стойност на дружествените дялове на длъжника, по методиката на чл. 125, ал. 3 ГПК, поради недопусната ССЕ. Настоящият състав съобразява, че остойностяването на ликвидационен дял е съществено различно от остойностяването на дружествен дял по чл. 125, ал. 3 ТЗ, с приложимост на пазарни цени към момента на осребряването на активите / така в решение по т.д.№ 504/2008 г. на ІІ т.о. на ВКС /. Остатъчното имущество на дружеството, след удовлетворяване на кредиторите му, остава в ликвидационен дял на собственика, респ. би било потенциален обект на удовлетворяване на взискателя на едноличния собственик на капитала. Стойността му е обективно невъзможно да се установи в настоящото производство, защото предполага осребряване на имуществото по пазарни цени и удовлетворяване на всички кредитори на дружеството, сиреч - осъществяване на самото производство по ликвидация. Водим от горното, Върховен касационен съд, първо търговско отделение