Определение № 1356 от 14.05.2026 г. на ВКС по т. д. № 577/2026 г.

Производството е по реда на чл. 288 ГПК. Образувано е по касационна жалба на „Агро Проект Контрол“ ЕООД срещу решение № 338/21.11.2025 г. по в.т.д. № 452/2025 г. на Апелативен съд – [населено място] в частта, с която е потвърдено решение № 153/29.05.2025 г. по т.д. № 516/24 г. на Окръжен съд –гр.Стара Загора в частта, с която са отхвърлени предявените от „Агро Проект Контрол“ ЕООД в качеството на цесионер срещу Н. Й. С. искове по чл.232 ал.2 ЗЗД - за сумата от 118 050,99 лв., и чл.86 ЗЗД за сумата от 10 196,66 лв. Сочи се от касатора, че въззивното решение в обжалваната част е неправилно поради нарушение на материалния закон – неправилно е приложен чл.20 ЗЗД при тълкуване на договора за изясняване на действителната воля на страните. Поддържа се от касатора, че са неправилни изводите на въззивния съд, че ответницата С., която е подписала процесните договори за наем в качеството на „солидарен длъжник“, е поръчител и че волята на страните и преследваната от тях цел е била С. да обезпечи чуждо задължение в качеството на поръчител на дружеството, което е наемател по договорите за наем. Изложени са съображения за това, че в клаузата на чл.10 от процесните договори за наем е уговорено, че солидарният длъжник се задължава спрямо наемодателя за всички имуществени задължения на наемателя и приема да отговаря с последния до окончателното им погасяване, включително за неустойки, лихви и разноски, както и че страните са приели правата и задълженията на солидарния длъжник да се уреждат при условията на раздел VI, глава I, „Солидарни задължения“ от ЗЗД. Навежда се довод, че ответницата С. изрично е изразила в процесните договори за наем волята си да поеме солидарна отговорност като солидарен длъжник, а не като поръчител на дружеството – наемател. Иска се от касатора да се отмени въззивното решение в обжалваната част и да се уважат предявените от него искове срещу ответницата С..

Ответницата Н. Й. С. е подал отговор, с който оспорва касационната жалба и наличието на посочените в нея основания за допускане на касационно обжалване.

Подаден е отговор от „Венжор Агро“ ООД – трето лице -помагач на страната на ищеца „Агро Проект Контрол“ ЕООД, който е касатор в настоящото производство. Сочи се от третото лице, че касационната жалба е основателна.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, I отделение, след като разгледа касационната жалба и извърши преценка на предпоставките по чл. 280, ал. 1 ГПК, констатира следното:

Кaсационната жалба е редовна - подадена е от надлежна страна в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт; отговаря по съдържание на изискванията на чл. 284 ГПК.

За да постанови обжалваното решение, въззивният съд е приел за установено от фактическа страна, че на 05.06.2023 г. са били сключени три договора за наем на земеделска земя - № 8915, № 8916 и № 8917, по които наемодателят „Венжор Агро“ ООД е поел задължението да предостави на наемателя „Милиник Агро“ ЕООД ползването под наем на земеделски земи площ от 175,843 декара, 1117,795 декара и 24,978 декара за периода 01.10.2023 г. - 30.09.2024 г., срещу което наемателят е поел задължението да плати наемна цена съответно в размер на 90 лева на декар, 90 лева на декар и 65 лева на декар. Установено е, че наемодателят е прехвърлил вземанията си за наемна цена по процесните договори за наем в полза на ищеца „Агро Проект Контрол“ ЕООД по силата на три договора за прехвърляне на вземания от 20.05.2024 г.

Въззивният съд е намерил за доказано, че наемодателят по процесните договори е изпълнил задълженията си и в негова полза са възникнали вземания за наемна цена в размер на общо 118 050,99 лв., поради което е приел, че ищецът в качеството на цесионер се легимира като кредитор по вземанията за наемна цена, а поради забавата на наемателя и на вземане по чл.86 ЗЗД от общо 10 196,66 лв. - за периода 01.01.2024 г. - 13.08.2024 г.

Решаващият съд е констатирал, че всеки от трите договора за наем е сключен и от ответницата Н. Й. С. в качеството на "солидарен длъжник", както и че отговорността на "солидарния длъжник" е уговорена в клаузата на чл. 10 от всеки от процесните договори, в които е посочено, че „Солидарният длъжник по този договор се задължава спрямо наемодателя за всички имуществени задължения спрямо наемателя при условията на настоящия договор, като приема да отговаря с последния до окончателното им погасяване, включително свързаните и произтичащите от тях неустойки, лихви, такси и разноски. Страните по настоящия договор приемат, че правата и задълженията на солидарния длъжник и отношенията му със страните се уреждат при условията на Раздел VI, глава I "Солидарни задължения" от ЗЗД".

От правна страна е прието от въззивния съд, че изводите за това дали ответницата С. има качеството на солидарен длъжник или на поръчител по процесните договори следва да се извлекат не от дадената от страните квалификация, а от съдържанието на уговорките, от действителната воля на страните и от преследваната от тях цел. Решаващият съд е намерил, че задължението на едно лице следва да се приеме като задължение на поръчител, когато в титулната част на договора за наем то е посочено като "солидарен длъжник", но това лице не е съзадължено наред с наемателя, който има правото да ползва отдадените под наем имоти и задължението да плати уговорената наемна цена, когато съществуването на дълга на наемателя е предпоставка за съществуването на задължението на солидарния длъжник и когато с отпадане задължението на наемателя отпада и задължението на солидарния длъжник, а намерението на страните и преследваната от тях цел е солидарният длъжник да обезпечи изпълнението на главния дълг.

Въззивният съд е формирал извода, че е уговорено ответницата да поеме задължение на поръчител, защото клаузата на чл. 10 от процесните договори, която предвижда, че солидарният длъжник се задължава спрямо наемодателя за всички имуществени задължения на наемателя, ясно показва волята на страните и преследваната от тях цел - солидарният длъжник да обезпечи изпълнението на поетия от наемателя главен дълг, т.е. да се обезпечи чуждо задължение. Тъй като целта на страните е да се обезпечи изпълнението на задълженията на наемателя, са налице правните признаци на поръчителството по чл. 138 и сл. от ЗЗД, при което ответницата като солидарно отговорен длъжник няма свое задължение, а гарантира единствено изпълнението на задълженията на главния длъжник. Дългът на ответницата е функция от дълга на наемателя по наемното правоотношение, поради което има акцесорен и несамостоятелен характер спрямо задължението за плащане на наемната цена от наемателя, на който са предоставени за ползване имотите.

Като допълнителен аргумент за квалифициране на задължението на ответницата като задължение на поръчител е изтъкнато обстоятелството, че в отношенията между страните по договорите не е учредено с конкретни активи на солидарния длъжник реално обезпечение на задълженията на наемателя, от което е изведен изводът, че между ответницата и наемодателя кредитор се разкрива наличието на правоотношение, сочещо на дадено от ответницата в негова полза персонално обезпечение. Решаващият съд е разяснил, че отговорността на поръчителя има акцесорен характер – за разлика от солидарните задължения на солидарните длъжници по чл. 121 и сл. от ЗЗД, а уговорената отговорност на ответницата е именно с такъв акцесорен характер - необходимо е да съществува главно задължение, което да се обезпечи от гаранта, чието задължение е функция на главното правоотношение. Прието е, че конкретният случай не попада в хипотезата на чл. 121 и сл. от ЗЗД, при която солидарните задължения на солидарно отговорният длъжник са винаги самостоятелни и между тях не съществува функционална връзка.

Въззивният съд е намерил, че основният критерий дали е налице поръчителството, или страните са се задължили солидарно да извършат една престация при условията на чл. 121 и сл. от ЗЗД, е дали солидарният длъжник гарантира изпълнението на чуждо задължение, или изпълнява свой дълг /решение № 24 от 03.04.2013 г. по т.д. № 998/2011 г. на ВКС/. Прието е за ясно, че ответницата е поела задължението да гарантира дълга на наемателя, поради което е достигнато до извода, тя има качеството на поръчител и за отговорността й следва да се прилага нормата на чл.147 ЗЗД. Решаващият съд е констатирал, че исковете са предявени след изтичане на 6-месечния срок по чл.147 ЗЗД от падежа на задължението за наемна цена, поради което е намерил, че отговорността на ответницата като поръчител е отпаднала и предявеният срещу нея иск е неоснователен.

В изложението към касационната жалба по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК касаторът поставя следните въпроси по чл.280 ал.1, т.1 ГПК –

1. „ Как следва да процедира съдът, за да изясни основанието, въз основа на което възниква солидарна отговорност по договор за наем?“

2. „ Когато едно физическо лице като управител на юридическо лице –наемател лично е изразило воля и е подписало договор за наем като солидарен длъжник, при изрично съгласие за това от наемодателя и наематела по договора, и ако не следва друго от съдржанието на договора, възниква ли за него солидарна отговорност на основание чл.121 и сл. ЗЗД?“

3. „Когато управителят на юридическо лице – наемател е подписал договора освен като управител и лично /страна е по договора/ и в договора се съдържа уговорка, че физическото лице поема заедно /общо/ с представляваното от него дружество задължение да изпълнява поетите от дружеството задължения по сключения договор, възниква ли за него солидарна отговорност на основание чл.121 и сл.ЗЗД?“

4. „Когато в договора за наем е уговорена солидарна отговорност при съгласие за това между наемодателя, юридическо лице –наемател и физическо лице управител на юридическото лице –наемател, може ли да възникне поръчителство, без сключването на писмен договор за поръчителство съгласно чл.138 ЗЗД?“

5. „Нарушават ли се въведените с чл.20 ЗЗД правила за тълкуване на договорите с тълкуването от въззивния съд на клауза в сключения между страните договор за наем, когато съдържащите се в нея уговорки са ясни и точни и разкриват недвусмислено действителната воля на страните да се обвържат с определени права и задължения, за да постигнат желан от тях и позволен от закона правен резултат?“

6. „При общо поемане на задължението по договор за наем отговорността спрямо кредитора солидарна ли е, или е поръчителство?“

7. „При тълкуване на волеизявленията на страните по договор за наем следва ли да се разграничава поръчителството от солидарната отговорност?“

Наличието на допълнителния селективния критерий по чл.280 ал.1, т.1 ГПК по поставените въпроси се обосновава от касатора с твърдението за противоречие на обжалваното въззивно решение с решение № 207 от 21.07.2025 г. по к.т.д. № 1861/2024 г., Т. К., І Т. О. на ВКС, решение № 96 от 22.08.2022 г. по гр.д. № 2007/2021 г., Г. К., ІV Г. О. на ВКС, решение № 67 от 30.07.2014 г. по т.д. № 1843/2013 г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС, решение № 167 от 26.01.2012 г. по т.д. № 666/2010 г., Т. К., І Т. О. на ВКС, решение № 60119 от 23.12.2021 г. по т.д. № 1024/2020 г., Т. К., І Т. О. на ВКС.

Настоящият състав на ВКС намира, че първи и седми въпрос са обуславящи крайните правни изводи на въззивния съд по правния спор, както и че по отношение на тези въпроси е осъществено допълнителното основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК. Във връзка с правомощието си съгласно указанията по ТР № 1/19.02.2010 г. по тълк.д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС касационният съд намира, че тези въпроси следва да се обединят и уточнят по следния начин – „При спор относно съдържанието на договорните клаузи следва ли при тълкуване на договора съдът да се съобрази с критериите по чл.20 ЗЗД, за да се изведе действителната воля на страните с оглед разграничаването на договора за поръчителство от уговорка по чл.121 ЗЗД за поемане на солидарна отговорност?“ Така конкретизираният правен въпрос се явява обуславящ крайното правно разрешение по спора, а за проверка на съответствието му с цитираните от касатора решения по чл.290 на ВКС - № 207 от 21.07.2025 г. по к.т.д. № 1861/2024 г., Т. К., І Т. О., № 96 от 22.08.2022 г. по гр.д. № 2007/2021 г., Г. К., ІV Г. О., № 167 от 26.01.2012 г. по т.д. № 666/2010 г., Т. К., І Т. О. и № 60119 от 23.12.2021 г. по т.д. № 1024/2020 г., Т. К., І Т. О. следва да бъде допуснато касационно обжалване на въззивното решение.

Цитираното от касатора решение № 67/30.07.2014 г. по т.д. № 1843/13 г. на ВКС не удовлетворява допълнителния критерий, защото в него е разгледан случай, при който клауза от договора е била точна и ясна, но в случая въззивният съд е приел, че клаузата на чл.10 от процесните подлежи на тълкуване за изясняване на въпроса дали ответницата е поела задължения като поръчител или като солидарен длъжник по чл.121 ЗЗД.

С оглед на изложеното касационният съд намира, че на основание чл.280 ал.1, т.1 ГПК следва да се допусне касационно обжалване на въззивното решение по следния правен въпрос – „При спор относно съдържанието на договорните клаузи следва ли при тълкуване на договора съдът да се съобрази с критериите по чл.20 ЗЗД, за да се изведе действителната воля на страните с оглед разграничаването на договора за поръчителство от уговорка по чл.121 ЗЗД за поемане на солидарна отговорност?“

Воден от горното и на основание чл. 288 от ГПК, Върховният касационен съд