Определение № 515 от 09.09.2020 г. на ВКС по т. д. № 2284/2019 г.

Производството е по чл. 288 ГПК. Образувано е по касационна жалба на Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., действащи чрез своята майка и законен представител А. П. Д., срещу решение № 56 от 27.03.2019 г. по в. т. д. № 259/2018 г. на Великотърновски апелативен съд, с което, след отмяна на постановеното от Ловешки окръжен съд решение № 52 от 11.05.2018г. по т. д. № 83/2017 г., са отхвърлени предявените от касаторите против „Месокомбинат Ловеч.“ АД, [населено място] искове с правно основание чл. 71 ТЗ за признаване за установено, че всяка от ищците притежава по 19 950 броя поименни акции от капитала на „Месокомбинат Ловеч.“ АД. В касационната жалба се поддържа, че въззивното решение е неправилно като необосновано и постановено в нарушение на материалния закон. Изразено е несъгласие с извода на съда за начина на наследяване на процесните акции с твърдението, че в случая не може да намери приложение разпоредбата на чл. 177 ТЗ, доколкото същата се отнася за съпритежание на една единствена акция, но няма отношение към придобиването на множество акции. Касаторите обосновават подробно застъпваното и пред инстанциите по същество становище, че по своята правна същност акциите са по-близки до вземанията, отколкото до вещите, поради което могат да бъдат разпределени между наследниците съобразно размера на наследствените им дялове, като правата само по едната акция, която остава в съсобственост на шестимата сънаследници, следва да се упражняват по реда на чл. 177 ТЗ. Като обосноваващи допускане на касационното обжалване, с твърдението, че са от значение за точното прилагане на закона и за развитие на правото, в изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК са поставени въпросите: „ 1. При наследяване на налични поименни акции какво придобива всеки един от наследниците – индивидуална собственост върху реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял или идеална част от собствеността върху всяка една акция; 2. Разпоредбата на чл. 177 ТЗ има ли отношение към придобиването на акции в съсобственост или се отнася само за упражняване на правата по такива акции“. Ответникът по касация – „Месокомбинат Ловеч.“ АД, [населено място] – моли за недопускане на касационното обжалване, респ. за оставяне на жалбата без уважение като неоснователна, по съображения, изложени в писмен отговор от 24.09.2019 г. Върховен касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, като взе предвид данните по делото и становищата на страните, приема следното: Касационната жалба е процесуално допустима – подадена е от надлежна страна срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт, в рамките на преклузивния срок по чл. 283 ГПК. При постановяване на обжалваното решение, въззивният съд е приел за безспорно установено, че: Ответното дружество е вписано в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел с капитал 1 029 688 лв., разпределен в 514 844 поименни акции, с номинал 2 лв.; На 14.05.2014 г. е починал акционерът Б. Г. Н., като е оставил за свои наследници ищците Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., както и неучастващите в делото Б. Б. Н., Г. Б. Н. и Ю. П. Н., като всеки от тях притежава по 1/6 част от наследството; Наследниците на починалия акционер са приели по опис оставеното от него наследство, в т. ч. и процесните акции; В издаденото от ответното дружество удостоверение е отразено, че ищците, в качеството им на наследници на Б. Г. Н., собственик на 119 701 поименни налични акции, притежават заедно, по смисъла на чл. 177 ТЗ, тези акции от капитала на дружеството – всеки от тях по 1/6 ид. ч., като упражняват правата по акциите съвместно чрез упълномощен от тях пълномощник. Решаващият състав е счел за неоснователно оплакването на въззивниците за нищожност на първоинстанционния акт поради неразбираемостта му, както и оплакването за недопустимост на същия предвид сключения в хода на процеса договор за продажба на наследство. По същността на правния спор относно наследяването на акциите въззивният съд е приел, че по силата на наследяването по закон, ищците, заедно с останалите трима наследници, са притежатели на по 1/6 идеална част от всяка една от поименните акции, притежавани от техния наследодател, а не на реален брой акции, съответстващи на частта им от наследството. Този извод е аргументиран с разпоредбата на чл. 177 ТЗ и със спецификите на акцията и правата, които тя обективира. Решаващият съд не е споделил застъпеното от ищците становище, че след като се касае за оставени в наследство пакет акции, то те се разпределят между наследниците по силата на наследственото правоприемство. Изразил е разбирането, че разпоредбата на чл. 177 ТЗ не може да има различен режим на прилагане в зависимост от това, дали се наследяват няколко акции, или се наследяват множество акции, чийто брой позволява разделяне между наследниците, както и че същата е приложима за всяка една акция. Поради това и доколкото в случая липсват доказателства за извършена доброволна делба/разпределение, въззивният съд е приел, че процесните 119 701 поименни акции от капитала на ответното дружество се притежават съвместно от шестимата наследници на Б. Н., при идеални части, съобразно квотите им в наследството, и че всяка една поименна акция е станала самостоятелен обект на съпритежание от всички тях. Настоящият състав намира, че касационното обжалване не следва да бъде допуснато. Безспорно, и двата поставени от касаторите въпроса отговарят на общото изискване на чл. 280, ал. 1 ГПК, тъй като са обуславящи за изхода на конкретното дело. По отношение на същите обаче не е осъществено поддържаното основание по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК предвид обстоятелството, че по тях вече е налице практика на Върховен касационен съд, а именно – решение № 47 от 31.07.2020 г. на II т. о. В това решение е прието, че при наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял. Това становище е аргументирано със съображения, че: Всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които може да са различни, поради което обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции; Когато акцията е налична ценна книга, тя има и качеството на вещ, поради което при наследяване на налични акции съсобственост възниква и по отношение на ценните книги като вещи, което прави невъзможно автоматичното им разделяне; Акцията като ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, и като титул за участие в акционерното дружество, с произтичащите от това членствени права, част от които са неимуществени, се различава от вземанията като обект на гражданските правоотношения и по силата на изрична норма е неделима, с оглед на което липсва основание по отношение на акциите да бъде прилаган по аналогия режимът за наследяване на вземания. Настоящият съдебен състав изцяло споделя разрешенията, дадени в цитираната практика. С оглед на това и доколкото въззивното решение е в съответствие с тази практика, същото не следва да бъде допуснато до касационен контрол нито на поддържаното от касаторите основание по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, нито на основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК. Независимо от този изход на делото, искането на ответника за присъждане на разноски за настоящото производство е неоснователно поради липса на доказателства за извършването на такива. Видно от приложената към отговора на касационната жалба фактура № 5221/20.08.2019 г., отразената в нея сума 1200 лв., с включен ДДС, чието заплащане е извършено на 27.08.2019 г., представлява „възнаграждение за правна защита и процесуално представителство пред Апелативен съд – [населено място] във връзка с обжалване на решение № 52/11.05.2018 г., постановено по т. д. № 83/2017 г. По описа на Окръжен съд – [населено място]”. С оглед това изрично посочване в документа, следва да се приеме, че се касае за разноски за процесуално представителство на ответното дружество за предходната инстанция, а не за производството пред Върховен касационен съд, поради което същите не могат да бъдат присъдени на страната. Така мотивиран, Върховен касационен съд, състав на Търговска колегия, Второ отделение