Определение № 2953 от 20.10.2025 г. на ВКС по т. д. № 1110/2025 г.

Производство по чл. 274, ал. 3 ГПК.

Образувано е по съвместна частна касационна жалба на Б. П. П. и В. П. П. срещу о пределение № 197/27.01.2025 г. по в. ч. гр. д. № 3315/2024 г. на Апелативен съд - София, с което е потвърдено р азпореждане № 7834 от 27.09.2024 г. по т. д. № 1093/2024 г. на Софийски градски съд за прекратяване на производството поради недопустимост на предявените искове с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. 3 ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбоподателите правят оплакване, че атакуваното определение е неправилно поради противоречие с материалния закон, постановено при допуснати съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необосновано. Молят за неговата отмяна и връщане на делото на първоинстанционния съд за продължаване на процесуалните действия по разглеждане на предявения иск по същество. Жалбоподателите твърдят, че решението е неправилно, тъй като въззивният съд погрешно е приел, че като ищци те нямат правен интерес от предявяването на тези искове, понеже уважаването им няма да рефлектира върху техния патримониум, доколкото не могат да наследят членственото правоотношение на наследодателя си и да участват в производство по ликвидация на дружеството. Касаторите оспорват като несправедлива тезата, залегнала в обжалвания акт, че непълнолетните наследниците не могат участват чрез своите представители при взимане на решението по чл. 157, ал. 1 ТЗ. Считат, че такъв подход ги лишава от възможността да получат стойността на своя ликвидационен дял вместо ликвидационната си квота, изчислена по балансовата стойност съобразно чл. 125, ал. 3 ТЗ. Освен това твърдят, че въззивният съд не е обсъдил всички техни доводи относно липсата на разпределение на дяловете между наследниците на наследодателя едноличен собственик на капитала по начин, че единственият пълнолетен наследник да може да поиска продължаване на дейността на дружеството.

В инкорпорираното в частната касационна жалба изложение по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК претендират достъп до касационен контрол, като обосновават произнасяне на въззивния съдебен състав по следните четири материалноправни и процесуалноправен въпроси, които според тях са включени в предмета на делото и са обусловили решаващите мотиви на въззивната инстанция:

1. „ Налице ли е правен интерес от предявяване на иск по чл. 29, ал. 1, предл. 3 ЗТРРЮЛНЦ за недееспособните към момента на смъртта наследници на починал едноличен собственик на капитала на търговско дружество, чиято дейност е продължена еднолично от единствения пълнолетен наследник? “

2. „ Имат ли право недееспособните наследници на починал едноличен собственик на капитала да се възползват от последиците на ликвидационно производство при прекратяване на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ, или за недееспособните наследници съществува право единствено да получат равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ? “

3. „При смърт на едноличния собственик на капитала на търговско дружество имат ли право неговите недееспособни към момента на смъртта му наследници чрез техните законни представители да участват при вземане на решение за съдбата (правното положение), по-конкретно за прекратяването на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ?“

4. „Изключващо правния интерес от предявяване на иск по чл. 29, ал. 1, предл. 3 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуването на вписаво в ТРРЮЛНЦ обстоятелство ли е проведено и приключено от недееспособните наследници на починал едноличен собственик на капитала производство по чл. 125, ал. 3 ТЗ за изплащане на имуществената равностойност на наследените дружествени дялове?“

5. „Следва ли въззивният съд да обсъди всички възражения и доводи на страните и да изложи мотиви по тях? Дължи ли въззивният съд цялостна проверка на първоинстанционния акт, обжалван с частна жалба, или е ограничен до посоченото от жалбоподателя?“

По първите четири материалноправни въпроса частни те касацио нни жалбоподатели твърдят основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, обосновано с нуждата от развитие на съдебната практика във връзка с отстраняване на непълнота или противоречие в правната уредба. По процесуалния въпрос релевират основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1, обосновано с липсата на пълно обсъждане и произнасяне от въззивния съд по всички възражения и доводи на въззивника в противоречие с трайната практика на ВКС.

В срока по чл. 276, ал. 1 ГПК е постъпил писмен отговор от “М. 2018” ЕООД, който оспорва жалбата като недопустима и неоснователна и моли съда да я остави без уважение. Излага съображения, че жалбата е подадена след срока по чл. 275 ГПК, а формулираните правни въпроси са бланкетни. Относно четвъртия въпрос дружеството твърди, че не е обуславящ решаващите изводи на въззивната инстанция, а петият въпрос е без значение, тъй като въззивният съд е разгледал всички правнорелевантни възражения на въззивниците. Относно първите три материалноправни въпроса ответникът по касационната жалба твърди, че нормите, до които са отнасят, са ясни, точни и непротиворечиви, че по тях има постановена трайна и последователна практика на ВКС, като не са изпълнени изискванията за допускане до касационно обжалване съгласно Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълкувателно дело № 1 от 2009 г. на ОСГТК на ВКС.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на първо търговско отделение, като взе предвид изложените доводи и провери данните по делото, намира следното:

Частната касационна жалба е подадена в преклузивния срок по чл. 275, ал. 1 ГПК от легитимиран и да обжалва т стран и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт и отговаря на изискванията за редовност, поради което се явява процесуално допустима. Съобщението за постановеното и атакувано определение е получено на 27.02.2025 г., а жалбата е подадена 06.03.2025 г. по пощата.

С обжалваното определение е потвърдено разпореждане на Софийския градски съд за прекратяване на делото поради недопустимост на предявените искове с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. 3 ЗТРРЮЛНЦ при липса на правен интерес. В мотивите на въззивното определение съдът се е позовал на непротиворечива практика на ВКС, според която предявени от малолетен наследник на едноличен собственик на капитала искове по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ за установяване вписването на несъществуващи обстоятелства по партидата на дружеството са недопустими. Въззивният съд е установил, че ищците Б. П. П. и В. П. П. са наследници по закон на П. Г. П. - едноличен собственик на капитала на ответното дружество “М. 2018 ЕООД”. Наследник по закон е и П. П. П., който към откриване на наследството е пълнолетен и който еднолично е взел решение да поеме всички дружествени дялове на починалия собственик на капитала на дружеството, както и да продължи дейността на дружеството на основание чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството да изплати на ненавършилите пълнолетие наследници полагащия им се имуществен дял по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, на мястото на починалия управител на дружеството да бъде вписан пълнолетният наследник.

Въззивният съд е приел, че малолетен наследник не може да иска продължаване на дейността на дружеството в хипотеза на чл. 157, ал. 1 ТЗ при смърт на физическото лице - едноличен собственик на капитала на същото, тъй като за него не може да възникне членствено правоотношение по аргумент от чл. 125, ал. 1, т. 1, във вр. с чл. 65, ал.1 ТЗ, а когато освен него има и пълнолетен наследник, воля за продължаване на дейността на дружеството може да заяви последният, респ. да стане едноличен собственик на капитала. Заедно с изложеното, по силата на чл. 129, ал. 1 ТЗ дружествен дял може да се наследява, съобразно наследствената квота, но не се наследява членственото правоотношение и, след като непълнолетните ищци не могат да изразят воля за продължаване дейността на дружеството и за поемане на дялове от него, за тях съществува право единствено да получат равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, т. е. според стойността на дружествения дял по счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членственото правоотношение. Констатирал е, че жалбоподателите са обвързани от влязло в сила решение по искове с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ, постановено по т. д. № 133/2022 г. на СГС. Въззивният съд е приел, че липсата на правен интерес за наследниците на едноличния собственик на капитала на дружеството следва от това, че уважаването на исковете по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ не оказва въздействие върху правната им сфера, защото, след като не наследяват членственото правоотношение, не могат да се възползват от последиците на ликвидационно производство след прекратяване на дружеството.

Не са налице основания за допускане на обжалваното въззивно определение до касационен контрол.

Съгласно разясненията, дадени в т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС, които според чл. 274, ал. 3 ГПК намират приложение и по отношение на частните касационни жалби, допускането на касационно обжалване на основание чл. 280, ал. 1 ГПК предпоставя произнасяне от въззивния съд по материалноправен и/или процесуалноправен въпрос, който е включен в предмета на делото, обусловил е решаващата правна воля на съда и е от значение за изхода на делото, но не и за правилността на обжалвания съдебен акт, за възприемането на фактическата обстановка или за обсъждане на събраните по делото доказателства. Освен задължението на частния касационен жалбоподател да посочи правен въпрос, съответстващ на тези критерии, в изложението на основанията за допускане на касационно обжалване следва да се обоснове и някоя от допълнителните предпоставки по т. 1 – т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК.

По първите четири материалноправни въпроса частният касационен жалбоподател твърди основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК.

Първият въпрос е твърде общо и непрецизно поставен, съответно не кореспондира с решаващите изводи на въззивния съд относно атакуване вписването на конкретни обстоятелства в търговския регистър. При това положение по отношение на този въпрос отсъства съществената характеристика да е обуславящ произнасянето на съда, съответно да има качеството правен по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК, тълкуван и разяснен с цитираното по-горе тълкувателно решение. В допълнение следва да бъде посочено, че съществува съдебна практика - решение № 200 от 02.12.2024 г., постановено по т. д. № 488/2024 г., II т. о., според което липсва правен интерес за малолетен наследник на едноличен собственик на капитала в ЕООД от предявяване на иск по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуване на вписани обстоятелства по партида на ЕООД относно вписване на друг наследник като едноличен собственик и управител на въпросното ЕООД, както и за нищожност на вписването. Следователно, дори да се приеме, че общият критерий е удовлетворен, то липсва основание да се приеме, че удовлетворен се явява и допълнителният критерий по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Съгласно т. 4 на Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009г. на ОСГТК на ВКС формулираният правен въпрос е от значение за точното прилагане на закона, когато разглеждането му допринася за промяна на създадената поради неточно тълкуване съдебна практика, или за осъвременяване на тълкуването й с оглед изменения в законодателството и обществените условия, а за развитие на правото, когато законите са непълни, неясни или противоречиви, за да се създаде съдебна практика по прилагането им или за да бъде тя осъвременена предвид настъпили в законодателството и обществените условия промени. Следователно разпоредбата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК намира приложение в случаите, когато релевантна правна норма изисква определяне на нейното действително съдържание по тълкувателен ред, респективно когато се налага изоставяне на едно тълкуване и преминаване към друго такова с оглед изменения в законодателството и обществените условия. При наличие на съдебна практика по чл. 29, предл. 3 ЗТТРЮЛНЦ априори отпада възможността за подвеждане на поставения въпрос под хипотезиса на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК поради липса на достатъчно мотивирано изложение защо създадената до момента практика е неправилна или несъответна на обществените отношения.

Вторият въпрос също не може да послужи за достъп до касация, тъй като не касае решаващия и ключов мотив на въззивната инстанция. Съображението за липса на интерес от поддържане на исковете с правно основание чл. 29, предл. 3 ЗТРРЮЛНЦ поради невъзможност на непълнолентите наследници да участват в ликвидационно производство е изложено като допълнително съждение в атакуваното определение. Отделно, въпросът не държи сметка за обвързаността на жалбоподателите и ответното дружество от силата на пресъдено нещо по исковете с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ – ищците вече са се съгласили да получат равностойността на наследените дружествени дялове и дори принципно да съществува възможност да участват в ликвидационно производство, тя вече е преклудирана, защото имуществените им права, произтичащи от наследените дружествени дялове, вече са били упражнени и принудително реализирани с влязло в сила решение /без значение в случая се явява факта дали е изпълнено влязлото в сила решение/.

Формулираният трети въпрос не отговаря на изискванията на чл. 280, ал.1 ГПК, така както е разяснено в т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС, съгласно което въпросът следва да е конкретен, включен в предмета на делото и разрешен от въззивния съд, по начин, че да обуслови изхода на спора. В случая въззивният съд не е анализирал възможността малолетните и непълнолетни наследници на едноличния собственик на капитала на ЕООД да бъдат представлявани от своите законни представители, респективно да участват заедно със своите попечители при вземане на решение за продължаване дейността на дружеството по чл. 157, ал. 1 ТЗ, или неговото прекратяване. Въззивният съд не е излагал мотиви в сочения от жалбоподателите смисъл, нито е давал обуславящ правната му воля отговор на така формулирания въпрос, поради което същият се явява хипотетичен. Принципен отговор на въпроса директно произтича от разпоредбата на чл. 65 ТЗ и тълкуването, дадено в т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК, ВКС. За да бъде продължена дейността на дружеството, чийто едноличен собственик на капитала е починал, т. е. да се преучреди то наново, следва да бъде взето решение от пълнолетни лица, негови наследници. Ако такова решение не бъде взето, т. е. всички, които имат право да участват в пре учредително събрание, не гласуват подобно решение, то дружеството се прекратява. В допълнение следва да бъде посочено и, че въпросът предполага приложение contra legem, което не може да бъде допуснато от съда.

Казаното по-горе относно наличието на сила на пресъдено нещо по исковете с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ, предявени от Б. и В. П., важи и по отношение на поставения под номер четири въпрос. Отделно, трайна е практиката на ВКС, че при иск по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ, предявен от трето лице, преценката за наличие на правен интерес е винаги конкретна и е обусловена от твърденията за засегнати негови съществуващи реални права и вида на търсената защита, и кумулативно – от възможността като последица при успешно провеждане на иска, да се постигне целеното изменение на съществуващото правно положение на ищеца (в този смисъл р ешение № 234 от 23.12.2016 г. по т. д. № 54/2016 г., I т. отд на ВКС, както и практиката по т. д. № 1635/2014 г. на ВКС, I т. о., т. д. № 54/2016 г. на ВКС, I т. о., т. д. № 2742/2017 г. на ВКС, II т. о., т. д. № 949/2018 г. на ВКС, II т. о., т. д. № 1748/2019 г. на ВКС, II т. о.). В решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. № 1588/2020 г., I т. отд. и решение № 200 от 02.12.2024 г., постановено по т. д. № 488/2024 г., II т. отд., решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. № 1588/2020 г., I т. отд. се приема, че дори и при успешен изход от спора по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ правната последица на иска е заличаването на основание чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ на вписаните обстоятелства, които са признати за несъществуващи или чието вписване е признато за нищожно или недопустимо. Приема се, че това заличаване няма да доведе до реализиране на единствено признатото от закона на непълнолетния наследник право да получи равностойтонстта на дяловете на наследодателя от капитала на дружеството.

По петия правен въпрос е формирана трайна практика на ВКС, според която за съда съществува задължение да се произнесе по всички редовно заявени и поддържани от страните доводи и възражения и да обсъди в мотивите си правно релевантните твърдения на страните, от които зависи разрешаването на спора по делото, обективирана в ППВС № 1/53 г., ППВС № 7/1965 г., ППВС № 1/1985 г., ТР № 1 от 4 януари 2001 г. по гр. д.№ 1/2000 г. на ОСГК и в множество решения на ВКС по чл.290 ГПК – по т. д. № 1106/2010 г., по т. д. № 811/2012 г., по т. д. № 1544/2014 г., по т. д. № 2483/2014 г., по т. д. № 1618/2014 г., по т. д. № 3768/2014 г., по т. д. № 2220/2015 г., всички на Второ т.о. на ВКС и др., съдържащи положителен отговор на така формулирания от касатора правен въпрос. Въззивното определение е постановено в съответствие с практиката на ВКС, вкл. и с тази, която е цитирана в изложението по чл. 284, ал. 1, т. 3 ГПК. Съдът е обсъдил всички заявени и поддържани от страните правнорелевантни доводи и възражения. Несъгласието на жалбоподателите с обективираните от съда изводи не се явява достатъчно основание за достъп до касационен контрол, както това е разяснено в т. 1 от ТР № 1/2010 г. по тълк. д .№ 1/2009 г. на ОСГТК, ВКС. Следователно и по този въпрос не следва да бъде допускано касационно обжалване.

Изложеното налага извод за отказ да бъде селектирано атакуваното определение с цел осъществяване на касационен контрол.

При този изход на производството пред настоящата инстанция в полза на ответника по частната касационна жалба следва да се присъдят разноски, но доказателства, че такива са сторени не са ангажирани.

С тези мотиви и на основание чл. 274, ал. 3 ГПК настоящият състав на първо търговско отделение на ВКС