Определение № 3594 от 17.12.2025 г. на ВКС по т. д. № 1745/2025 г.

Производството е по чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на ответника „Д. трейд 22“ ЕООД чрез назначения му от съда особен представител срещу решение № 331 от 11.06.2025 г. по в. т. д. 233/2025 г. по описа на Софийски апелативен съд в частта, с която е потвърдено решение № 1611 от 11.02.2025 г., поправено с решение от 11.02.2025 г., по т. д. № 1148/2024 г. по описа на Софийския градски съд, с което на основание чл. 155, т. 3 ТЗ е прекратено дружеството „Д. трейд 22“ ЕООД по предявен иск от прокурор при Софийската градска прокуратура и са присъдени разноски по делото.

Касаторът поддържа, че обжалваното решение е неправилно предвид постановяването му при допуснати процесуални нарушения, в нарушение на материалния закон и с оглед неговата необоснованост. Излага, че по делото не са събрани необходими и относими доказателства и въззивният съд е постановил решението си при неизяснена фактическа обстановка. Сочи, че предпоставките за прекратяване на еднолично дружество с ограничена отговорност при смърт на физическото лице, собственик на капитала му, са да не е предвидено друго в договора и наследниците да не са поискали да продължат дейността на дружеството. Счита, че последната изискуема от закона предпоставка не е установена по делото, като не е предоставена възможност на наследниците на починалия С. А. да заявят дали желаят да продължат дейността на дружеството. Поддържа, че само при изричен отказ от тяхна страна ще са налице предпоставките за прекратяване на дружеството. По тези доводи моли въззивното решение да бъде отменено като неправилно и да бъде постановено друго, с което искът да бъде отхвърлен. Претендира присъждане на разноски по делото, включително възнаграждение на особения представител.

В изложението за допускане на касационно обжалване по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК формулира следните въпроси, които сочи като значими за предмета на делото, и моли по същите да бъде допуснато касационно обжалване на основание чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК:

1. Необходимо ли е в производството по чл. 155, т. 3 ТЗ и чл. 157, ал. 1 ТЗ съдът да установява кои са наследниците на починалия едноличен собственик на капитала и управител на търговското дружество?

2. Необходимо ли е в производството по чл. 155, т. 3 ТЗ и чл. 157, ал. 1 ТЗ съдът да даде възможност на така установените наследници да упражнят правата си, като заявят дали са направили отказ от наследство и дали желаят да продължат дейността на дружеството?

В указания срок не е депозиран писмен отговор от прокурор при Прокуратурата на Република България.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, като взе предвид данните по делото и поддържаните от касатора доводи, приема следното:

Касационната жалба е редовна – подадена е от надлежна страна срещу подлежащ на обжалване съдебен акт в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и отговаря по съдържание на изискванията на чл. 284 ГПК.

Въззивният съд, за да постанови обжалвания резултат е приел, че предмет на делото е специалният конститутивен иск по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на ООД по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. Отчел е, че искът е предявен и във връзка с чл. 157, ал. 1 ТЗ, предвиждащ, че едноличното ООД се прекратява със смъртта на едноличния собственик на капитала, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Позовал се е на дадените разяснения с т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС – ОСТК, че прекратяването на основание чл. 157, ал. 1 ТЗ се извършва по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, т. е. по иск на прокурора. Посочил е, че в конкретния случай спрямо ответното ЕООД тези формални предпоставки са налице, доколкото от доказателствата се установява, че едноличният собственик и управител С. Х. А. е починал на 09.11.2022 г., откогато и до датата на устните състезания липсва вписан нов управител, което е установил и при служебно извършена справка в търговския регистър. Изтъкнал е, че в учредителния акт на дружеството не е предвидено, че дейността му ще продължи и след смъртта на едноличния собственик, а същевременно – повече от 2,5 години, липсва заявено от наследниците на същия продължаване на дейността, което следва да се извърши чрез предприемане на действия по вписване на нов едноличен собственик на капитала /или нови съдружници/ и нов управител. Подчертал е, че причините, поради които подобно продължаване на дейността и вписване на нов управител не е заявено в търговския регистър, са ирелевантни при преценката по чл. 157, ал. 1 ТЗ и чл. 155, т. 3 ТЗ. Допълнил е, че противно на доводите в сезиралата го въззивна жалба, съдът не е длъжен да издирва наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, за да им предоставя възможност да заявят дали желаят да продължат дейността на дружеството, като е намерил, че подобно тяхно заявление пред съда е и без правно значение, ако не се предприемат действия по вписване в ТР. Изтъкнал е, че в случая липсва заявено по партидата на дружеството в ТР продължаване на дейността на дружеството от наследниците, като е подчертал, че мотивите и съображенията за бездействието на наследниците са без значение. Счел е за ирелевантни към основателността на предявения иск и изложените в жалбата доводи за стопанската и социална целесъобразност на запазването на дружеството, като е отчел, че същите не могат да преодолеят незаконния вътрешен статут на ответното дружество - липсата на каквито и да било органи на управление и членски състав, които е намерил, че изцяло опорочава съществуването му като правен субект, лишен напълно от представителен орган, което е и пречка да изразява правновалидна воля и да бъде страна по каквито и да било сделки в оборота. Посочил е, че именно това е и основното съображение на закона в подобна хипотеза да бъде прекратена дейността на дружеството и да бъде назначен представляващ го ликвидатор. Добавил е, че дори след прекратяването, дейността на дружеството може да бъде продължена от наследник на едноличния собственик на капитала съобразно чл. 274, ал. 1, изр. 2 ТЗ, като се е позовал на мотивите към т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС.

По тези доводи е потвърдил първоинстанционното решение, с което ответното дружество е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ.

Допускането на касационно обжалване предвид нормата на чл. 280, ал. 1 ГПК е предпоставено от произнасяне от въззивния съд по материален или процесуалноправен въпрос, който е от значение за решаване на възникналия между страните спор и по отношение на който е налице някое от основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 – т. 3 ГПК. Материалноправен или процесуалноправен въпрос от значение за изхода на конкретно дело е този, който е включен в предмета на спора и е обусловил правната воля на съда, обективирана в решението му. Преценката за допускане на касационно обжалване се извършва от Върховния касационен съд въз основа на изложените от касатора твърдения и доводи с оглед критериите, предвидени в чл. 280 ГПК.

По поставените от касатора въпроси е налице уеднаквена съдебна практика, която не се нуждае от осъвременяване или промяна, и е намерила отражение в тълкувателните мотиви на Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. 1/2020 г. по описа на ОСТК на ВКС. Съобразно дадените с тълкувателния акт разяснения процесуалният ред за прекратяване на търговски дружество, чийто вписан едноличен собственик на капитала и управител е починал, е този по чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Посочено е, че разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и без да се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител. Подчертано е, че причините, поради които дружеството е без управител (дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието на иска. Изрично е изтъкнато, че производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ, доколкото искът по чл. 155, т. 3 ТЗ ще подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител, на първо място, и на второ - наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ.

Въззивният съд е постановил решението си в унисон с разрешенията по задължителната за съдилищата съдебна практика по Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. 1/2020 г. по описа на ОСТК на ВКС, която е актуална и не са налице основания за промяната й, поради което и касационно обжалване не следва да бъде допуснато по поставените въпроси при сочената от касатора допълнителна предпоставка по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК.

На представлявалия касатора назначен от съда особен представител следва да бъде определено и изплатено възнаграждение от бюджета на съда в размер на сумата 500 лв. Последната сума, наред с дължимата държавна такса за касационното производство от 30 лв., с оглед изхода на спора следва да бъдат събрани от касатора „Д. трейд 22“ ЕООД.

Така мотивиран, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение