Определение № 2248 от 24.07.2026 г. на ВКС по т. д. № 48/2026 г.

Производство по реда на чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „Хайбрид“ ЕООД срещу решение № 384/30.06.2025 г. по в. т. д. № 925/2024 г. на Апелативен съд София, с което е потвърдено решение № 721/25.05.2024 г. по т. д. № 991/2023 г. на Софийски градски съд за отхвърляне на предявения от касатора срещу „Вианд“ ЕАД частичен иск с правно основание чл. 92 ЗЗД и цена 250 000 лв. – част от дължима неустойка в общ размер от 3 174 462 лв., уговорена в чл.14, т. 1.1. на предварителен договор за продажба на безналични акции от капитала на „Свинекомплекс Николово“ АД с дата 21.06.2019 г.

В касационната жалба се въвеждат оплаквания за очевидна и обикновена неправилност на въззивното решение поради превратно/неправилно приложение на чл. 92 ЗЗД, чл. 26 ЗЗД и чл. 20 ЗЗД. Твърди се, че решението е явно необосновано и вътрешно противоречиво. Съдът напълно необосновано е приел, че процесната неустоечна клауза е договорена в противоречие с добрите нрави без да даде надлежна и пълна аргументация за това. Пропуснал е да отрази в решението си, че подобни неустойки са предвидени и в полза на „Вианд“ ЕАД, както и да коментира наличието на висящо производство с „Алекстрейд“ ООД /участвало като трето лице помагач в производството/. Съдът неправилно е приел, че в случая приложение намира разпоредбата на чл. 83, ал. 2 ЗЗД, доколкото подобно възражение не е било противопоставяно от „Вианд“ ЕООД, но дори да се приеме обратното, то би било несъстоятелно. Съдът не е изпълнил задължението си да обсъди и прецени всички доводи и твърдения на страните, както и ангажираните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност. Допуснал е грубо нарушение на процесуалните правила като не е уважил искането за допускане на съдебни експертизи. Допуснал е и нарушение на правилата за доказване, както и тези, задължаващи съда да събира служебно доказателства, когато става въпрос за приложение на императивна норма, каквато се явява тази на чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД. Навеждат се оплаквания за пропуск да бъде изследван същественият за правния спор въпрос каква е действителната стойност на акциите на „Свинекомплекс Николово“ АД към м. юни 2019 г. и към месец май 2023 г. във връзка с твърденията на касатора за пълна обезценка на акциите, които нямат стойността на уговорената минимална цена за обратно изкупуване. Съдът е формирал извод, че уговорената неустойка противоречи на добрите нрави, тъй като е многократно по-висока от стойността на вредите, без тези факти да са били установени по делото. С това е допуснал нарушение на чл. 12 и чл. 235 ГПК. Посредством своевременно поисканата, но недопусната експертиза според касатора е могло да бъде установена счетоводната стойност на акциите към релевантните моменти. В жалбата се поддържа становище, че въззивното решение е необосновано, тъй като съдът не се е ръководил от логическите, опитните и научните правила за преценка на фактите по делото.

В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК касаторът сочи и основания за факултативен достъп до касационен контрол по смисъла на чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК като поставя следните въпроси:

1. „Към кой момент трябва да се направи преценка дали неустойката е прекомерно голяма, обосновавайки нищожността й поради противоречие с добрите нрави – към момента на сключване на договора, или към момента на възникване на правото на неустойка, тоест към момента на неизпълнението?“

2. „При преценка за валидността на неустоечната клауза от гледна точка на накърняване на добрите нрави съдът ограничава ли се до изследване само на договорната клауза, или извършва цялостна преценка и на съпътстващите фактори, като всички представени /заявени и установени/ по делото отношения между страните, равнопоставеността на страните и насрещните им престации?“

3. „Може ли съдът при тълкуване на договор да подмени формираната при сключването му и обективирана в съдържанието му воля на договарящите?“

4. „При тълкуване на договора следва ли съдът да търси действителната воля на страните при спазване на разпоредбата на чл. 20 ЗЗД?“

5. „Необходимо ли е съдът да излезе и извън текста на самия договор, да изследва обстоятелствата, при които е сключен, поведението на страните преди и след сключването му, разменената кореспонденция във връзка с начина на изпълнение на договора, както и други обстоятелства, които са от значение за да се установи действителната воля на страните?“

6. „Следва ли съдът при тълкуване на договора да издири действителната обща воля на страните като приложи всички принципи за тълкуване съгласно чл. 20 ЗЗД?“

7. „Длъжен ли е съдът да зачете постигнатите между страните по валиден договор уговорки?“

8. „Длъжен ли е въззивният съд да изложи ясни и безпротиворечиви мотиви в аргумент на крайните си изводи?“

По първите два въпроса касаторът твърди противоречие със задължителна практика на ВКС, по-специално Тълкувателно решение № 1 от 15.06.2010 г. по т.д. № 1/2009 г., ОСГТК, и с казуалната практика на ВКС, по-специално решение № 12 от 21.03.2011 г. по т. д. № 1056/2009 г., решение № 144 от 28.02.2020 г. по т. д. № 167/2019 г. на I т.о., решение № 127 от 20.12.2016 г. по т. д. № 1907/2015 г. на II т.о. и решение № 68 от 21.04.2009 г. по т. д. № 697/2008 г. на II т.о. По следващите пет въпроса, отнасящи се до тълкуването на договорите, касаторът заявява противоречие с казуалната практика на ВКС, по-специално решение № 67 от 30.07.2014 г. по т. д. № 1843/2013 г. на II т.о., решение № 236 от 24.10.2017 г. по гр. д. № 576/2017 г. на IV г.о., решение № 15 от 22.12.2016 г. по т. д. № 2404/2014 г. на I т.о., решение № 155 от 06.11.2012 г. по т. д. № 744/2011 г. на II т.о., решение № 60080 от 13.09.2021 г. по гр. д. № 4724/2019 г. на II г.о., решение № 215 от 12.10.2015 г. по гр. д. № 49/2015 г. на III г.о., решение № 37 от 23.04.2021 г. по т. д. № 3033/2017 г. на I т. о., решение № 1 от 24.07.2010 г. по гр. д. № 777/2010 г. на I г.о., решение № 137 от 25.06.2010 г. по т. д. № 888/2009 г. на II т.о., решение № 28 от 01.03.2017 г. по гр. д. № 60094/2016 г. на IV г.о. и решение № 578 от 13.11.2008 г. по т. д. № 338/2008 г. на I т.о. По процесуалноправния последен въпрос касаторът твърди, че съдът се е произнесъл в противоречие с т. 3 от Постановление № 1 от 13.07.1953 г. на Пленума на Върховния съд и решение № 91 от 21.04.2016 г. по гр. д. № 4497/2015 г. на III г.о., ВКС.

Релевира се и оплакване за очевидна неправилност при прилагане на чл. 92, чл. 20 и чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД във връзка с тълкуването на неустоечната клауза и прогласяването на нейната нищожност.

Ответникът по касация „Вианд“ ЕАД моли да не бъде допускано касационно обжалване поради липса на основания за това – въззивното решение не е очевидно неправилно, поставените въпроси са неотносими към предмета на спора и не удовлетворяват общата предпоставка, въззивният съд не е постановил решението си в противоречие с практиката на ВКС и ВС, липсва обосновка на основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Алтернативно ответникът оспорва основателността на касационната жалба като счита изводите на съда за правилни – претендираната неустойка е нищожна, тълкувана съобразно задължителната съдебна практика. Ответникът твърди, че чл. 20 ЗЗД е приложен правилно, като съдът е анализирал точно отношенията между страните, за да определи функциите на процесната неустоечна клауза. Твърди и, че е спазен чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД, както и, че въззивният съд е обсъдил всички доводи и доказателства на страните, като е посочил мотиви за това.

„Алекстрейд“ ООД не ангажира становище по подадената касационна жалба.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на първо търговско отделение, като взе предвид изложените доводи и провери данните по делото, намира следното:

Касационната жалба е подадена от легитимирана да обжалва страна в преклузивния срок по чл. 283 ГПК срещу подлежащ на касационно обжалване акт и отговаря на изискванията за редовност, поради което същата се явява процесуално допустима.

Производството е образувано по претенция на „Хайбрид“ ЕООД с правно основание чл. 92, ал. 1 ЗЗД за заплащане на сума в размер на 250 000 лв., предявена в частичен размер от пълния такъв - 3 174 462 лв., представляваща неустойка, дължима съгласно чл. 14.1.1 от предварителен договор за покупко-продажба на акции с дата 21.06.2019 г., сключен между ответника по касация „Вианд” ЕАД от една страна, в качеството му на продавач, и ищеца „Хайбрид” ЕООД, дружеството „Пимаро България“ АД и дружеството „Вестпарк Файненшъл Груп“ С.А., Люксембург, от друга страна, като купувачи, за неизпълнение задължението на продавача по чл. 11.10 от предварителния договор да извърши действия, в резултат на които да осигури, че към датата, на която се сключва окончателният договор за продажба на акциите, срещу дружеството „Свинекомплекс Николово“ АД няма предявени съдебни и/или извънсъдебни претенции от трети лица, както и да декларира съществуването на това обстоятелство пред купувачите.

Апелативният съд, сезиран с жалба от „Хайбрид“ ЕООД, е отграничил като безспорно установено, че между Пимаро България“ АД, „Хайбрид“ ЕООД, „Вестпарк Файненшъл Груп“ с.а., Люксембург, „Свинекомплекс Николово“ АД и „Вианд“ ЕАД е бил сключен валиден предварителен договор за покупко-продажба на акции, представляващ Анекс „Б“ към договор за продажба на акции от 21.06.2019 г., по който предварителен договор ответникът „Вианд” ЕАД е продавач, а „Хайбрид“ ЕООД е един от възможните купувачи. Установени са клаузите на договора, включително чл. 11.10, в който е уговорено задължение на продавача да декларира пред купувача, че към момента на обратно прехвърляне на процесните акции от капитала на „Свинекомплекс Николово“ АД срещу последното дружество няма съдебни или извънсъдебни претенции от трети лица, както и, че в чл. 14, т. 1.1 е уговорено задължение за заплащане на неустойка в размер на продажната цена на акциите, в случай, че някоя от декларациите по чл. 11 е невярна.

Апелативният съд, без да събира нови доказателства и съобразно чл. 269 ГПК, е приел, че спорно между страните е съдържанието на задължението, обезпечено с неустойката по чл. 14, т. 1.1 от предварителния договор. Въззивният съд е отрекъл основателността на твърдението, релевирано от ищеца, и е приел, че нито с договора от 21.06.2019 г., нито в предварителния договор от същата дата ответникът е поел задължение да не променя имущественото състояние на свинекомплекса, като дори напротив подобна възможност е допусната, тъй като при евентуалното упражняване на кол опция за обратно изкупуване на акциите от продавачите по основния договор, при определяне цената на обратното изкупуване е уговорено да бъде взето предвид всяко намаляване на активите на „Свинекомплекс Николово“ АД (така чл. 14.6.4 от основния договор и чл. 4 от предварителния договор). Въззивният съд е приел, че неустойката не може да обезпечава непоето задължение, а само това за вярна декларация по чл. 11.10 от предварителния договор.

Допълнително въззивният съд е отчел, че в чл. 11.8 от предварителния договор се изисква деклариране на липсващи задължения на „Свинекомплекс Николово“ АД към трети лица, които задължения не са намерили място в одитирания финансов отчет за съответната финансова година, с оглед на което е приел, че под извънсъдебни или съдебни претенции в чл. 11.10 от предварителния договор се има предвид претенции за неизпълнени задължения, които са спорни и не се признават от дружеството, поради което и то не ги е отразило като задължения във финансовия си отчет, което изисква отделното им посочване. Апелативният състав е приел, че задължението по чл. 11.10 не означава в рамките на срока за упражняване на кол опцията /4 години/ ответникът да се задължи да декларира, че няма и няма да има такива претенции. Изяснил е смисъла на това задължение като отразяващо наличието на интерес у купувача да изкупи обратно акциите само в случай, че липсват неосчетоводени спорни претенции, респективно размерът на съществуващите такива да се вземе предвид при определяне на справедливата пазарна цена на акциите. Воден от това разбиране, въззивният съд е посочил в мотивите, че още през 2021 г. към „Свинекомплекс Николово“ АД е имало финансови претенции от „Алекстрейд“ ООД, които са съществували и към 2023 г., когато са били съдебно заявени, поради което е приел, че дадената от „Вианд“ ЕАД декларация е невярна, респективно е налице неизпълнение на задължението по чл. 11.10 от предварителния договор.

Въпреки формираният извод за наличие на неизпълнение от страна на ответника въззиваем „Вианд“ ЕАД, съставът на апелативния съд е отхвърлил исковата претенция за неустойка с ключовия по делото мотив, че същата е нищожна на основание чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД поради предимно санкционния й характер, с което се накърняват добрите нрави. След анализ на постигнатите между страните уговорки съдът е приел, че претендираната неустойката е уговорена при неизпълнение не на основното задължение по договора, а на спомагателно непарично задължение. Същата следва да покрие вреди от загуба поради заплащане на по-висока цена за акциите отколкото е действителната справедлива такава. В същото време размерът на неустойката е равен на цената, на която са били закупени акциите. При преценка размера на неустойката от гледна точка на справедливостта, добросъвестността в гражданските и търговските правоотношения съдът е счел, че този размер е в очевиден разрез с присъщите на неустойката обезпечителна и обезщетителна функции, доколкото не е съобразен нито с естеството на обезпеченото задължение, нито с възможните вреди от неизпълнение на задължението по чл. 11.10. Илюстрирал е този свой извод с хипотеза, при която недекларираната претенция е с малък размер и не се отразява на цената на акциите. Аргументирал е, че задълженията на предприятието са само един от елементите, които определят цената/стойността на акциите. Преценил е, че уеднаквеният размер на неустойката с този на цената, на която се прехвърлят обратно акциите, на практика означава, че купувачът получава обратно цялата платена цена под формата на неустойка и като краен резултат си връща прехвърлените преди това акции без да плати нищо. Този краен резултат решаващият състав е оценил като несъвместим с добрите нрави.

Като допълнителен аргумент за отхвърляне на претенцията въззивният състав е посочил, че уговорката на страните е неустойката да обезщети вреди, настъпили след прехвърляне на акциите поради разлика между платената цена и действителната справедлива стойност на акциите, предвид наличието на неосчетоводени, но основателни претенции на трети лица към свинекомплекса. В тази връзка съдът е съобразил обстоятелството, че никоя от страните по делото не твърди обратното изкупуване да е факт. Напротив – всяка от страните по делото е поддържала, че е развалила предварителния договор и неговото действие е отпаднало. За неоснователно съдът е намерил твърдението на ищеца въззивник, че претендираната неустойка обезпечавала вреди, изразяващи се в разликата между цената, на която акциите били първоначално продадени, и действителната стойност на активите на свинекомплекса към този момент, която според него била по-висока. Според съда, дори да е могло такива вреди да бъдат предвидени при сключване на предварителния договор, то те не се явяват в причинна връзка с неизпълнението за даване на вярна декларация по чл. 11.10. В такава връзка би било единствено завишаване на реалната продажна цена, което е съобразено с уговорката по чл. 14.6.3. от договора за покупко-продажба на акции, според която пазарната цена на обратното изкупуване е справедливата пазарна цена на акциите на Николово, определена по правилата за продажба на акции, продавани на регулирания пазар.

Още един аргумент за недължимост на претендираната неустойката е приетото от съда за основателно възражение на ответника по иска, че ищецът чрез управителя си А. С. е знаел за наличието на задължения спрямо „Алекстрейд“ ООД, доколкото същото физическо лице към 2023 г. е представлявало и „Алекстрейд“ ООД. При тези факти съдът е формирал извод, че „Вианд“ ЕАД би се освободил от отговорност за вредите на основание чл. 83, ал. 2 ЗЗД.

Не са налице твърдените от касатора основания за достъп до касационен контрол на въззивното решение.

Необосновано от касатора е приложното поле на основанието по чл. 280, ал. 2, предл. 3 от ГПК – очевидна неправилност. Натрупана е значителна по обем съдебна практика на касационния съд, според която очевидната неправилност не е тъждествена с касационните основания по чл. 281, т. 3 от ГПК. Проявлението му е при наличие на особено тежки пороци, водещи до неправилност на съдебния акт, които могат да бъдат установени пряко от мотивите на въззивния акт, без да е необходимо да се извършва присъщата на същинския касационен контрол по чл. 290, ал. 2 ГПК проверка за правилност. Такива са случаите, когато е приложена норма, която не представлява част от обективното право, прилагане на правна норма в нейния противоположен смисъл, явна необоснованост на фактическите изводи поради грубо нарушение на правилата на формалната логика, нарушения на основополагащи правни принципи. В случая не са релевирани доводи, че фактическите констатации на съда от значение за правните изводи са направени при допуснато грубо нарушение на правилата на формалната логика, съответно не може да се приеме, че атакуваният акт е явно необоснован. Заявените твърдения са идентични с доводите за обикновена неправилност на решението (чл. 281, т. 3 ГПК), което изключва наличието на сочената квалифицирана форма на неправилност. В случаите, когато въззивният съдебен акт е неправилен, поради неточно прилагане или тълкуване на закона, когато е необоснован, което налага допълнителна проверка и анализ от страна на ВКС на доказателствата по делото и осъществените от съда и страните процесуални действия, когато е постановен в противоречие с практиката на ВС и ВКС, с актове на Конституционния съд или с актове на Съда на Европейския съюз, за допускане на касационното обжалване е необходимо наличието на предпоставките на чл. 280, ал. 1, т. 1 - т. 3 ГПК

Според разясненията, дадени в т. 1 от ТР № 1/2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК, ВКС, допускането на касационно обжалване предпоставя произнасяне на въззивния съд по материалноправен или процесуалноправен въпрос, който е от значение за решаване на възникналия между страните спор и по отношение на който е налице някое от основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 – т. 3 ГПК, т. е. този въпрос следва да е в корелация с решаващите мотиви на въззивния съд. След това се изследва дали е налице някоя от допълнителните предпоставки по чл. 280, ал. 1, т. 1, 2 или 3 ГПК. При липса на формулиран въпрос, който да отговаря на посочените по-горе критерии, не се допуска контрол по същество за преценка правилността на въззивния акт без необходимост да се изследва наличието на предпоставките по чл. 280, ал. 1, т. 1 – 3 ГПК.

Първите два въпроса се отнасят до тълкуването на чл. 92, ал. 2 ЗЗД, вр. чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД. Поставените от касатора въпроси се отнасят по същество до преценката за противоречие с добрите нрави на неустоечната клауза, която въззивният съд е извършил. Поставеният под номер едно въпрос няма връзка с оплаквания в касационната жалба, че въззивният съд е преценявал размера на неустойката към погрешен момент в противоречие със задължителна и казуална практика на ВКС, която разяснява приложното поле на разпоредбата на чл. 92 ЗЗД. Поради тази причина той не може да бъде третиран като обуславящ достъп до касационен контрол. Вторият въпрос, макар да удовлетворява общата селективна предпоставка, не попълват хипотезиса на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК. Този извод следва от подробните фактически и правни съображения, изложени във въззивното решение на Апелативен съд - София по спорния въпрос, а именно нищожна ли е уговорената в чл. 14.1.1. неустойка поради противоречие с добрите нрави, предвид прекомерния ѝ размер. Обстоятелството, че съставът на въззивния съд не е възприел доводите на дружеството касатор, че неустойката покрива вреди от разликата между цената на обратно прехвърляните акции и действителната стойност на активите на свинекомплекса не е основание за достъп до касационно обжалване. В противовес на тезата, стояща зад въпроса, изводът на съда, че се претендира неустойка за неизпълнение на спомагателно задължение, обслужващо основното задължение да бъдат прехвърлени обратно акциите, е формиран след обстоен анализ на взаимоотношенията на страните по договора и с възможните вреди от неизпълнение на задължението, предвидено чл. 11.10 от договора. Крайното му заключение, че неустойката има предимно санкционен характер произтича именно от извършената цялостна оценка на отношенията между страните, и изяснения краен резултат, който купувачът цели да постигне, а именно да получи обратно цялата платена цена под формата на неустойка, т. е. да придобие безплатно акциите, въпреки изправността на продавача по отношение изпълнението на основното му задължение - да прехвърли обратно акциите на купувача. Апелативният съд е приел, че неустойката излиза извън присъщите й по закон функции, доколкото още към момента на уговарянето й създава предпоставки за неоснователно обогатяване на купувача за сметка на продавача. Произнасянето на съда е в съгласие със задължителната съдебна практика - Тълкувателно решение № 1/2009 г. на ОСТК на ВКС, и доразвиващата я по чл. 290 ГПК - решение № 193 от 11.07.2025 г. по т. д. № 401/2024 г., II т.о., решение № 110 от 21.07.2016 г. по т. д. № 1226/2015 г., І т.о.; решение № 129 от 09.07.2010 г. по т. д. № 977/2009 г. ІІ т.о., решение № 16 от 16.06.2009 г. по т. д. № 430/2008 г. ІІ т.о.; решение № 4 от 25.02.2009 г. по т. д. № 395/2008 г. І т.о. Според посочената практика е прието, че автономията на волята на страните да определят свободно съдържанието на договора и в частност да уговарят неустойка е ограничена от разпоредбата на чл. 9 ЗЗД в две посоки: съдържанието на договора не може да противоречи на повелителни норми на закона, а в равна степен и на добрите нрави. Условията и предпоставките за нищожност на клаузата за неустойка произтичат от нейните функции, както и от принципа за справедливост в гражданските и търговските правоотношения. Преценката за нищожност на неустойката поради накърняване на добрите нрави следва да се прави за всеки конкретен случай към момента на сключване на договора, а не към последващ момент, като могат да бъдат използвани някои от следните примерно изброени критерии: естеството им на парични или на непарични и размерът на задълженията, изпълнението на които се обезпечава с неустойка; дали изпълнението на задължението е обезпечено с други правни способи-поръчителство, залог, ипотека и др.; вид на уговорената неустойка (компенсаторна или мораторна) и вида на неизпълнение на задължението - съществено или за незначителна негова част; съотношението между размера на уговорената неустойка и очакваните от неизпълнение на задължението вреди. Неустойката следва да се приеме за нищожна, ако единствената цел, за която е уговорена, излиза извън присъщите ѝ обезпечителна, обезщетителна и санкционна функции.

Следващите пет материалноправни въпроса от трети до седми касаят тълкуването на договора по чл. 20 ЗЗД и следва да бъдат разгледани общо. Те са обусловили правните изводи на въззивния съд и единствено формално удовлетворяват общия селективен критерий по чл. 280, ал. 1 ГПК. Последното е така, защото оплакванията на касатора за превратно тълкуване не са подкрепени с конкретни факти, които съдът е пропуснал да вземе предвид при анализа на спорните уговорки. В жалбата не е изяснено от какви обстоятелства произтича задължението на „Вианд“ ЕАД да осигури „реализирането на печалба“ от предприятието на „Свинекомплекс Николово“ АД. Въззивният съд е приложил разпоредбата на чл. 20 ЗЗД в съгласие с установената съдебна практика, обективирана в решение № 156 по гр. д. № 6042/2015 г. на IV г. о.; решение № 85 по гр. д. № 1207/2014 г. на III г. о.; решение № 213/2017 г. по гр. д. № 5864/2015 г. на IV г. о.; решение № 24/2013 г. по т. д. № 998/2011 г. на I т. о.; решение № 654/2008 г. по т. д. № 320/2007 г. на ВКС, II т. о.; решение № 151/05.10.2010 г. по т. д. № 1035/2009 г.; решение № 546/23.07.2010 г. по гр. д. № 856/2009 г. на IV г. о., и мн. др. Договорите следва да се като отделните им уговорки следва да се тълкуват във връзка едни с други; всяка една уговорка да се схваща в смисъла, който произтича от целия договор; всички клаузи да се тълкуват с оглед целта на конкретния договор, обичаите в практиката и добросъвестността. При всяко тълкуване съдът трябва да изясни изявената, а не предполагаемата воля на страните и не може да подменя нейното съдържание, като следва да съобрази всички обстоятелства при постигане на уговорката. Съдът следва да зачете обстоятелствата, при които е сключен договорът и поведението на страните; доколко отделна уговорка може да бъде тълкувана по аргумент за противното или на по-силното основание; каква е обичайно възприетата практика в отношенията между страните по договора и други обстоятелства, имащи значение за точното прилагане на критериите по чл. 20 ЗЗД. Въззивният съд е анализирал договорните клаузи, изследвайки логиката на отношенията между страните, като аргументирано е формирал извод какво съдържание на клаузите адекватно отразява обективираната в договора за покупко-продажба и предварителния договор воля. Следователно не е изпълнена специалната предпоставка по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК за допускане на касационна обжалване.

Последният въпрос, посочен в касационната жалба, е процесуалноправен и е относим към задълженията на съда при разглеждане и решаване на спора по делото да обсъди всички доводи и твърдения на страните, както и ангажираните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност. Въпросът е самоцелно зададен при изопачаване на фактите по делото, превратно тълкуване на процесуалните норми, вменяващи задължение на съда да прилага служебно императивни правила и при липса на яснота какви релевантни факти по делото касаторът е пропуснал да установи поради порочните действия на съда. Не е мотивирано оплакването му, че съдът не допуснал исканите от дружеството експертизи, доколкото не е ясно какви факти и обстоятелства от значение за спора тези експертизи са щели да установят, ако биха били допуснати. Оплакването за игнориране от страна на съда на въпроса какво е било икономическото състояние на свинекомплекса към датата на която е следвало да бъде реализирана кол опцията е без мотивирана връзка с ключовия за отхвърляне на иска въпрос – а именно нищожността на неустоечната клауза, която няма нищо общо с пазарната цена на акциите, доколкото според уговорката, постигната между страните, цената на която акциите се прехвърлят не може да бъде по-ниска от 3 174 462 лв. Следователно не е налице общата селективна предпоставка по чл. 280, ал. 1 ГПК за допускане на касационен контрол. За пълнота на изложението следва да се посочи, че принципен отговор на въпроса директно произтича от разпоредбата на чл. 12 ГПК, чл. 235, ал. 2 ГПК, чл. 236, ал. 2 ГПК. Съдът е длъжен да изложи мотиви по всички възражения на страните, както и по събраните по искане на страните доказателства във връзка с техните доводи. Преценката на всички правно релевантни факти, от които произтича спорното право, както и обсъждането на всички събрани по надлежния процесуален ред доказателства във връзка с тези факти, съдът следва да отрази в мотивите си, като посочи въз основа на кои доказателства намира едни факти за установени, а други за неустановени. В настоящия случай въззивният след обсъждане на събраните пред първата инстанция доказателства е формирал собствени правни изводи, като е приел, че дадената декларация е невярна и е налице неизпълнение на задължението по чл. 11.10 от предварителния договор. След това съдът е приел, че договорената неустоечна клауза противоречи на добрите нрави поради своята прекомерност, характер, размер и задължението, което обезпечава.

При липса на релевираните от касатора основания за достъп до касационен контрол, такъв следва да бъде отказан.

С тези мотиви и на основание чл. 288 ГПК настоящият състав на първо търговско отделение на ВКС,