Определение № 3642 от 19.12.2025 г. на ВКС по т. д. № 789/2025 г.

Производството е по чл.288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „ТОПЛИВО“ АД, представлявано от адв. Г. Р., срещу решение № 52 от 29.01.2022г. по в.т.д.№19/2024г. на Софийски апелативен съд, с което е потвърдено решение № 1188 от 10.10.2023г. по т.д.№ 2124/2021г. на Софийски градски съд, ТО, VI-15 състав за отхвърляне на предявените от касатора против Сдружение с нестопанска цел „Топливо“ искове с правно основание чл.13, ал.1, т.3, б.“а“ и б.“б“ от ЗЮЛНЦ за прекратяване на сдружението.

Касаторът поддържа, че обжалваното решение е неправилно поради нарушение на материалния закон и съдопроизводствените правила и необоснованост. Счита, че е налице несъответствие между приетото от въззивния съд и установеното от събраните доказателства по делото, като намира за формиран в противоречие със заключението на вещото лице Ф. и с останалите доказателства извода, че наименованието на ответното сдружение не въвежда в заблуждение и не е в противоречие с добрите нрави. Излага съображения за необоснованост и на безмотивния извод на въззивния съд, че ответното сдружение е учредено с нестопанска цел въпреки данните за многобройни и постоянни активности, типични за стопанска организация. Оспорва извода на съда, че ответникът не е осъществявал търговска дейност, мотивиран с липсата на регистрирани трудови договори от страна на сдружението. Твърди, че във въззивното решение липсва обсъждане на доводите и тезите му, а само бланкетно препращане към мотивите на първоинстанционния съд, в чието решение също липсват мотиви. Поддържа, че в нарушение на процесуалните си задължения въззивният съд не е извършил тълкуване на предпоставките по ЗЮЛНЦ за прекратяване на сдружението.

В изложението по чл.284, ал.3, т.1 ГПК касаторът поддържа, че е налице основанието по чл.280, ал.1, т.1 ГПК за допускане на касационно обжалване, като сочи следните процесуалноправни въпроси:

1. Следва ли мотивите на съдебното решение да съдържат изложение и обсъждане на всички доводи и възражения на страните, както и изрични и ясни мотиви защо съдът счита доводите и възраженията на страните за неоснователни?

2. Длъжен ли е съдът да обсъди в съвкупност всички доказателства по делото във връзка с възраженията и доводите на страните и да изложи мотиви, в които изрично да посочи защо игнорира дадени доказателства, а други кредитира напълно?

Касаторът поддържа, че първият въпрос е решен в противоречие с ППВС 7/1965г., т.19 от ТР № 1/04.01.2001г. на ОСГК на ВКС, решение № 63/17.07.2015г. по т.д. № 674/2014г. на ВКС, II т.о., решение № 212/02.01.2012г. по т.д. № 1106/2010г. на ВКС, II т.о., решение № 27/03.02.2009г. по гр.д. № 5585/2007г. на ВКС, III г.о., решение № 300/10.05.2005г. по гр.д. № 482/2004г. на ВКС, II г.о., решение № 699/02.11.2005г. по гр.д. № 933/2004г. на ВКС, II г.о. и др., а вторият – в противоречие с решение № 153/05.11.2018г. по гр. д. № 886/2018г. на ВКС, III г.о., решение № 554/08.02.2012г. по гр.д. № 1163/2010г. на ВКС, IV г.о., решение № 48/10.06.2021г. по гр.д.№ 3001/2020г. на ВКС, II г.о., решение № 37/29.03.2012г. по гр.д. № 241/2011г. на ВКС, I г.о. и др.

Касаторът поддържа, че е налице и основанието по чл.280, ал.2, предл.3 ГПК – очевидна неправилност на въззивното решение поради необсъждане на доводите и възраженията на страните и на събраните по делото доказателства, както и поради постановяването му в противоречие с формалната логика.

Ответникът по касационната жалба Сдружение „ТОПЛИВО“, представляван от адв. К. М. и Т. Д., представя отговор, с който я оспорва. Прави възражение за липса на основания за допускане на касационен контрол, като сочи, че поставените въпроси не са решени в противоречие с практиката на ВКС и не са обусловили изхода на делото, тъй като въззивният съд е формулирал ясни мотиви по всички доводи и възражения на страните и по всички доказателства в тяхната съвкупност. Излага съображения и за неоснователност на довода за очевидна неправилност на въззивното решение. Претендира присъждане на разноски.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Първо отделение, като взе предвид данните по делото и поддържаните от касатора доводи, приема следното:

Касационната жалба е редовна - подадена е от надлежна страна срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт в преклузивния срок по чл.283 ГПК и отговаря по съдържание на изискванията на чл.284 ГПК.

Въззивният съд е приел, че ищецът „Топливо“ АД е вписан с посоченото наименование в ТР с решение № 4 от 01.11.1995г. по ф.д. № 7267/1990г. на СГС, с което е вписано преобразуване на „Горивни и строителни материали“ ЕООД в „Топливо“ ЕАД, а ответникът Сдружение „Топливо“ е вписан в РЮЛНЦ с решение №1 от 09.12.2005г. по ф.д. № 13768/2005г. на СГС като сдружение с наименование „Сдружение Топливо“. Взел е предвид целите на сдружението съгласно чл.4 от устава му, средствата за постигането им по чл.5 и допълнителната стопанска дейност по чл.6, която е организиране на платени семинари, изложения, форуми и дискусии; издаване и разпространяване на печатни материали, литература и други информационни продукти с цел популяризирането на съществуващи и иновационни технологии в строителството, строителните, инертните материали, оборудване, обзавеждане, аксесоари и консумативи за строителството и други дейности, незабранени със закон и отговарящи на горните изисквания. Приел е за установено от заключението на съдебно-маркетинговата експертиза, приета в първата инстанция, че от името на един от членовете на ответното сдружение (а именно „Топливо-2“ ЕООД) е подадена заявка за регистрация на комбинирана марка „Сдружение ТОПЛИВО строителни материали“ за стоки и услуги от класове 35, 36 и 39 МКСУ. Обсъдил е изготвеното пред въззивната инстанция по искане на жалбоподателя и прието заключение на повторна съдебно-маркетинговата експертиза, според което няма информация и не може да се направи заключение за намаляване на стойността на фактическите отношения на ищцовото дружество „Топливо“ АД вследствие на установената медийна и обществена употреба на наименованието сдружение „ТОПЛИВО“. Взел е предвид извода на повторната експертиза, че не може да се идентифицира „съпоставимост“ на рекламите и маркетинга на ищеца, ответника и останалите, посочени от ответника юридически лица или еднолични търговци, в чиито фирми и наименование присъства думата „Топливо“, като по принцип се приема, че използването на едно наименование от множество лица намалява неговата уникалност, „размива“ го като име, свързано само с един търговски субект, и води до намаляване или заличаване на отличителната му способност.

Въззивният съд е приел, че по първия от обективно съединените искове на „Топливо“ АД за прекратяване на ответното сдружение по чл.13, ал.1, т.3, б. „а“ ЗЮЛНЦ поради допуснати нарушения на закона при учредяването на юридическото лице следва да се установят факти и обстоятелства, които са настъпили преди или към момента на регистриране на юридическото лице. Посочил е, че учредяването на юридическо лице с нестопанска цел с наименование, което не отговаря на изискванията на чл.7, ал.1, вкл. на чл.7, ал.2 ЗЮЛНЦ, каквото е твърдението на ищеца, покрива хипотезата на чл.13, ал.1, т.3, б.„а“ ЗЮЛНЦ, но преценката дали наименованието на юридическо лице въвежда в заблуждение следва да изхожда от обективни критерии за възприятията, които наименованието създава у третите лица. Добавил е, тази преценка се извършва към датата на учредяване и вписване на юридическото лице, а факти и обстоятелства, настъпили след това, в т.ч. използване на наименованието на сдружението по начин, който може да въведе в заблуждение третите лица относно субекта и осъществяваната от него дейност, могат да представляват основание на иск за прекратяване на юридическото лице по чл.13, ал.1, т.3, б.„б“ ЗЮЛНЦ, но не и основание на иск по чл.13, ал.1, т.3, б.„а“, вр. чл.7, ал.2 ЗЮЛНЦ. Изтъкнал е, че твърдяното нарушение е посочено именно като фактическо основание на първия иск.

Намерил е за неоснователно второто поддържано фактическо основание на иска по чл.13, ал.1, т.3, б.„а“ - че предвидените в устава на ответното сдружение цели и средства за постигането им включват осъществяване на стопанска дейност, идентична с търговската дейност на ищеца, като е посочил, че това твърдение се опровергава при справки по партидите в ТРРЮЛНЦ. По последното поддържано от ищеца фактическо основание на иска по чл.13, ал.1, т.3, б.„а“ - че членовете на ответното сдружение според устава му са само юридически лица - търговци, чиято дейност също се припокрива с търговската дейност на ищеца, въззивният съд е изложил съображения, че няма нормативна забрана учредителите на сдружение по ЗЮЛНЦ да определят с устава вида правни субекти, които могат да бъдат членове на сдружението, нито нормативна забрана търговски дружества да бъдат членове на сдружение по ЗЮЛНЦ за извършване на дейност за постигане на техни общи нестопански цели.

По втория иск по чл.13, ал.1, т.3, б.„б“ ЗЮЛНЦ за прекратяване на ответното сдружение поради осъществявана от него дейност в противоречие на конституционни и законови разпоредби, предвидени в защита на публичния интерес и на добрите нрави, въззивният съд е приел, че с оглед твърдения от ответника отрицателен факт – че сдружението не осъществява дейност от учредяването си през 2005г., доказването на обратното е в тежест на ищеца. Приел е, че предвид представеното удостоверение от 24.11.2022г. на НАП за неналичие на регистрирани трудови договори на служители/работници и липсата на други доказателства, които да опровергават това, и на такива, които да установяват каквато и да е осъществявана дейност от сдружението, като например сключени договори от името и за сметка на сдружението, получени приходи или разходвани средства от сдружението и пр., ответникът е установил липса на дейност. Изтъкнал е, че липсата на осъществявана дейност не покрива хипотезата на чл.13, ал.1, т.3, б.„б“ ЗЮЛНЦ, нито на друго регламентирано в закона основание за прекратяване на юридическо лице от посочения вид.

Въззивният съд е приел за установено от събрани по делото доказателства, че в електронни сайтове и рекламни съобщения Сдружение „Топливо“ е представяно като субект, предлагащ идентични на предлаганите от ищеца стоки и услуги, но е намерил, че липсват доказателства тези действия да са извършени от името, за сметка и при осъществяване на дейността на ответното сдружение, а имало данни, че били осъществени от членове на сдружението. Добавил е, че дори да се приемат за установени противоправни действия на членовете на сдружението, изразяващи се в използване на наименованието му при осъществяваната от тях търговска дейност, довели до накърняване на правата на ищеца, произтичащи от вписаното му фирмено наименование и регистрирани марки „Топливо“ (самостоятелни обекти на индустриална собственост съгласно чл.1 от Парижката конвенция за закрила на индустриалната собственост), тези действия могат да породят отговорност по чл.7, ал.4 и чл.11, ал.2 ТЗ и чл.116 ЗМГО за лицата, от които са извършени. Намерил е, че действията на тези лица, макар да са членове на ответното сдружение, не могат да обусловят наличие на основание по чл.13, ал.1, т.3, б.„б“ ЗЮЛНЦ за прекратяване на самото сдружение, като евентуалното прекратяване на сдружението не може да доведе до забрана неговите членове - търговски дружества, да използват в търговската си дейност наименованието на прекратеното сдружение.

Въззивният съд е приел за неоснователно и поддържаното от ищеца основание, че при пререгистрация на сдружението в ТРРЮЛНЦ неправилно е вписано само наименованието „Топливо“, вместо „Сдружение Топливо“, като отново е посочил, че тази грешка не е резултат от действие или изявление от името на сдружението.

Въззивният съд е намерил, че не е основание за прекратяване на сдружението и обстоятелството, че мандатите на вписаните членове на УС били изтекли на 09.12.2010г. и не било свикано ОС за избор на нов УС, като е изложил съображения, че това касае вътрешните отношения в сдружението, но не накърнява обществения интерес. За неоснователно е счел и твърдяното неизпълнение на задължението на сдружението да подава годишни отчети за дейността си и ГДД по ЗКПО, като е посочил, че от събраните по делото доказателства не се установява дейност, осъществявана от сдружението, която да обуслови възникване на задължение за представяне на отчетни документи. Добавил е, че в този случай би било налице основание за прекратяване на сдружение, учредено за осъществяване на общественополезна дейност, но не и в процесния случай, тъй като сдружението е учредено за дейност в частна полза.

Настоящият състав намира, че не са налице основания за допускане на касационно обжалване на въззивното решение.

Поставените от касатора процесуалноправни въпроси, отнасящи се до задължението на въззивния съд да обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства и да изложи мотиви във връзка с тях, са релевантни. Във връзка с приложението на чл.236, ал.2 ГПК е формирана постоянна практика, обективирана в служебно известните на настоящия състав Тълкувателно решение № 1/2013г. от 09.12.2013г. по тълк. дело № 1/2013г. на ВКС, ОСГТК, решение № 55/03.04.2014г. по т.д. № 1245/2013г. на ВКС, I т.о., решение № 63/17.07.2015г. по т.д. № 674/2014г. на ВКС, II т.о., решение № 263/24.06.2015г. по т.д. № 3734/2013г. на ВКС, ТК, I т.о., решение № 111/03.11.2015г. по т.д. № 1544/2014г. на ВКС, ТК, II т.о., постановени по реда на чл. 290 ГПК, както и посочените от касатора решения. Прието е, че непосредствена цел на въззивното производство е повторното разрешаване на материалноправния спор, при което дейността на първата и на въззивната инстанции е свързана с установяване истинността на фактическите твърдения на страните чрез събиране и преценка на доказателствата и субсумиране на установените факти под приложимата материалноправна норма. При отчитане на въведените нови съдопроизводствени правила за въззивното производство въззивният съд е длъжен да мотивира решението си съобразно разпоредбите на чл.235, ал. 2 и чл.236, ал. 2 ГПК, като изложи фактически и правни изводи по съществото на спора и се произнесе по защитните доводи и възражения на страните в пределите, очертани с въззивната жалба и отговора по чл. 263, ал. 1 ГПК.

В случая въззивният съд в съответствие с така формираната практика се е произнесъл по доводите и възраженията на страните и е обсъдил събраните по делото доказателства. Касаторът е поставил въпросите във връзка с твърденията си, че въззивният съд не е обсъдил доводите му за нарушения на законовия ред при учредяване на ответното сдружение, за привидност на учредяването му като сдружение с нестопанска цел, за фактическо извършване на търговска дейност от ответника в нарушение на Конституцията и добрите нрави, за логическа несъстоятелност на доводите на ответника за липса на търговска дейност поради липса на деклариране на трудови договори и липса на регистрация по ЗДДС, възраженията му срещу заключението на в.л. И., както и събраните доказателства в тяхната съвкупност и конкретно търговската кореспонденция на ответника с „Фиделитас” ООД, сочеща извършен от ответника внос на стоки в страната в търговски количества, изключващи употребата им от ответника за собствени нужди; интервюта на председателя на ответника, в които същият манифестира и рекламира извършвана от ответника търговска дейност и директно рекламира ответното сдружение като търговец на строителни материали, оперираращ в повече от 20 магазина в страната, регистрацията на ответника като „доставчик” в „Национален регистър за ново строителство и реконструкции”, установените в заключението на в.л. Ф. в първоинстанционното разглеждане на делото множество магазини за строителни материали, обозначени с табели като магазини на ответника. Противно на оплакванията на касатора, въззивният съд е обсъдил довода му за нарушения на законовия ред при учредяване на ответното сдружение, отричайки наличието на такива нарушения по съображения, че преценката дали наименованието на ЮЛ въвежда в заблуждение следва да изхожда от обективни критерии за възприятията, които наименованието създава у третите лица, както и че тази преценка се извършва към датата на учредяване и вписване на юридическото лице, а факти и обстоятелства, настъпили след това, в т.ч. използване на наименованието на сдружението по начин, който може да въведе в заблуждение третите лица относно субекта и осъществяваната от него дейност, не могат да обосноват уважаване на предявения иск. Въззивният съд е обсъдил и доводите за привидност на учредяването на ответното сдружение като такова с нестопанска цел с оглед фактическото извършване на търговска дейност, но ги е намерил за неоснователни, като е приел, че касаторът, чиято е доказателствената тежест, не е доказал осъществяването от сдружението на търговска дейност, а предвид доказаната с удостоверение на НАП липса на регистрирани трудови договори на служители/работници и неангажирането на доказателства за противното, е приел за доказано твърдението на ответника за липса на дейност. Въззивният съд е извършил съвкупна преценка на събраните по делото доказателства, като решаващият му извод не е формиран при игнориране на посочените от касатора доказателства, а е обоснован с изложените от съда съображения, че евентуалните противоправни действия на членовете на сдружението, изразяващи се в използване на наименованието му при осъществяваната от тях търговска дейност, довели до накърняване на правата на ищеца, изключва преценката за наличие на основание по чл.13, ал.1, т.3, б.„б“ ЗЮЛНЦ за прекратяване на самото сдружение. Изразеното от касатора несъгласие с тези изводи на въззивния съд представлява оплакване за неправилност, по което касационната инстанция не може да се произнесе в селективния стадий на касационното производство.

Не е налице и твърдяната очевидна неправилност на въззивното решение. За разлика от неправилността на съдебния акт като общо касационно основание по чл.281, т.3 ГПК, очевидна неправилност е налице, когато е налице видимо тежко нарушение на закона или явна необоснованост, довели от своя страна до постановяване на неправилен съдебен акт. Очевидно неправилен е съдебен акт, който е постановен „contra legem” до такава степен, при която законът е приложен в неговия противоположен смисъл, или който е постановен „extra legem”, т.е. когато съдът е решил делото въз основа на несъществуваща или отменена правна норма. Очевидна неправилност е налице и когато въззивният акт е постановен при явна необоснованост, поради грубо нарушение на правилата на формалната логика. Не е налице очевидна неправилност обаче, когато въззивният акт е незаконосъобразен поради неточно прилагане и тълкуване на закона, при противоречие с практиката на ВКС, с актове на Конституционния съд или с актове на Съда на Европейския съюз, когато е налице неправилно решаване на спорни въпроси относно приложимия закон или относно действието на правните норми във времето, както и когато необосноваността на въззивния акт произтича от неправилно възприемане на фактическата обстановка, от необсъждането на доказателствата в тяхната съвкупност и логическа връзка, в които случаи допускането на касационно обжалване е обусловено от предпоставките по чл.280, ал.1, т.1 и т.2 ГПК. В случая обжалваното решение не е постановено нито в явно нарушение на закона, нито извън закона, нито е явно необосновано.

По изложените съображения настоящият състав намира, че не е налице основание за допускане на касационно обжалване на въззивното решение. При този изход на спора на касатора не се дължат разноски. На ответника следва да бъдат присъдени разноски за заплатено адвокатско възнаграждение за касационната инстанция в размер на 2040 лева.

Така мотивиран, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение