Определение № 99 от 13.01.2026 г. на ВКС по т. д. № 1887/2025 г.

Производството е по чл. 288 от ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „ЧарНик 022“ ЕООД, чрез назначения му от съда особен представител адв. В. Т., против Решение № 206 от 11.04.2025 г. (поправено по реда на чл.247 ГПК с Решение № 234 от 30.04.2025 г.) по в. т. д. № 84/2025 г. на Апелативен съд – София, с което е потвърдено Решение № 146 от 17.12.2024 г. по т. д. № 134/2024 г. на Софийски окръжен съд. С посоченото решение е прекратено на основание чл.155, ал.1, т.3 ТЗ ответното дружество „ЧарНик 022“ ЕООД, [населено място].

Касаторът поддържа, че обжалваното решение е недопустимо, евентуално неправилно предвид постановяването му при допуснати процесуални нарушения, в нарушение на материалния закон и с оглед неговата необоснованост. Сочи се, че по делото не са събрани необходими и относими доказателства и въззивният съд е постановил решението си при неизяснена фактическа обстановка досежно обстоятелството дали посочените в удостоверението, издадено от общината, наследници на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството с ограничена отговорност са приели наследството и че същите не са поискали да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл.157, ал.1 ТЗ. Счита се, че по аналогия на чл.51 ЗН ищецът е следвало преди предявяване на иска да поиска пред районния съд да се проведе нарочна процедура по задължаване на всеки от посочените в исковата молба наследници да се яви и да заяви дали желае да продъжи дейността на дружеството. Непровеждането на такава процедура, която според касатора е задължителна процесуална предпоставка за възникване правото на иск или за неговата основателност, води до недопустимост, съответно до неоснователност на иска. По тези доводи моли въззивното решение да бъде обезсилено или отменено като неправилно и да бъде постановено друго, с което искът да бъде отхвърлен.

Допускането на касационно обжалване касаторът обосновава с предпоставките по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК, като поставя следните въпроси:

1. „За да се приеме за доказано, че едно лице е придобило наследството, достатъчно ли е да се установи, че е наследник по закон или трябва да се установи и че това лице е приело наследството? Как се придобива наследството - автоматично по силата на закона или с приемането му ?“. По този правен въпрос се твърди, че е налице допълнителната предпоставка по чл.280, ал.1, т.1 ГПК, с аргумента че изводите на въззивния съд противоречат на Тълкувателно решение № 148 от 10.12.1986 г. на ОСГК на ВКС;

2. „Бездействието, разглеждано като липса на волеизявление на наследниците по чл. 157, ал.1 ТЗ, приравнява ли се на отказ от продължаване на дейността на дружеството ?“ Допълнителното основание по чл.280, ал.1, т.1 ГПК е обосновано с довода, че изводите на въззивната инстанция противоречат на ТР № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС и на Решение № 122 от 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г. на ВКС, I т. о. В условията на евентуалност се претендира допълнителната предпоставка по чл.280, ал.1, т.3 ГПК, доколкото отговорът по въпроса е от значение за точното прилагане на закона, както и за развитието на правото;

3. „Длъжен ли е въззивният съд да се произнесе по всички доводи и възражения във въззивната жалба, при съблюдаване на очертаните с въззивната жалба предели на въззивното производство ?“. По този правен въпрос касаторът сочи допълнителната предпоставка по чл.280, ал.1, т.1 ГПК, обоснована с твърдението за противоречие между приетото от въззивния съд и т. 2 от ТР № 1 от 09.12.2013 г. по тълк. дело № 1/2013 г. на ОСГТК на ВКС; Постановление № 1 от 13.07.1953 г. на Пленума на ВС - т.7, т.8 и т.9 от мотивите и т. 11.3 от диспозитива и решения на ВКС по: гр. д. № 649/2022 г. на III г.о.; т.д. № 1610/2021г. на II т.о.; т. д. № 2499/2019г. на ВКС, II т.о.; гр.д. № 2548/2020 г. на IV г.о.; т.д. № 2839/2018г. на II т.о.; т.д. № 1340/2015г. на I т.о. и т.д. № 1604/2016г. на II т.о.

Ответната страна - Върховна касационна прокуратура, в законоустановения срок по чл.287, ал.1 ГПК не представя отговор.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, второ отделение, като взе предвид данните по делото и доводите на страните, приема следното:

Касационната жалба е процесуално допустима – изхожда от надлежна страна, подадена е в срока по чл. 283 ГПК и е насочена срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт.

За да достигне до обжалвания резултат, Апелативен съд – София след собствен анализ на събраните по делото доказателства е установил, че „ЧарНик 022” ЕООД, със седалище и адрес на управление [населено място], Софийска област, е търговско дружество, вписано с едноличен собственик и управител Ч. М. Н. с ЕГН [ЕГН]; От издадения от Столична Община, Район Младост, Акт за смърт от 31.01.2023г. е видно, че Ч. М. Н. с ЕГН [ЕГН] е починал на 30.01.2023г., като е оставил наследници К. Ч. М. - [дата на раждане], Б. Ч. М. - [дата на раждане] и М. Ч. М. - [дата на раждане] Изложено е, че предявеният иск намира правното си основание в разпоредбата на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ, предвиждаща, че по решение на окръжния съд по седалището на дружеството, последното може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител; Прокуратурата, съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ, е надлежно легитимирана да предяви иска в хипотезата на твърдение за настъпила смърт на едноличния собственик на капитала и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност и при липсата на данни лицата, които имат правен интерес от това, да са поискали продължаване на дейността му. В тази връзка въззивният съд се е позовал на т.1 от ТР № 1/2023г. по тълк.д. № 1/2020г. на ОСТК на ВКС.

За безспорно установено от фактическа страна е прието, че за срок повече от три месеца след смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала, наследниците му не са поискали продължаване дейността на дружеството, нито са предприели действия за поемане на дяловете и назначаване на управител; В Търговския регистър по партидата на „ЧарНик 022” ЕООД не било вписано прекратяване на дружеството и откриване на производство по ликвидация, с оглед на което съдът е приел, че са налице предпоставките на фактическия състав за прекратяване на дейността на дружеството по предявения от прокуратурата иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ; След настъпилата на 30.01.2023 г. смърт на Ч. М. Н. - управител на „ЧарНик 022” ЕООД, последното няма вписан управител в продължение на над две години, т. е. над изискуемия от закона период от повече от три месеца, като към датата на депозиране на исковата молба, а и към момента на даване ход на устните състезания пред въззивната инстанция, дружеството продължава да няма вписан управител и същевременно наследниците по закон на починалия управител и едноличен собственик на капитала не са поискали да продължат дейността на дружеството.

Въззивният съд е намерил за неоснователно поддържаното от особения представител на „ЧарНик 022” ЕООД възражение, че съдът е длъжен да издири наследниците и да събере информация дали искат да продължат дейността на дружеството, доколкото е възможно да не знаят за съществуването на дружеството. В тази връзка решаващият съд е акцентирал, че предпоставките за прекратяване на ЕООД са ясно очертани - наследниците да не са поискали продължаване дейността на дружеството до приключване на устните състезания, който факт е установен по несъмнен начин, и че съдът няма задължение да издирва наследниците и да установява дали те искат да продължат дейността на дружеството. Като неоснователно е преценено и твърдението, че с прекратяване на дружеството ще бъдат накърнени имуществените права на наследниците, доколкото при прекратяване чрез ликвидация, наследниците ще получат и ликвидационен дял от имуществото на същото.

С тези съображения Апелативен съд – София е потвърдил обжалваното първоинстанционно решение.

Настоящият състав на ВКС намира, че не са налице основания за допускане на касационно обжалване.

Според разясненията в т.1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС касационно обжалване в хипотезите на чл.280, ал.1, т.1 - т.3 ГПК се допуска по разрешен с обжалваното въззивно решение правен въпрос, който е включен в предмета на спора и е обусловил правните изводи на съда по конкретното дело; Материалноправният или процесуалноправният въпрос по смисъла на чл.280, ал.1 ГПК трябва да е от значение за формиране на решаващата правна воля на съда, но не и за правилността на обжалваното решение, за възприемането на фактическата обстановка от въззивния съд или за обсъждане на събраните доказателства. Извън хипотезите на чл.280, ал.1, т.1 - т.3 ГПК касационно обжалване се допуска и на основанията по чл.280, ал.2 ГПК, когато при осъществяване на правомощията си за селекция на касационните жалби Върховният касационен съд констатира, че съществува вероятност обжалваното въззивно решение да е нищожно или недопустимо или че решението е очевидно неправилно. За валидността и за допустимостта на решението Върховният касационен съд е задължен да следи служебно и в стадия на производството по чл.288 ГПК.

В касационната жалба касаторът се е позовал на недопустимост на обжалваното решение, но доводите, с които е обоснована същата, както и данните по делото, не пораждат предположение за недопустимост на решението съобразно критериите, изведени от правната теория и възприети в практиката на ВКС. Въззивното решение на Софийски апелативен съд е постановено по допустим иск, надлежно предявен от легитимирана страна, при наличието на необходимите положителни процесуални предпоставки и при липсата на отрицателни процесуални предпоставки. Субективната преценка на касатора, че решението е недопустимо, защото по аналогия на чл.51 ЗН ищецът е следвало преди предявяване на иска да поиска пред районния съд да се проведе нарочна процедура по задължаване на всеки от посочените в исковата молба наследници да се яви и да заяви дали желае да продъжи дейността на дружеството, не намира опора в закона е не може да предпостави допускане на обжалвания съдебен акт до касационен контрол на основанието по чл.280, ал.2, предл.1 ГПК.

Първият въпрос от изложението не удовлетворява общата предпоставка на чл.280, ал.1 ГПК по смисъла на т.1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС, а именно да е включен в предмета на спора и да е обусловил правните изводи на съда по конкретното дело. Как се доказва качеството на наследник на едно лице и по-конкретно дали се дължи установяване на факта, че същото е приело наследството, са извън предмета на иска по чл.155, т.3 ТЗ въпроси, по които въззивният съд не се е произнасял. Решаващ за изхода на спора е изводът на въззивния съд, че повече от три месеца дружеството е без вписан в търговския регистър управител, поради което въпросът е без значение за делото.

Въпросът по т. 2 от изложението на касатора отговаря на общото изискване по чл. 280, ал. 1 ГПК, тъй като е от обуславящо за спора значение. Не се доказва обаче наличието на допълнителните селективни критерии по т. 1 и т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК. На този въпрос е даден отговор в задължителната практика на ВКС - т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, на която се позовава и касаторът. Според дадените разрешения, при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, пр. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Прието е, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание и поради това в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1, пр. последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3 вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иска на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и без да се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без управител /дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв/, са без значение за основанието на иска. Изложените от въззивния съд решаващи правни изводи са в съответствие с цитираната задължителна съдебна практика относно реда за прекратяване на ЕООД при смърт на едноличния собственик на капитала и управител на дружеството и бездействие на наследниците му /наследниците не са поискали продължаване на дейността на дружеството/, поради което не са налице поддържаните от касатора допълнителни основания по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК. Трябва да се отбележи, също така, че ОСТК на ВКС изрично е разяснило, че искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, само ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител. За пълнота на изложението следва да се посочи, че с второто от цитираните в изложението решения при обосноваване на допълнителния критерий по чл.280, ал.1,т.1 ГПК е дадено разрешение на въпроса как се преодолява съществуващо между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност противоречие относно продължаване дейността на дружеството, какъвто не е настоящият случай.

Поставеният от касатора трети въпрос е процесуалноправен и касае правомощията на въззивната инстанция, които са подробно разяснени в ТР № 1 от 09.12.2013 г. по тълк. д. № 1/2013 г. на ОСГТК на ВКС и в практиката на ВКС по множество постановени по реда на чл. 290 ГПК решения, включително и цитираните от касатора в изложението по чл.284, ал.3,т.1 ГПК. Атакуваното решение е постановено в съответствие с посочената практика. Въззивният съд е извършил самостоятелна преценка и е обсъдил събраните по делото доказателства. Изложил е конкретни мотиви защо не възприема доводите на въззивника, настоящ касатор, че съдът е длъжен да издири наследниците и да събере информация дали искат да продължат дейността на дружеството, които освен това, аналогично с приетото по първия въпрос, са ирелевантни за спора.

С оглед изхода на спора „ЧарНик 022“ ЕООД следва да бъде осъдено да заплати по сметка на ВКС сумата от 200 евро – възнаграждение за особен представител, както и сумата от 15.34 евро /равностойността на 30 лв./ държавна такса.

Така мотивиран, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, на основание чл. 288 ГПК