Определение № 3447 от 05.12.2025 г. на ВКС по т. д. № 1378/2025 г.

Производството е по чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на ищеца К. К. Т. срещу решение № 73 от 07.02.2025 г. по в. т. д. 356/2024 г. по описа на Софийски апелативен съд, с което е потвърдено решение № 165 от 31.01.2024 г. по т. д. № 600/2023 г. по описа на СГС, с което е отхвърлен предявеният от К. К. Т. срещу „АБ Витра“ ООД иск с правно основание чл. 155, т. 1 ТЗ за прекратяване на дружеството и съответно са присъдени разноски по делото.

Касаторът поддържа, че обжалваното решение е неправилно предвид постановяването му при допуснати процесуални нарушения, в нарушение на материалния закон и с оглед неговата необоснованост. Излага, че въззивният съд неправилно е установил фактическата обстановка по делото, не е извършил правилна преценка за носената от страните доказателства тежест, превратно и непълно е обсъдил събраните по делото доказателства, вменил й е тежестта да доказва твърдени отрицателни факти и като резултат е постановил необоснован съдебен акт. Сочи, че въззивният съд неправилно е квалифицирал установените по делото факти за влошени отношения между съдружниците, като такива непрепятстващи нормалната работа на органите на дружеството. Изтъква липсата на взети решения от общото събрание на дружеството за дълъг период от време, лошото му управление от управителя, който въпреки загубите не изпълнява задълженията си за свикване на ОС, както и влошеното финансово състояние на дружеството, като обективни факти, покриващи дефиницията на „важни причини“ по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, обосноваващи прекратяване на дружеството по иск на съдружник. По тези доводи моли въззивното решение да бъде отменено като неправилно и да бъде постановено друго, с което искът й да бъде уважен. Претендира присъждане на разноски по делото.

В изложението за допускане на касационно обжалване по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК формулира следните въпроси, които сочи като значими за предмета на делото, и моли по същите да бъде допуснато касационно обжалване на основание чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК:

1. Длъжен ли е въззивният съд да обсъди всички събрани по делото доказателства и да изложи съображения кои от тях кредитира и защо не кредитира други, както и да обсъди наведените от страните релевантни за спора доводи и възражения, като изложи мотиви кои от тях намира за основателни и защо?

2. При въведено твърдение в процеса за отрицателен факт (липса на изпратена и получена покана за общо събрание на дружество с ограничена отговорност) как се разпределя доказателствената тежест между страните? Дължи ли твърдящата отрицателния факт страна да докаже отрицателния факт или противната страна следва да докаже обстоятелствата, които изключват твърдения отрицателен факт, а именно да докаже изпращането и получаването на покана за общото събрание?

3. Каква следва да е връзката между влошените отношения между съдружниците и дружествените работи – 1) влошените отношения да са следствие от различно виждане за развитие на дружеството или 2) влошените отношения да водят до накърняване на интересите на дружеството?

4. Наличието на загуби, натрупване на задължения и липсата на рентабилност на дружество с ограничена отговорност трябва ли да са се проявили трайно (в продължение на няколко години), или е достатъчно да са се проявили в рамките на една година?

Поддържа, че въззивното решение е очевидно неправилно, с което обосновава искането си да бъде допуснато до касация на основание чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК.

Ответникът по касация, „АБ Витра“ ООД, поддържа, че не са налице предпоставките за допускане на касационно обжалване. Оспорва касационната жалба като неоснователна. Излага доводи за правилност на въззивното решение. Претендира присъждане на разноски по делото.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, като взе предвид данните по делото и поддържаните от касатора доводи, приема следното:

Касационната жалба е редовна – подадена е от надлежна страна срещу подлежащ на обжалване съдебен акт в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и отговаря по съдържание на изискванията на чл. 284 ГПК.

Въззивният съд, за да постанови обжалвания резултат е съобразил изложените с исковата молба фактически твърдения от ищеца, с които обосновава доводите си за наличието на пълна загуба на доверие и трайно влошаване на отношенията между съдружниците, формирани при и по повод осъществяването на търговската дейност на дружеството, определени от ищеца като важни причини за прекратяването му, както и становището на ответника, че липсват предпоставки за прекратяване на дружеството, доколкото влошените отношения между съдружниците не са довели до фактическа невъзможност да функционират органите на дружеството.

Въззивният съд е приел, че от събраните по делото доказателства и вписаните в ТР обстоятелства се установява, че ответното дружество е вписано в Търговския регистър, като дружество с ограничена отговорност със съдружници К. К. Т., с дялово участие от 1 900 лв., А. Р. Б. с дялово участие от 1 850 лв. и Л. Н. П. с дялово участие от 1 250 лв.; до 09.10.2013 г. К. Т. е била управител на дружеството, съвместно с Н. А., като на последната дата е взето решение за освобождаването й от тази длъжност. Позовал се е на приложената към заявлението съдебна спогодба от 31.05.2013 г. между А. Бозова, като кредитор, и „АБ Витра“ ООД, като длъжник, чрез управителя К. Т., с която дружеството се задължава да заплати сумата в размер на 127 432, 55 лв., присъдена на кредитора по влязло в сила решение по гр. д. № 2786/2013 г. по описа на СГС в едноседмичен срок от сключване на спогодбата, като в противен случай, кредиторът ще се снабди с изпълнителен лист, както и изпълнителен лист от 17.08.2013 г., издаден по гр. д. № 2786/2013 г. на СГС за процесната сума. Отчел е, че от достъпните данни в системата ЕСГРAОН се установява, че А. Бозова е дъщеря на К. Т.. Намерил е, че установеното по съдебен ред задължение на дружеството към А. Бозова е провокирало влошаване на отношенията между съдружниците от този момент нататък, но е подчертал, че сам по себе си този факт няма правно значение, като би бил важен за спора, само ако влошените отношения между съдружниците рефлектират върху дейността на дружеството.

Съдът е посочил, че от представените по делото протоколи от общи събрания на „АБ Витра“ ООД се установява, че в проведените на 06.06.2015 г., 16.06.2016 г., 16.06.2017 г., 14.06.2018 г. и 14.06.2019 г. събрания ищецът е била представлявана от пълномощник, който е гласувал „против“ или „въздържал се“ по точките за приемане на годишните финансови отчети, без да е ясно защо, изключая ОС на 16.06.2016 г., на когато пълномощникът А. Бозова е обяснила, че е гласува „против“, тъй като съдружниците не приели в дневния ред да бъде включена точка за обсъждане на отрицателния финансов резултат, макар в протокола това да не е отразено. Намерил е, че за останалите общи събрания за приемане на ГФО до ищеца са изпращани писмени покани, но тя не се е явявала.

Приел е, че между страните няма спор, че на проведеното на 31.03.2023 г. общо събрание, свикано от К. Т., е взето решение за изключването на А. Б. като съдружник и за смяна на управителя Н. А., с А. Бозова, както и че на поведеното на 04.04.2023 г. общо събрание, свикано от А. Б., е взето решение за изключването на К. Т. като съдружник, като и двете решения са оспорени пред съда.

САС се е позовал и на представена по делото нотариална покана от К. Т. до Н. А. с рег. № 5117/2024 г. на нотариус В. М., с която е направено искане в три дневен срок ищецът да получи достъп или копия на пълната счетоводна и търговска документация на дружеството, подробно описана в поканата, както и на събраното електронно писмо от 30.05.2024 г., с което в изпълнение на нотариалната покана до ищеца от Н. А. са изпратени като прикачени файлове, искани от нея документи.

Въззивният съд е обсъдил и представения в търговския регистър ГФО за 2023 г., макар и неприет от дружеството поради отсъствието на ищеца от общото събрание, от който е приел, че се установява, че дружеството извършва дейност и има нетна печалба в размер на 111 хил. лв. и общо разходи в размер на 138 хил. лв., или счетоводна загуба в размер на 27 хил. лв.

При така установената фактическа обстановка въззивният съд е намерил предявеният от К. Т. иск с правно основание чл. 155, т. 1 ТЗ за неоснователен. Изтъкнал е, че съгласно посочената разпоредба, прекратяването на дружество може да бъде постановено по иск на съдружник при наличие на важни причини, които налагат това. Подчертал е, че законодателят не е дефинирал понятието "важни причини", а е предоставил на съда да прецени с оглед конкретните обстоятелства наличието на такива, като същите следва да бъдат преценявани от гледна точка на интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник. Позовал се е на утвърдена съдебна практика по решение № 74/ 24.06.2019 г. по т. д. № 2452/ 2018 г. по описа на ВКС и приел, че важни причини биха били налице в случай, че са констатирани непреодолими пречки за осъществяване предмета на дейност на дружеството, т. е. при и по повод осъществяване на търговската му дейност и трябва да са свързани с непреодолимо разногласие относно начина и средствата за осъществяването й, а не да се резултат на паралелни взаимоотношения между съдружниците.

Намерил е, че в случая, несъмнено, след изпълнителния лист на А. Бозова срещу дружеството са налице влошени отношения между ищеца и съдружника А. Б., но освен по тази причина, няма никакви доказателствата влошените отношения да са резултат от различното виждане на съдружниците за развитие на дружеството и във връзка с осъществяваната дейност, да са следствие на виновни действия при упражняване на търговската дейност и това да е довело до нарушаване на дружествените интереси и уронване престижа на дружеството /решение № 120/ 01.02.2002г. по гр. д. № 932/ 2001 г. на ВКС/. Счел е за недоказано твърдението на ищеца, че в периода 2016 г. – 2019 г. не й е предоставен достъп до финансовите документи на дружеството, като е добавил, че е участвала в общите събрания чрез пълномощник, но е гласувала „против“ приемането на годишните финансови отчети, без никакви доказателства причината за това да е отказ за достъп до финансовите книжа. Допълнил е, че сам по себе си фактът на блокирането от ищеца на решенията за приемане на ГФО на дружеството не е от естество да обоснове извод за фактическа невъзможност за функциониране на органите на управление на дружеството, както и че погазените права от другия съдружник с решенията за изключването й не могат да са релевантна причина за прекратяване на дружеството, тъй като редът за тяхната защита е друг и той дава достатъчна и всеобхватна защита на съдружника срещу незаконосъобразността на тези решения. Изтъкнал е, че липсват данни, а и ищецът не твърди, че е изисквала приемане на определени решения с благоприятен за дейността на дружеството ефект, за което да е срещнала противопоставяне от страна на другия съдружник.

Подчертал е, че е недоказано и твърдението, че в резултат на влошените отношения между съдружниците е влошено и финансовото състояние на дружеството, като се е позовал на представените в Търговския регистър финансови отчети, от които е намерил, че се установява, че към 2023 г. „АБ Витра“ ООД продължава да реализира търговска дейност, има налични материални активи и макар да е отразена счетоводната загуба в размер на 27 хил. лв., няма данни тя да е вследствие на бездействието на съдружниците, дезинтересирането им или липсата на перспектива. Добавил е, че независимо че спрямо предходната година /126 хил. лв./ нетните приходи на дружеството за 2023 г. /111 хил. лв./ са с 15 хил. лв. по - малко, то дружеството е успяло да намали и общо разходите, които от 147 хил. за предходната година, към 2023 г. са 138 хил. лв. При тези констатации е заключил, че е необосновано твърдението на ищеца, че като последица от влошени отношения между съдружниците е налице трайна липса на рентабилност на дружеството, която застрашава интересите им. Цитирал е в този смисъл практиката по решение № 4887 от 16.05.2005 г. по гр. д. № 786/ 2004 г. по описа на ВКС.

По тези доводи е постановил обжалвания резултат, като е потвърдил обжалваното първоинстанционно решение, с което предявеният иск по чл. 155, т. 1 ТЗ е отхвърлен като неоснователен.

Допускането на касационно обжалване предвид нормата на чл. 280, ал. 1 ГПК е предпоставено от произнасяне от въззивния съд по материален или процесуалноправен въпрос, който е от значение за решаване на възникналия между страните спор и по отношение на който е налице някое от основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 – т. 3 ГПК. Материалноправен или процесуалноправен въпрос от значение за изхода на конкретно дело е този, който е включен в предмета на спора и е обусловил правната воля на съда, обективирана в решението му. Преценката за допускане на касационно обжалване се извършва от Върховния касационен съд въз основа на изложените от касатора твърдения и доводи с оглед критериите, предвидени в чл. 280 ГПК.

Поставеният от касатора първи процесуален въпрос касае правомощията на въззивната инстанция, които са подробно разяснени в т. 1, т. 2 и т. 3 от ТР № 1 от 09.12.2013 г. по тълк. д. № 1/2013 г. по описа на ОСГТК на ВКС и в практиката на ВКС по множество постановени по реда на чл. 290 ГПК решения. Съгласно утвърдената практика на ВКС непосредствена цел на въззивното производство е повторното разрешаване на материалноправния спор, при което дейността на първата и на въззивната инстанция е свързана с установяване истинността на фактическите твърдения на страните чрез събиране и преценка на доказателствата, и субсумиране на установените факти под приложимата материалноправна норма. Въззивният съд е длъжен да мотивира решението си съответно на изискванията на чл. 235, ал. 2 ГПК и чл. 236, ал. 2 ГПК, като изложи самостоятелни фактически и правни изводи по съществото на спора и се произнесе по защитните доводи и възраженията на страните в пределите, очертани с въззивната жалба и отговора по чл. 263, ал. 1 ГПК. Преценката на всички правно релевантни факти, от които произтича спорното право, както и обсъждането на всички събрани по надлежния процесуален ред доказателства във връзка с тези факти, съдът следва да отрази в мотивите си, като посочи въз основа на кои доказателства намира едни факти за установени, а други за неустановени, в който смисъл са разпоредбите на чл. 12 ГПК и чл. 235 ГПК.

Въззивното решение е постановено в съответствие с постоянната практика на ВКС, включително задължителната по ТР № 1 от 09.12.2013 г. по тълк. д. № 1/2013 г. по описа на ОСГТК на ВКС, поради което не е налице основание за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК. Въззивният съд се е съобразил с доводите на страните по депозираните въззивна жалба и писмен отговор, извършил е самостоятелна преценка на повдигнатите като спорни с последните обстоятелства и е обсъдил събраните по делото доказателства. Изложил е конкретни и подробни мотиви защо не възприема доводите на ищеца, че са налице важни причини за прекратяване на ответното дружество, включително е отговорил на съдържащите се в исковата молба доводи в тази насока, посочил е кои от фактически твърдения на ищеца приема за доказани и кои за недоказани и какво е значението им за правния спор. Несъгласието на касатора с изводите на въззивния съд е оплакване за неправилност на решението, по което касационната инстанция не може да се произнесе на етапа на селекция на касационните жалби.

Останалите поставени от касатора въпроси не покриват общия критерий по чл. 280, ал. 1 ГПК да са обусловили изводите на въззивния съд и да са от значение за правилното решаване на спора.

Въззивният съд не е излагал мотиви по въпроса чия е доказателствената тежест относно твърдени отрицателни факти, а е очертал установената по делото от събраните доказателства фактическа обстановка. Конкретното оплакване на касатора, обусловило поставянето на въпроса, че не е канена да присъства на конкретно свикано общо събрание на ответното дружество, е и напълно ирелевантно към формираните от въззивния съд решаващи правни изводи, включително изтъкнатия друг ред за защита на съдружник срещу взети решения при процесуално нарушение – непоканването му да участва в ОС.

Не е обусловил решаващата дейност на съда и поставеният трети въпрос, като съдът изрично е подчертал, че влошените отношения между съдружниците ще са от значение, само ако са довели до нарушаване на дружествените интереси и уронване престижа на дружеството, в който смисъл е и защитната теза на касатора и цитираната от него, а и от въззивния съд практика.

Последният въпрос също не е обусловил решаващата воля на въззивния съд. Отчитайки подадените от ответното дружество в Търговския регистър финансови отчети, въззивният съд е приел, че „АБ Витра“ ООД продължава да реализира търговска дейност, има налични материални активи и макар да е отразена счетоводната загуба в размер на 27 хил. лв., няма данни тя да е вследствие на бездействието на съдружниците, дезинтересирането им или липсата на перспектива. Изтъкнал е, че независимо че спрямо предходната година /126 хил. лв./, нетните приходи на дружеството за 2023 г. /111 хил. лв./ са с 15 хил. лв. по - малко, то дружеството е успяло да намали и общо разходите, които от 147 хил. за предходната година, към 2023 г. са 138 хил. лв., и заключил, че е необосновано твърдението на ищеца, че като последица от влошени отношения между съдружниците е налице трайна липса на рентабилност на дружеството, която застрашава интересите им.

Несъгласието с този правен извод на съда е оплакване за неправилност на въззивното решение, което не може да бъде преценявано от касационната инстанция на етапа на селектиране на касационните жалби.

Неоснователен е и релевираният довод за допускане на касационно обжалване на въззивното решение на основание чл. 280, ал. 2, предл. 3 ГПК. Обжалваният въззивен съдебен акт не е очевидно неправилен, тъй като не е постановен нито в явно нарушение на закона, нито извън закона, нито е явно необоснован с оглед правилата на формалната логика. За да е налице очевидна неправилност на обжалваното решение като предпоставка за допускане на касационно обжалване, е необходимо неправилността да е съществена до такава степен, че същата да може да бъде констатирана от съда без реална необходимост от анализ или съпоставяне на съображения за наличието или липсата на нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила или необоснованост. Като квалифицирана форма на неправилност очевидната неправилност е обусловена от наличието на видимо тежко нарушение на закона или явна необоснованост, довели от своя страна до постановяване на неправилен, подлежащ на касационно обжалване съдебен акт. Такъв порок би бил налице, когато въззивният съд е приложил отменен закон, когато е приложил закон в противоречие с неговия смисъл, когато е нарушил основни съдопроизводствени правила или е формирал изводите си в грубо противоречие с правилата на формалната логика. Всяка друга неправилност, произтичаща от неточно тълкуване и прилагане на материален и процесуален закон или от нарушаване на правилата на формалната логика при разрешаване на правния спор, представлява основание за касационно обжалване и може да бъде преценявана от Върховния касационен съд само при вече допуснат касационен контрол в някоя от хипотезите на чл. 280, ал. 1 ГПК.

По изложените съображения настоящият състав на съда намира, че не е налице основание за допускане на касационно обжалване на въззивното решение.

При този изход на спора право на разноски има ответникът по касация. Доказва извършването на такива за представляването му от адвокат – заплатено адвокатско възнаграждение в размер на сумата 2 400 лв. с вкл. ДДС, които ще му бъдат присъдени с настоящото определение.

Така мотивиран, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение