Определение № 1325 от 12.05.2026 г. на ВКС по т. д. № 775/2026 г.

Производството е по чл. 274, ал. 3 от ГПК.

Образувано е по частна касационна жалба на „Ей Би Ди Ес Инвест“ ООД срещу определение № 224 от 25.01.2026г. по в.ч.гр.д. № 93/2026г. на Апелативен съд – София, с което е потвърдено определение № 556 от 08.10.2025г. по т.д. № 40/2025г. на Окръжен съд - Благоевград. С потвърденото определение първоинстанционното производство е спряно на основание чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК до приключване на т.д. № 137/2025г., също по описа на Окръжен съд - Благоевград.

Оплакванията на касатора са за неправилност на въззивното определение. Не е било съобразено, че обуславящото дело трябва да е висящо между същите страни, между които е и обусловеното дело, поради субективните предели на силата на пресъдено нещо. Неправилно въззивният съд е приел, че решението по висящото производство по чл. 74 от ТЗ относно решения на Общото събрание на съдружниците на „ДАТ Енерджи“ ООД ще установи представителната власт на това дружество и поради това ще има значение за допустимостта и редовността на исковата молба. Решението е конститутивно и има действие занапред. В мотивите на обжалваното определение не е отговорено на доводите за липса на субективен идентитет между делата; че решението по т.д. № 137/2025г. на Окръжен съд – Благоевград не поражда сила на пресъдено нещо по отношение на касатора; че липсва предметна обусловеност между двете производства; че решенията на общото събрание имат значение за вътрешните отношения на дружеството, а не и за третите лица – представителната власт се установява служебно от съда във всяко конкретно производство въз основа на вписванията в търговския регистър.

Съгласно изложението на основанията за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1 от ГПК при постановяване на въззивното определение съдът се е произнесъл по обуславящи изхода на делото процесуалноправни въпроси, решени в противоречие със задължителната практика на Върховния касационен съд и на Върховния съд в тълкувателни решения и постановления, както и в противоречие с практиката на Върховния касационен съд – касационно основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 от ГПК.

Формулираните въпроси са:

1. Допустимо ли е спиране на производството по чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК при липса на субективен идентитет между страните по обусловеното и обуславящото производство, когато решението по обуславящото дело не може да формира сила на пресъдено нещо спрямо страните по спряното дело?

Според касатора по този въпрос въззивното определение е постановено в противоречие с Тълкувателно решение № 2 от 14.03.2023г. по тълк. дело № 2/2022г. на ОСТК на ВКС, определение № 51 от 08.01.2024г. по ч.гр.д. № 4744/2023г. на ВКС, ГК, ІV г.о., определение № 427 от 13.10.2009г. по гр.д. № 368/2009г. на ВКС, ГК, ІІ г.о., определение № 440 от 23.11.2016г. по ч.гр.д. № 4785/2016г. на ВКС, ГК, ІV г.о., решение № 173 от 07.01.2020г. по гр.д. № 5406/2016г. на ВКС, ГПК, І г.о.

2. Допустимо ли е спиране на съдебно производство по чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК поради висящ иск по чл. 74 от ТЗ, когато този иск има конститутивен характер и решението по него поражда действие само занапред, поради което не може да влияе върху представителната власт и процесуалната легитимация за минал период?

3. Докато трае производство по чл. 74 от ТЗ с предмет оспорване законосъобразността на решения на общото събрание относно управлението на търговско дружество, запазват ли действието си вписаните в търговския регистър управители и начинът на представителство на дружеството при участието му като страна по други съдебни производства?

Според касатора по тези въпроси въззивното определение е постановено в противоречие с определение № 115 от 23.02.2016г. по ч.т.д. № 3377/2015г. на ВКС, ТК, І т.о. и определение № 241 от 22.05.2015г. по ч.гр.д.№ 1993/2015г. на ВКС, ТК, ІІ т.о.

4. Длъжен ли е съдът да обсъди всички доводи и възражения на страните?

Касаторът счита, че въззивното определение е постановено в противоречие с решение № 97 от 02.05.2019г. по гр.д. № 3457/2018г. на ВКС, ГК, ІV г.о., решение № 27 от 02.02.2015г. по гр.д. № 4265/2014г. на ВКС, ГК, ІV г.о., решение № 9 от 25.03.2014г. по гр.д. № 3700/2013г. на ВКС, ГК, с които на поставения въпрос е отговорено положително.

От насрещната страна „ДАТ Енерджи“ ООД не е подаден отговор на касационната жалба.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Първо отделение, за да се произнесе, констатира следното:

Частната касационна жалба по делото е редовна, като съответстваща на изискванията на чл. 284 от ГПК, както и допустима – подадена в срок, срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт, от страна с интерес от обжалването.

При преценка на изискванията на чл. 280, ал. 1, вр. чл. 274, ал.3, т. 1 от ГПК съдът приема следното:

С искова молба вх. № 2910/21.02.2025г., въз основа на която е било образувано т.д. № 40/2025г. на Окръжен съд – Благоевград, от „ДАТ Енерджи“ ООД, чрез Д. С. Ю. като управител, е било поискано да бъдат отменени решенията на Общото събрание на съдружниците на „Ей Би Ди Ес Инвест“ ООД, взети на 13.02.2025г. Съгласно тези решения „ДАТ Енерджи“ ООД е било изключено като съдружник в ответното дружество, дяловете му са били разпределени между останалите съдружници, приет е бил нов дружествен договор, Д. С. Ю., представлявал дружеството съвместно с Д. П. Б., е бил освободен като управител и на Д. П. Б. е било възложено да извърши необходимите действия за вписване на промените в търговския регистър при Агенция по вписванията. Такива вписвания, съответно заличавания и обявявания, са били извършени на 24.02.2025г.

С подаден на 20.05.2025г. отговор на исковете „Ей Би Ди Ес Инвест“ ООД е възразило, освен другото, че съгласно вписванията в търговския регистър „ДАТ Енерджи“ ООД не се представлява единствено от Д. С. Ю. като управител, а съвместно от него и от останалите съдружници и управители - А. Д. Ч. и Т. К. Д..

Междувременно, съгласно решение от 19.05.2025г. на Общото събрание на „ДАТ Енерджи“ ООД, А. Д. Ч. и Т. К. Д. са били изключени като съдружници и освободени като управители. Със заявление обр. А4 от 02.06.2025г. е било поискано въз основа на решението от 19.05.2025г. по партидата на дружеството в търговския регистър да бъдат извършени съответните заличавания и Д. С. Ю. да бъде вписан като едноличен собственик на капитала и управител на „ДАТ Енерджи“ ООД. По заявлението от длъжно лице по регистрацията в Агенция по вписванията е бил постановен отказ. Постановено е било и спиране на регистърното производство на основание чл. 19, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ съгласно определение по т.д. № 138/2025г. на Окръжен съд – Благоевград. Спирането е било във връзка с подадените от А. Д. Ч. и Т. К. Д. искове по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решенията от 19.05.2025г. (искова молба вх. № 8743/04.06.20205г.). По тези искове е било образувано т.д. № 137/2025г. по описа на Окръжен съд – Благоевград.

С разпореждане от 29.05.2025г. на Окръжен съд – Благоевград по т.д. № 40/20205г. на „ДАТ Енерджи“ ООД е било указано да представи подписана от всички управители искова молба, съответно да се представи пълномощно за Д. С. Ю., който представлява останалите управители (решение на Общото събрание в този смисъл).

С молби от 10.07.2025г., 14.07.2025г., 25.08.2025г. и 26.08.2026г. от името на „ДАТ Енерджи“ ООД е било поискано продължаване на срока за изпълнение на указанията, като е заявено, че останалите управители отказват да провеждат разговори по повод защитата на интересите на дружеството. Едновременно с това е било поискано спиране на производството до приключване на т.д. № 137/2025г. на Окръжен съд – Благоевград. Според изложеното решението, което предстои да бъде постановено в производството по т.д. № 137/2025г., ще е от значение относно продължаване на съдопроизводствените действия по делото с оглед възможността при отхвърляне на иска тези действия да могат да продължат, като дружеството се представлява само от единия управител – Д. С. Ю.. Спиране се е налагало и поради образуваното тълк. дело № 1/2024г. на ОСГТК на ВКС, отговорът на втория въпрос по което, според страната, също е имал значение за производството - относно правомощията на съда в случай на съвместно представителство от двама управители, когато единият от тях предприема правни действия от името на дружеството срещу трето лице с твърдение за значим за дружеството интерес, а другия управител не дава съгласие за такива действия. Във връзка с тълкувателното дело и съществувалата противоречива съдебна практика са били изложени съображения за възможност при изключителни обстоятелства единият от управителите да представлява дружеството срещу трето лице. Такива, според страната, са били обстоятелствата по делото, водено от „ДАТ Енерджи“ ООД чрез Д. С. Ю..

„Ей Би Ди Ес Инвест“ ООД е възразило по исканията.

С определение № 556 от 08.10.2025г. по т.д. № 40/20205г. съставът на Окръжен съд – Благоевград е спрял производството до приключване на т.д. № 137/2025г.

Определението е било потвърдено с определение № 224 от 25.01.20026г. по в.ч.гр.д. № 93/20206г. на Апелативен съд – София. Според въззивния състав е била налице пречка, препятстваща упражняването на правото на иск по образуваното дело. С влизането в сила на решението по т.д. № 137/2025г. би се установила представителната власт на дружеството – ищец в производството, което оказва влияние по отношение на допустимостта и редовността на исковата молба, с която са оспорени решенията на Общото събрание на „Ей Би Ди Ес Инвест“ ООД. Актът по обуславящото дело (начин на представителство), който следва да бъде зачетен от съда по обусловения иск, е абсолютна отрицателна предпоставка за упражняване на правото на иск и за развитието на процеса по обусловеното дело.

С оглед решаващите мотиви на въззивния съд, поставеният от касатора първи въпрос не може да бъде приет като такъв от значение за изхода на делото, съгласно разясненията по т. 1 от Тълкувателно решение № 1/2009 от 19.02.2010г. по тълк. дело № 1/2009г. на ОСГТК на ВКС, приложимо и в частното касационно производство по чл. 274, ал. 3 от ГПК. Въпросът е свързан с довода на касатора, че основание за спиране по чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК е налице, когато по преюдициалния спор със сила на пресъдено нещо ще бъдат признати или отречени права или факти, релевантни за субективното право по спряното производство (за основателността на водените искове), при предели на решението по обуславящия спор по чл. 298, ал. 1 и ал. 2 от ГПК. В такава хипотеза са постановени и посочените от касатора съдебни решения. Въззивният съд обаче е обсъждал връзка между делата в съотношение обуславящо и обусловено, която касае допустимостта на обусловеното дело (т.д. № 40/2025г. на Окръжен съд – Благоевград) – надлежното упражняване на правото на иск с оглед лицето/лицата, представляващи „ДАТ Енерджи“ ООД, за което са от значение решенията на Общото събрание на това дружество по чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ относно представителството. По правило съдебната практика не отрича връзка между делата, при която обуславящото производство е от значение за допустимостта на обусловеното дело, щом решението по обуславящото дело обвързва страните по обусловеното. В този смисъл са мотивите към т. 1 от ТР № 1/2017 от 09.07.2019г. по тълк. дело № 1/2017г. на ОСГТК на ВКС. Съгласно тези мотиви връзката между делата, която има предвид чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК е обективната зависимост между две спорни правоотношения в съотношение на обуславящо и обусловено, която винаги е конкретно съществуваща, безспорно установена, пряко касае допустимостта или основателността на иска по обусловеното дело и поради това не предполага различия в преценките на съда по двете дела.

Четвъртият от въпросите на касатора относно задължението на въззивния съд да се произнесе по доводите и възраженията на страните, като мотивира актовете си, в контекста на задълженията на този съд по чл. 12, чл. 235, ал. 2 и ал. 4 и чл. 236, ал. 2 от ГПК и направените в касационната жалба оплаквания относно допуснати от състава на Апелативен съд - София процесуални нарушения, отговаря на общата предпоставка по чл. 280, ал. 1 от ГПК.

Не е удовлетворено допълнителното изискване по чл. 280, ал.1, т. 1 от ГПК и касационно обжалване по този въпрос не може да бъде допуснато. Въззивният съд не се е отклонил от практиката на Върховния касационен съд, обективирана в посочените от касатора съдебни решения, както и от задължителната практика на Върховния касационен съд в тълкувателни решения в този смисъл (т. 19 от Тълкувателно решение № 1/2000 от 04.01.2001г. по гр. дело № 1/2000г. на ОСГК на ВКС на РБ и т. 2 от Тълкувателно решение № 1/2013 от 09.12.2013г. по тълк. дело № 1/2013г. на ОСГТК на ВКС). В мотивите на въззивния съд пряко или имплицитно е отговорено на доводите на касатора по приложението на разпоредбата на чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК. Правилността на правните изводи на въззивния съд не може да бъде обсъждана във фазата по допускане на касационно обжалване.

Втори и трети от формулираните правни въпроси са идентични. Уточнени и конкретизирани с оглед правомощията на касационния съд, те съдържат питането дали подлежи на спиране на основание чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК, с оглед установяване неговата допустимост, съдебно производство по иск на дружество с ограничена отговорност срещу трето лице при висящо производство за отмяна на решение на общото събрание на дружеството - ищец за избор или освобождаване на управител. Въпросът е от значение за изхода на делото, тъй като в такава хипотеза въззивният съд е приел основание за спиране на делото, извод, който касаторът не споделя.

Налице е и допълнителният селективен критерий по чл. 280, ал. 1, т. 1 от ГПК. Касационно обжалване следва да се допусне за проверка съответствието на определението с практиката на Върховния касационен съд, посочена от касатора, и по-специално определение № 115 от 23.02.2016г. по ч.т.д. № 3377/2015г. на ВКС, ТК, І т.о. Съгласно посоченото определение такава връзка на обусловеност по смисъла на чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК не е налице. В този смисъл е също определение № 603 от 25.09.2013г. по ч.т.д. № 2988/2013г. на ВКС, ТК, І т.о. и др.

Даденото разрешение се споделя от настоящия съдебен състав.

Относно процесуалното представителство на дружество с ограничена отговорност са относими вписванията в търговския регистър. На тези вписвания се основава преценката дали е надлежно упражнено правото на иск от дружеството (дали подадена от негово име искова молба е редовна). Висящото производство по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решение за избор или освобождаване на управител на такова дружество не е основание за спиране на дело по предявен от дружеството иск срещу трето лице с оглед установяване на неговата допустимост. Това е поради действието спрямо третите лица на вписванията, заличаванията и обявяванията във връзка с решението по чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ, съответно действието на конститутивния иск по чл. 74 от ТЗ за отмяна на такова вписано решение като взето в противоречие на закона или дружествения договор (чл. 140, ал. 4 от ТЗ и чл. 14 от ЗТРРЮЛНЦ). При отхвърляне на иска по чл. 74 от ТЗ или прекратяване на производството действието на решението за избор или освобождаване на управител, което не е било вписано, е предпоставено от извършване на съответните вписвания, заличавания и обявявания в търговския регистър относно представителството, след проведено регистърно (охранително) производство, които са с действие занапред. Ако решението за избор или освобождаване на управител, въз основа на което са били извършени съответните вписвания, заличавания и обявявания, бъде отменено, тази отмяна, както и съответните действия по регистрация, също са с действие занапред.

Предвид практиката на Върховния касационен съд по приложение на чл. 229, ал. 1, т. 4 от ГПК, частната касационна жалба по делото е основателна. Обжалваното въззивно определение е постановено в отклонение от тази практика (чл. 280, ал. 1, т. 1 от ГПК), при нарушение на процесуалния закон, и е неправилно (чл. 281, т. 3 от ГПК). Дори исковете на А. Д. Ч. и Т. К. Д. по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решенията на Общото събрание на „ДАТ Енерджи“ ООД от 19.05.2025г. по чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ, които не са били вписвани, да бъдат отхвърлени, заличаването им като управители би било след водено регистърно производство с действие занапред.

Обжалваното определение следва да бъде отменено, с връщане на делото на Окръжен съд – Благоевград за продължаване на съдопроизводствените действия – произнасяне по исканията на „ДАТ Енерджи“ ООД в молбите, подавани след 10.07.2025г., за спиране на производството поради образуваното тълк. дело № 1/2024г. на ОСГТК на ВКС, както и относно възможността при изключителни обстоятелства (значим за дружеството интерес) единият от управителите да представлява дружеството срещу трето лице.

Воден от горното съдът