Определение № 1381 от 19.05.2026 г. на ВКС по т. д. № 318/2026 г.

Производството е по чл. 288 ГПК.

„СЛЪНЧЕВ БРЯГ ХОТЕЛ ХОЛДИНГС“ АД обжалва Решение № 66/28.10.2025 г. по в.т.д. № 96/2025 г. на АС-Бургас, с което след частична отмяна и частично потвърждаване на Решение № 37/11.02.2025 г. по т.д. № 451/2023 г. на ОС-Бургас са уважени исковете на Г. Й. Й., С. Й. Й. и Д. Й. Й. с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решенията по т. 1 и т. 8 от протокола за проведено на 25.10.2023 г. общо събрание на акционерите в дружеството-касатор.

Наведено е оплакване за неправилност на обжалвания акт. Касаторът поддържа, че при липса на заявено с исковата молба основание и в противоречие с чл. 227, ал. 3 ТЗ въззивният съд е счел решенията за незаконосъобразни поради липса на кворум. Допълва, че погрешно съдът е намерил за нарушено правото на акционерите на сведения съгласно чл. 224 ТЗ, приемайки за неизпълнено изискването за предоставяне на материали за решението по т. 8 (за търсене на отговорност от изпълнителния член на съвета на директорите Й.). Във връзка с последното сочи, че всички акционери са добре запознати както един с друг, така и с работата на дружеството и на управителния му орган, поради което не е нужно представяне на нарочни материали относно дейността на Й., за която се предлага ангажиране на отговорността му. Като основание за допускане на касационно обжалване касаторът поставя въпроси, които намира за решени в противоречие с практиката на ВКС и за значими за точното прилагане на закона и за развитието на правото.

Ответниците по жалбата Г. Й. Й., С. Й. Й. и Д. Й. Й. заявяват, че не следва да се допуска касационно обжалване, тъй като решението е съобразено с релевантната практика на ВКС, която не се нуждае от промяна. Излагат становище за неоснователност на жалбата по същество.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение, след преценка на данните по делото, приема следното:

Касационната жалба е подадена от надлежна страна в срока по чл. 283 ГПК срещу решение на въззивен съд, което подлежи на касационно обжалване при предпоставките на чл. 280, ал. 1 и ал. 2 ГПК. Следователно е допустима.

Производството е образувано по предявени от Г. Й. Й., С. Й. Й. и Д. Й. Й. срещу „СЛЪНЧЕВ БРЯГ ХОТЕЛ ХОЛДИНГС“ АД искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на взетите на 25.10.2023 г. решения на общото събрание на акционерите в ответното дружество, сред които и решение за продължаване на срока на дружеството (т. 1) и за предявяване на иск за обезщетение за вреди срещу Й. в качеството му на изпълнителен член на управителния съвет, овластен да представлява дружеството (т. 8).

Като основания за незаконосъобразност на решенията ищците са посочили като общи (за всички оспорени решения) пороци ненадлежното свикване (по искане на акционери, притежаващи акции в съсобственост, но без изявление на всички съсобственици), несъответствието на списъка на акционерите с вписванията в книгата по чл. 179 ТЗ, липсата на гласуван дневен ред и решение относно надлежното свикване и провеждане на събранието, неправилното зачитане на положителния вот на лица, ненадлежно легитимирани като акционери, и незачитането на отрицателния вот на ищците въпреки надлежно установеното им акционерно качество, непредоставянето на поискани материали по дневния ред. Като пороци на решенията по т. 1 и т. 8 са заявени и нарушение на чл. 252, ал. 1, т. 2 ТЗ (взимане на решение за продължаване на дружеството след изтичане на срока, за който е образувано), липса на квалифицирано мнозинство за взимане на решение за продължаване на срока на дружеството като елемент от уставното съдържание, липса на материалноправни основания за реализиране на отговорността на изпълнителния член и непосочване в поканата на конкретните нарушения, извършени от него.

Първоинстанционният съд е установил, че дружеството е учредено със срок на действие до 31.12.2016 г. с капитал, разпределен в 119 акции, записани, както следва: 59 акции за Й. Й. (№№ 1-59), 59 акции за Д. Я. (№№ 60-118), наследени впоследствие от Регина Я., И. Я. и П. Я., и 1 акция (№ 119) в съсобственост на Й. и на Я., наследен от горепосочените лица; през 2018 г. Й. е дарил на ищците и на К. Й. притежаваните от него еднолично акции (№ 1-59), така че у приобретателите е възникнала съсобственост при равни дялове, а през 2021 г. такава сделка е извършена по отношение на притежаваната от Й. част от съсобствената му акция № 119; през 2023 г. К. Й. е джиросала частта си от акция № 119 на С. Й., която от своя страна е джиросала тази част общо на ищците. При тези факти съдът е заключил, че прехвърлянето на акции №№ 1-59 от Й. е валидно, тъй като се отнася до всички права по ценните книги, но частичните джира, извършени от К. Й. и С. Й., не са породили транслативен ефект, защото имат за предмет част акцията, която съгласно чл. 177 ТЗ е неделима, и поради това са нищожни на основание чл. 467, ал. 2 ТЗ. Така съдът е намерил, че към датата на процесното събрание ищците са били акционери и са легитимирани да искат отмяна на решенията. Въз основа на събраните свидетелски показания е приел, че на ищците не са предоставени материали по дневния ред относно решението по т. 8 за предявяване на иск срещу изпълнителния член и че това е опорочило взимането му. Относно решението по т. 1 за продължаване на срока на дружеството съдът е посочил, че предоставяне на материали не е било необходимо, както и че взимането на решение за продължаване на дружеството може да се извърши и след изтичане на срока му, стига да не е започнало разпределение на имуществото съгласно чл. 274, ал. 1 ТЗ, както в процесния случай. На следващо място е аргументирал, че това решение е взето с необходимото мнозинство съгласно чл. 274, ал. 2, т. 1 ТЗ (3/4 от представения капитал), формирано от положителния вот на единствените актуални съсобственици на акции №№ 60-118 И. Я. и П. Я.), и че правилно не са зачетени гласовете на ищците поради нарушение на чл. 177 ТЗ (правата по общо притежаваните от тях акции не са надлежно упражнени от натоварен от всички съсобственици пълномощник). В резултат съдът е отхвърлил иска за отмяна на решението по т. 1 и е отменил решението по т. 8 от процесното събрание.

Сезиран и от двете страни, въззивният съд е възприел идентични факти относно първоначалното записване на акции от капитала на ответното дружество, наследяването на права по част от акциите и извършените разпоредителни сделки с друга част от тях. Споделил е и правния извод, че джирото, извършено от Й., относно правата по еднолично притежаваните акции №№ 1-59, е валидно, но са нищожни на основание чл. 467, ал. 1 ТЗ частичните джира на права по акция № 119, извършени от К. Й. в полза на С. Й. и от С. Й. в полза на ищците. Наред с това обаче съдът е счел, че като частично е нищожно и джирото на ½ част от акция № 119, извършено от Й. в полза на ищците и К. Й., която акция към този момент се е притежавала в съсобственост с наследниците на първоначалния акционер и съсобственик Я.. Оттук съдът е извел, че към датата на процесното събрание акционери са били П. Я. и И. Я., притежаващи заедно акции № № 60-118 и в съсобственост с Й. Й. акция № 119, ищците и К. Й., притежаващи в съсобственост акции №№ 1-59, и Й. Й., притежаващ ½ от правата върху акция № 119. Позовал се е на разпоредбата на чл. 34 от устава, съгласно която общото събрание взима решения с мнозинство повече от половината от капитала, освен ако законът или уставът предвиждат по-голямо, от което е заключил, че решението за продължаване на срока на дружеството (и превръщането му в безсрочно) е следвало да бъде подкрепено от лица, притежаващи 60 акции, докато за него са гласували акционери, притежаващи 59 акции (П. Я. и И. Я. като съсобственици на акции №№ 60-118), които са и единствените надлежно представени акции в общото събрание (останалите лица – съсобственици не са представени чрез общ пълномощник). Така съдът е достигнал до извод, че и двете процесни решения са незаконосъобразни, а относно решението по т. 8 е препратил и към довода на първоинстанционния съд за липса на предоставени материали. Съобразно тези мотиви въззивният съд е постановил акта си, като е отменил решението по т. 1 от протокола за процесното събрание и е потвърдил първоинстанционното решение, с което е отменено решението по т. 8 от същия протокол.

Поддържаните от касатора основания за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 1 и 3 ГПК изискват като общ селективен критерий да е поставен правен въпрос - такъв, който е включен в предмета на спора, обуславящ е за изхода му, кореспондира с въведените касационни основания по чл. 281 ГПК и чийто отговор не произтича от събраните по делото доказателства, а може да бъде даден абстрактно.

Касаторът е формулирал следните въпроси:

1. Допустима ли е отмяна на решение на общо събрание на акционерите по иск на акционер с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ поради порок на решението, който не е посочен в исковата молба в рамките на преклузивния срок по чл. 74, ал. 2 ТЗ?

Въпросът е поставен в контекста на оплакването, че съдът се е позовал на нерелевиран порок относно нарушение на кворума, приемайки, че оплакване относно „кворума“ няма, но че следва да прецени спазването му, тъй като са наведени общи оплаквания за „начина на провеждане на събранието, на приемане на решенията, отчитане на гласовете и кръга на присъстващите“. С оглед изложените от съда мотиви въпросът може да се окачестви като обуславящ за решението по т. 1, а доколкото е свързан с наведен довод и не зависи от конкретиката на казуса, се явява правен по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК за тази част от решението.

Касаторът счита, че възприетото от въззивния съд е в противоречие с т. 6 от Тълкувателно решение № 1/2002 г. по тълк.д. № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС и Решение № 109/25.06.2010 г. по к.т.д. № 860/2009 г. на ВКС, ТК, ІІ отд. И двата акта (тълкувателен и казуален) утвърждават принципа на диспозитивното начало, според който съдът може да отмени атакуваното решение само на релевиран в срока по чл. 74, ал. 2 ТЗ порок. Въззивното решение би било в пряко противоречие с тази практика, ако действително изводът за незаконосъобразност на процесните решения почива на незаявен от ищците порок, но от мотивите към обжалвания акт се установява друго. Макар неправилно да е използвал понятията „кворум“ и „мнозинство“ (като взаимозаменяеми, а не като различни елементи от процедурата по взимане на решение), съдът е възприел за решаващ мотив за незаконосъобразност на решенията неспазването на изискването за мнозинство, въведено с чл. 34 от устава в отклонение от диспозитивните норми на ТЗ – квалифицирано мнозинство от повече от половината от вписания (а не от представения) капитал. Видно от исковата молба, едно от релевираните оплаквания за незаконосъобразност на решението за продължаване на срока на дружеството е именно нарушаването на изискването за квалифицирано мнозинство (макар нуждата от такова да е правно обоснована с друга разпоредба), а отделно от това същото оплакване се поддържа и във въззивната жалба. Следователно не се установява противоречие на решението с изведения от практиката на ВКС принцип на ограничена (по волята на ищеца) проверка на законосъобразността на решенията на общото събрание, що се касае до решението по т. 1.

Относно решението за търсене на отговорност от един от законните представители на дружеството ищците не са се позовали на нарушено мнозинство, а на нарушения на процедурата, които не могат да се подведат под подобно основание. Същевременно обаче това решение е отменено и на друго надлежно заявено основание – нарушено право на сведения, във връзка с което касаторът не е формулирал питане. Следователно първият въпрос, като незасягащ всички решаващи мотиви на съда относно решението по т. 8, не би могъл сам да обуслови промяна на изхода от спора и поради това не удовлетворява общия селективен критерий за тази част от решението.

2. Следва ли съдът да обсъди всички факти и обстоятелства, посочени от страните, включително и относно провеждане на събранието на акционерите при спадащ кворум по реда на чл. 227, ал. 3 ТЗ?

Въпросът без фактологичната си част (относно конкретно подлежащо на обсъждане обстоятелство) се отнася до начина на взимане на решение по всяко дело, поради което е обуславящ, а доколкото може да получи абстрактен отговор и е свързан с наведен касационен довод, има характер на правен по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК. Спрямо него обаче не е изпълнен допълнителният критерий на заявеното от касатора основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, защото не е решен в противоречие със съдебната практика на ВКС по чл. 235, ал. 2 ГПК и чл. 236, ал. 2 ГПК. Според последната съдът дължи да аргументира установената от него фактическа обстановка и да формира въз основа на нея правните си изводи, което в случая е сторено - обсъдени са всички доказателства, събрани чрез писмени и гласни доказателствени средства, а така установените факти са залегнали в основата на изводите по правото. Действително, съдът не е изложил съображения относно приложението на чл. 227, ал. 3 ТЗ, но при липса на конкретно релевирано от ищците възражение за кворума такива съображения биха се явили и неотносими. Излагането им не би променило изхода от спора и при възприетите от съда други аргументи за незаконосъобразност на решенията – нарушаване на изискването на чл. 34 от устава, въвеждащ квалифицирано мнозинство (понятие, различно от изискването за кворум, но погрешно използвано от съда като равностойно на кворума) и нарушаване на чл. 224 ТЗ.

За нито един от двата въпроса не е покрит и допълнителният селективен критерий на второто заявено от касатора основание по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК – по първите две питания има и тълкувателна, и еднозначна казуална практика, чиято промяна не се налага от изменение в законодателството или обществените отношения.

3. При провеждане на събранието на акционерите при спадащ кворум по реда на чл. 227, ал. 3 ТЗ мнозинството за вземане на решения от представения на общото събрание или от регистрирания капитал се определя?

Този въпрос не е правен, тъй като акцентът при него също е поставен върху т.нар. спадащ кворум и обикновеното мнозинство, а не върху квалифицираното, каквото е прието за нужно, но недостигнато за взимане на процесното решение по т. 1. Питането не е обуславящо и за решението по т. 8 предвид възприетия от съда друг реализиран порок, водещ до отмяната му, за който въпрос не е поставен.

По изложените съображения не следва да се допуска касационно обжалване.

Мотивиран от горното, Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение,