Определение № 361 от 05.02.2026 г. на ВКС по т. д. № 2484/2025 г.

Производството е по реда на чл. 274, ал. 3, т. 1 ГПК. Образувано е по частна касационна жалба на М. И. Д., приподписана от адв. А. Ч., против определение № 1729 от 20.11.2025 г., постановено по в. ч. гр. д. № 1051/2025 г. на Окръжен съд - Велико Търново. С обжалваното определение е потвърдено определение № 2342 от 14.10.2025 г. по гр. д. № 2984/2025 г. на Районен съд - Велико Търново, с което на основание чл. 130 ГПК е върната исковата молба на М. И. Д. и е прекратено производството по делото. В жалбата се прави искане за отмяна на обжалваното определение като неправилно и за връщане на делото на първоинстнационния съд за разглеждане на предявения иск. Частният касатор изразява несъгласие с извода на въззивния съд, че предявеният от него иск за защита на интересите на „Гранит-2“ ЕООД е недопустим поради липса на правен интерес. Поддържа оплаквания, че при преценката за допустимост на иска не са съобразени обстоятелства, обосноваващи правния му интерес от търсената защита, а именно - че вписаната в Търговския регистър А. Х. А. няма качеството на ликвидатор, приел да извърши ликвидация на „Гранит - 2“ ЕООД, и поради това не може да бъде определена като лице с право да представлява дружеството, както и че по партидата на „Гранит - 2“ ЕООД в Търговския регистър като собственик на дяловете на дружеството е записан А. И. Д., който е починал на 06.06.2015 г., и в качеството на негов наследник частният касатор е станал собственик на дружествените дялове на основание чл. 129, ал. 1 ТЗ. Излага и оплаквания, че въззивният съд е нарушил материалния закон и конкретно - разпоредбите на чл. 147, ал. 1 ТЗ и чл. 129, ал. 1 ТЗ, по силата на които наследникът на починалия едноличен собственик на капитала на ЕООД е единственото лице в правния мир, което по закон управлява и представлява дружеството. В изложение на основанията за допускане на касационно обжалване като значими за изхода на делото по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК са посочени следните въпроси: „ 1. Длъжен ли е въззивният съд да обсъди всички доводи и възражения на страните и доказателствата във връзка с тези доводи и възражения, които имат отношение към предмета на спора, респ. предмета на въззивното обжалване, както и да прецени относимите доказателства и да изгради последователни фактически изводи, въз основа на които да изложи правни съображения досежно възраженията на страните; 2. Следва ли да се считат за отпаднали правомощията на Общото събрание на съдружниците в ООД, респективно на едноличния собственик на капитала в ЕООД, при обявяване на ликвидация на търговското дружество, при условието че назначеният ликвидатор не е изпълнил в дадения му срок императивната норма на чл. 266, ал. 3 от ТЗ; 3. Следва ли да се приема при положение, че вписаният в търговския регистър ликвидатор на определено дружество не е изпълнил в дадения му срок императивната норма на чл. 266, ал.3 от ТЗ, има правомощията да представлява това дружество; 4. Следва ли да се приема при положение, че след като вписаният в търговския регистър ликвидатор на определено дружество не е изпълнил в дадения му срок императивната норма на чл. 266, ал.3 от ТЗ, процедурата по ликвидация е в ход; 5. Следва ли да се счита, че след придобиването от наследниците на дружествените дялове на ЕООД по реда на чл. 129 ал.1 от ТЗ за тях не се пораждат правомощията по чл. 147, ал. 1 от ТЗ“. Допускането на касационно обжалване се поддържа на основанието по чл. 280, ал. 1, т.1 ГПК с твърдения, че поставените въпроси са разрешени от въззивния съд в противоречие с практиката на ВКС - т. 19 от Тълкувателно решение № 1/2001 г. по гр. д. № 1/2000 г. на ОСГК на ВКС, решение № 17/8.02.2016 г. по гр. д. № 4121/2015 г. на ВКС, IV г.о., и решение № 62 от 06.04.2015 г. по гр. д. № 5310/2014г. на ВКС, III г. о. Бланкетно е посочено и основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Препис от частната касационна жалба не е връчван - чл.130 ГПК. Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, след преценка на данните и доводите по делото, приема следното: Частната касационна жалба е допустима - подадена е от надлежна страна в преклузивния срок по чл. 275, ал.1 ГПК срещу определение на въззивен съд, което подлежи на касационно обжалване. Производството по гр. д. № 2984/2025 г. е образувано пред Районен съд - Велико Търново по подадена от М. И. Д. искова молба, с която е поискано да бъде прогласено за нищожно разпореждане № 3244 от 20.10.2020 г. по ч. гр. д. № 2488/2020 г. на Районен съд - Велико Търново и да бъдат обезсилени издадените в изпълнение на него заповед № 1021 от 20.10.2020 г. за изпълнение на парично задължение въз основа на документ по чл.417 ГПК и изпълнителен лист № 867 от 21.10.2020 г. В исковата молба ищецът е изложил твърдения, че е единствен наследник по закон на „Гранит - 2“ ЕООД и на ЕТ „А. Д. - Гранит“, които са били собственост на починалия му брат А. И. Д., от което произтича правният му интерес от предявяване на иска; че в документите, въз основа на които е поискано издаване на заповед за изпълнение и изпълнителен лист, „Гранит - 2“ ЕООД е само ипотекарен длъжник, а ЕТ „А. Д. - Гранит“ е длъжник по обезпечен с ипотеката договор за кредит; че ЕТ „А. Д. - Гранит“ е в производство по несъстоятелност, в хода на което вземането на заявителя, в чиято полза е издадена заповедта по чл.417 ГПК, не е прието и на основание чл.739, ал.1 ТЗ последният е лишен от възможност да се удовлетвори от имуществото на несъстоятелния длъжник; че при издаване на заповедта за изпълнение не е съобразено, че вписаната в Търговския регистър като ликвидатор на „Гранит - 2“ ЕООД А. А. в действителност не представлява дружеството, доколкото по партидата на дружеството не е депозирано нотариално заверено съгласие да извърши ликвидацията при спазване разпоредбата на чл. 266, ал. 3 ТЗ. Първоинстанционният съд е върнал исковата молба на основание чл.130 ГПК и е прекратил образуваното по повод на нея исково производство, след като е направил извод за недопустимост на предявения иск поради липса на правен интерес от търсената защита. Сезиран с частна жалба от ищеца, Окръжен съд - Велико Търново е потвърдил определението за прекратяване на делото. Въззивният съд е споделил съображенията на първоинстанционния съд, че ищецът не е вписан като представляващ „Гранит - 2“ ЕООД и няма това качество, поради което е лишен от правен интерес да предявява иск в защита интересите на дружеството - от една страна, а от друга за него не съществува личен пряк и непосредствен интерес от воденето на иска, тъй като прогласяването за нищожно на издаденото срещу „Гранит - 2“ ЕООД разпореждане по чл.417 ГПК няма да засегне правната му сфера. Изложил е мотиви, че правният интерес от воденето на иск по чл.270, ал.2 ГПК за установяване по съдебен ред на нищожността на разпореждането би бил налице, ако ищецът е засегнат от правните последици на съдебния акт или ако прогласяването на акта за нищожен ще се отрази на правното му положение. С оглед наведените в исковата молба твърдения въззивният съд е преценил, че след като ищецът не управлява и не представлява „Гранит - 2“ ЕООД лично или чрез определен от него управител, той няма правен интерес от предявения иск за установяване нищожност на издаденото срещу дружеството разпореждане. В тази насока съдът се е позовал и на вписаните в Търговския регистър обстоятелства, че „Гранит - 2“ ЕООД е в производство по ликвидация и се представлява от вписан ликвидатор - А. Х. А., от които е направил решаващия извод, че при наличие на вписан ликвидатор е недопустимо воденето на иск за защита на дружеството от лице, което не е негов представляващ. Настоящият състав на ВКС намира, че не е налице поддържаното от частния касатор основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК за допускане на касационно обжалване на постановеното от Окръжен съд - Велико Търново определение. Основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК е заявено бланкетно и касационната инстанция не дължи произнасяне по него. Формулираните въпроси по т. 3 - т.6 от изложението не отговарят на общото изискване на чл. 280, ал. 1 ГПК - да са от значение за формиране на решаващата правна воля на въззивния съд и за постановения с обжалваното решение правен резултат. Въззивният съд не е обсъждал тези въпроси и не е формирал решаващи правни изводи във връзка с тях, което е достатъчно основание за недопускане на касационно обжалване - т. 1 от Тълкувателно решение № 1/19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС. По отношение на посочените въпроси не са обосновани и доказани допълнителни предпоставки по т. 1 - т. 3 ГПК, което също препятства възможността въззивното определение да бъде допуснато до касационно обжалване по повод на тях. Процесуалноправният въпрос по т. 1 е поставен с обяснението, че въззивният съд не е обсъдил и не се е произнесъл по доводите във въззивната частна жалба, че вписаният в Търговския регистър ликвидатор няма правомощия да представлява „Гранит - 2“ ЕООД, тъй като не е изпълнил задължението си да представи нотариално заверено съгласие по чл. 266, ал. 3 ТЗ, и че като наследник на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството ищецът - сега частен касатор, е наследил на основание чл. 129, ал. 1 ТЗ дружествените дялове и има право да представлява дружеството съгласно чл. 147, ал.1 ТЗ. Касационно обжалване по така поставения въпрос също не може да се допусне, тъй като необсъждането на доводите за неизпълнение на задължението за представяне на нотариално заверено съгласие от назначения в ликвидационното производство ликвидатор и за възникнала в резултат на наследяване представителна власт за ищеца не се е отразило на решаващия извод на въззивния съд, че ищецът няма правен интерес от търсената с предявения иск съдебна защита. В определение № 981/18.04.2024 г. по ч. т. д. № 1810/2023 г., постановено след допуснато на основание чл. 280, ал.1, т.3 ГПК касационно обжалване по процесуалноправния въпрос „дали намира приложение разпоредбата на чл. 29, ал. 2 ГПК по отношение на търговско дружество в ликвидация, до приемане на назначението от посочения в ТРРЮЛНЦ ликвидатор“, настоящият състав на ВКС, ІІ т. о., се е произнесъл в следния смисъл: „Съобразно действието на вписването в ТРРЮЛНЦ, уредено в чл. 7 и чл. 10 ЗТРРЮЛНЦ, вписаните обстоятелства се считат за съществуващи за третите добросъвестни лица и те могат да се позоват на вписването, дори и вписаното обстоятелство да не съществува. При вписан в търговския регистър ликвидатор, дружеството в ликвидация има законен представител, чрез когото да му бъдат връчвани и съдебни книжа, вкл. преписи от решения и жалби. Без значение за третите лица, черпещи информация от регистъра относно представителството на търговското дружество, какъвто е и съдът, е обстоятелството, дали са били изпълнени всички условия във връзка с назначаването на вписания в регистъра ликвидатор. Съдът не дължи извършването на проверка за верността (съществуването) на вписаните в регистъра обстоятелства, когато те са извън спорния предмет по делото. С оглед горното при наличие на вписан в ТРРЮЛНЦ ликвидатор липсва основание за приложение по аналогия на разпоредбата на чл. 29, ал. 2 ГПК спрямо дружество в ликвидация, тъй като въпросът дали е дадено съгласие по чл. 135, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е ирелевантен за съда при преценката относно законната представителна власт на ликвидатора съгласно чл.269, ал. 1 ТЗ“. Съществува константна практика на ВКС по приложението на чл. 129, ал. 1 ТЗ, в която се приема, че аналогично на хипотезата на смърт на съдружник в ООД, при смърт на едноличния собственик на капитала на ЕООД в патримониума на неговите наследници преминават единствено имуществените права на наследодателя - чл. 127, ал.1 вр. чл. 125, ал. 3 ТЗ, не и членственото правоотношение с дружеството; Наследниците не стават автоматично съдружници в дружеството, освен ако в дружествения договор или в учредителния акт не е предвидено друго (решение по т. д. № 1681/2023 г. на ВКС, І т. о.), а разполагат с правната възможност да изявят воля за продължаване дейността на дружеството като предприемат необходимите за това действия за встъпване в членствените права на наследодателя си, съответно с правото да получат равностойността на имущественото участие на наследодателя, остойностено съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ. Според задължителната съдебна практика, формирана с Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС - т.1, при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал.1, предл. последно ТЗ дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 вр. чл. 157, ал. 1, т. 5 ТЗ - по иск на прокурора, като и в този случай наследниците могат да се ползват от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно чл. 274, ал.1, изр. последно от ТЗ. При постановяване на обжалваното определение въззивният съд е съобразил, че ищецът - сега частен касатор, е предявил иск за защита интересите на търговско дружество, чийто едноличен собственик на капитала е починал и има вписан в ТРРЮЛНЦ ликвидатор - обстоятелство, което предполага прекратяване на дружеството по реда на чл. 155, т. 3 вр. чл. 157, ал. 1 ТЗ и висящо производство по ликвидация. Според цитираната по-горе практика на ВКС, относима и към конкретния случай, след като в Търговския регистър е вписан ликвидатор, дружеството в ликвидация има законен представител в лицето на ликвидатора и обсъждането на въпроса дали ликвидаторът е депозирал изискуемото от закона съгласие не би довело до друг извод, различен от формирания от въззивния съд - че дружеството се представлява от вписания ликвидатор. От съдържанието на исковата молба въззивният съд не е установил наличие на твърдения за изявена от страна на ищеца воля за продължаване дейността на дружеството или за придобиване по надлежен ред на качеството съдружник/едноличен собственик на капитала в дружеството. Ищецът е обосновал правния си интерес от предявяване на иска единствено с качеството си на наследник по закон на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството в ликвидация, а това твърдение - с оглед константната практика на ВКС по приложението на чл. 129, ал. 1 вр. чл. 157, ал. 1 ТЗ, не предпоставя извод, че той разполага с представителна власт по чл. 147, ал. 1 ТЗ по отношение на дружеството. Предвид твърденията в исковата молба, с които е обоснован правният интерес, и мотивите на въззивния съд за отсъствие на правен интерес, касационното разглеждане на поставения от частния касатор процесуалноправен въпрос не би довело до друг изход на делото, което изключва възможността за допускане на въззивното определение до касационно обжалване. По изложените съображения не следва да се допуска касационно обжалване на определението по в. ч. гр. д. № 1051/2025 г. на Окръжен съд - Велико Търново. Мотивиран от горното, Върховен касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение,