Решение № 3495 от 22.5.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 3931/2025 г.

Производството е по реда на чл.258 – 273 ГПК.

Образувано е по въззивната жалба подадена от „ВИ-ВЕСТА ХОЛДИНГ“ЕАД срещу решение 21870/02.12.2024г по гр.д. № 41676/2023г. по описа на Софийски районен съд, ГО, 72 състав, с което е отхвърлен предявения срещу „ЗАСТРАХОВАТЕЛНА КОМПАНИЯ

НАДЕЖДА“АД иск с правно основание чл.244 ал.7 от ТЗ вр. чл.79 ал.1 от ЗЗД вр. чл. 99 ал.1 от ЗЗД за сумата от 17 400,00 лв., представляваща представляваща цедирано вземане за неплатени възнаграждения по договор за управление на Й.Н...Ч. за периода м.1.2018 г.-м.5.2020 г. вкл.

В жалбата се твърди, че първинстанционното решение е постановено при непълна и неправилна преценка на всички събрани по делото доказателства по отделно и в тяхната съвкупност, както и при превратно приложение на материалния закон. Сочи, че както размера, така и основанието на прехвърленото вземане, а именно – възнаграждение по договор за управление е установено по несъмнен начин /счетоводни записвания, пречки за събиране на доказателства, договор за управление/, като разпоредбата на чл.597 ал.4 от КЗ не води до автоматично прекратяване на сключените договори за управление, като ответникът не е установил, че за процесния период действието на договора между страните е прекратен на някое основание. Посочва, че съществуващото вземане в полза на Й.Ч. е надлежно прехвърлено чрез договор за цесия в полза на ищеца и който се явява легитимирания кредитор по вземането. Моли решението да бъде отменено и постановено ново, с което иска се уважи в предявения му разме. Претендира разноски.

От насрещната страна по жалбата - „ЗАСТРАХОВАТЕЛНА КОМПАНИЯ НАДЕЖДА“АД е депозиран писмен отговор в срока по чл.263 ал.1 от ГПК, в който изразява становище, че доводите във въззивната жалба за неправилност на обжалваното решение са несъстоятелни, като правилно съдът е счел, че липсва вземане, възникнало в правната сфера на Й.Ч. по договор за управление на ответното дружество и което да бъде прехвърлено надлежно в полза на ищеца. Твърди, че с назначаване на квестор по реда на чл.597 от КЗ, Й.Ч. е десезиран от своите функции, поради което и не му се дължи възнаграждение. Моли решението да бъде потвърдено като правилно и законосъобразно. Претендира разноски.

Съдът, като обсъди доводите във въззивната жалба относно атакувания съдебен акт и събраните по делото доказателства, достигна до следните фактически и правни изводи:

С оглед разпоредбата на чл. 269 ГПК въззивната инстанция дължи проверка за валидността на решението, за неговата допустимост, в обжалваната част, а за правилността му единствено на въведените в жалбата основания.

При изпълнение правомощията си по чл. 269 ГПК настоящият въззивен състав намира обжалваното решение за валидно и допустимо.

Досежно правилността обжалваното решение настоящият състав счита следното:

Първоинстанционния съд е сезиран с искова претенция с правно основание чл.244 ал.7 от ТЗ вр. чл.79 ал.1 от ЗЗД вр. чл. 99 ал.1 от ЗЗД за сумата от 17 400,00 лв., представляваща представляваща цедирано вземане за неплатени възнаграждения по договор за управление на Й.Н...Ч. за периода 01.1.2018 г.-31.05.2020 г.

Съгласно цитираната разпоредба на чл. 269 ГПК въззивният съд се произнася по правилността на фактическите и правни констатации само въз основа на въведените във въззивната жалба оплаквания, съответно проверява законосъобразността само на посочените процесуални действия и обосноваността само на посочените фактически констатации на първоинстанционния съд, а относно правилността на първоинстанционното решение той е обвързан от посочените в жалбата пороци.

Настоящата съдебна инстанция напълно споделя фактическите и правните изводи на първоинстанционния съд и по силата на чл. 272 ГПК препраща към мотивите на СРС, като по този начин те стават част от правните съждения в настоящия съдебен акт.

По конкретно наведените във въззивната жалба оплаквания, които определят предмета на проверка от въззивния съд, настоящият състав на съда намира следното:

С оглед правомощията на въззивната инстанция и предвид изричната разпоредба на чл. 269 изр. 2 ГПК, която ограничава правомощията на въззивния съд само в рамките на доводите, заявени с жалбата, следва да се приеме, че спорния правен въпрос и за който е направено оплакване във въззивната жалба е възникнало ли е в правна сфера на Й.Ч. вземане на възнаграждение по договор за управление спрямо ответното дружество за периода 01.1.2018 г.-31.05.2020 г. в размер на 17 400,00 лв. и което валидно да бъде прехвърлено с договор за цесия в полза на ищцовото дружество.

Не е предмет на оспорване пред въззивната инстанция фактическата обстановка по делото, установена от първоинстанционния съд , а именно:

-между физическото лице Й.Н...Ч. и ответника ЗК „НАДЕЖДА“АД е сключен договор за възлагане на управлението от 20.12.2015г. със съдържание, обективирано в двустранно подписания писмен документ на л.12-13 от делото на СРС и по силата на който дружеството-доверител възложило на довереника да участва като член на съвета на директорите за срок от 5 години.

• физическото лице Й.Н...Ч. е вписан в Търговния регистър като член на Съвета на Директорите на ЗК „НАДЕЖДА“АД;

-съгласно чл.8 от договора, довереника има право на възнаграждение в размер на 600,00 лв. месечно;

• с решение от 17.8.2017 г. на Комисията за финансов надзор е отнет лиценза на ответника за извършване на застрахователна дейност, забранено е разпореждането с активи на дружеството и е назначен квестор /Р.Г.-С./ до назначаване на синдик или вписване на ликвидатор;

• с договор за прехвърляне на вземане, сключен на 29.06.2020 г. Й.Ч. прехвърлил на ищеца „ВИ ВЕСТА ХОЛДИНГ“ ЕАД вземането си за възнаграждение по договора за управление за периода м. януари 2018 г. - м. май 2020 г. вкл., в размер на 17400 лв.;

• със съобщение връчено на 04.07.2023г. на квестора на ответното дружество /л.14 от делото на СРС/, Й.Ч. е е уведомил длъжника за извършената цесия на вземането;

-„ВИ ВЕСТА ХОЛДИНГ“ ЕАД е осчетоводило вземането си в счетоводството си, което е водено редовно /заключение по ССчЕ/

Правоотношението между акционерното дружество и изпълнителните членове на съвета на директорите възниква по силата на овластяване – с договор за възлагане на управлението -чл. 244 ал. 7 ТЗ, който се сключва от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите и по същността си представлява договора за поръчка по ЗЗД. В този смисъл важно е да се посочи, че спорът за дължимостта на това възнаграждение следва да се квалифицира като гражданскоправен спор, осъдителният иск за заплащането на възнаграждението на управителя е облигационен - с правно основание чл.244 ал. 7 вр. 79 ал. 1 предл. 1 , във вр. с чл. 286 от ЗЗД, а не е налице трудов спор, с правна квалификация на вземането - неизплатено трудово възнаграждение чл. 128 т. 2 от КТ. /решение № 222 по т. д. № 3471/2014 г., I т. о., решение № 88 по т. д. № 911/2009 г. I т. о., решение № 306 по гр. д. № 1387/2011 г. IV г. о., решение № 204 по гр. д. № 983/2014 г., IV г. о. и решение № 150 по гр. д. № 5272/2014 г., IV г. о./.

За да бъдe уважен предявеният иск ищецът при условията на пълно и главно доказване следва да установи кумулативното наличие на следните материално-правни предпоставки: 1. съществуване на действително задължение на ответника към цедента – основание, вид, размер 2. действителен договор за цесия, с който цедентът прехвърля на цесионера /ищеца/ вземанията по т.1 3. уведомяване на длъжника за извършената цесия.

Относно наличие на действителен договор за цесия:

Съгласно цитирания договор за цесия от 29.06.2020г. страните по него са се съгласили, че цесионерът приема прехвърлените вземания от цедента и встъпва като кредитор за вземанията, предмет на договора, от датата на подписването му.

Съгласно нормата на чл. 99 и чл. 100 ал.1 пр.3 от ЗЗД кредиторът може да прехвърли своето вземане, освен ако законът, договорът или естеството на вземането не допускат това. Прехвърленото вземане преминава върху новия кредитор привилегиите, обезпеченията и другите му принадлежности, включително с изтеклите лихви, ако не е уговорено противното. Предишният кредитор е длъжен да съобщи на длъжника прехвърлянето и да предаде на новия кредитор намиращите се у него документи, които установяват вземането, както и да му потвърди писмено станалото прехвърляне. Прехвърлянето има действие спрямо третите лица и спрямо длъжника от деня, когато то бъде съобщено на последния от предишния кредитор. Ако прехвърлянето е възмездно, кредиторът отговаря за съществуването на вземането по време на прехвърлянето. Той не отговаря за платежоспособността на длъжника, освен ако се е задължил за това, и то само до размера на онова, което е получил срещу прехвърленото. От съдържанието на договора за цесия, се установява у ч цедентът е потвърдил извършената цесия по реда на чл.99 ал.3 от ЗЗД, както и е уведомил длъжника за извършената цесия.

За да действителен договорът за цесия винаги предполага съществуващо вземане, произтичащо от друго правно основание, което трябва да е определено или определяемо. Неопределяемостта на прехвърлените вземания води до недействителност на цесията поради недействителност на продажбата, на основание на която тя е извършена, т.е поради липса на предмет - чл. 26, ал. 2 ЗЗД /решение № 32 от 9.09.2010 г. на ВКС по т. д. № 438/2009 г., II т. о., ТК/.

Относно съществуване на действително вземане в полза на цедента срещу ответника:

За да възникне правото на довереника да получи уговореното изрично възнаграждение е необходимо кумулативното наличие на следните предпоставки: действително правоотношение по договор за поръчка, довереника да изпълни поръчката с грижата на добър стопанин, лично, да уведоми поръчващия за изпълнението на поръчката и му предаде всичко, което е получил в нейното изпълнение /чл.280, чл.283, чл.284 от ЗЗД/ т.е. правото на възнаграждение възниква една след изпълнение на дадената поръчка и извършване на отчетната сделка от страна на довереника, освен ако е уговорено друго т.е. възнаграждение, когато е уговорено, а такова е уговорено – чл.8 от договор за възлагавне на управление/ се дължи при изпълнение на задълженията на довереника съгласно договора – в случая посочени в чл.5 от договор за възлагане на управление.

Спорен между страните е въпросът дали за процесния период е възникнало притезателното право на Й.Ч. на месечно възнаграждение по договора за възлагане на управление, предвид решението от 17.8.2017 г. на Комисията за финансов надзор.

Съгласно чл. 597 ал. 4 от КЗ и чл. 599 КЗ след връчване на решението за назначаване на квестор, правата на управителния съвет и на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите на застрахователя или презастрахователя, се прекратяват, с изключение на правото им да обжалват решението в съда, а квесторът осъществява всички функции и правомощия по управление и представителство на застрахователя или презастрахователя, в това число функциите на работодател, вкл. той установява състоянието на предприятието, отстранява нарушенията и управлява предприятието в интерес на застрахованите и ползващите се лица. Следователно назначеният квестор изпълнява всички функции включени в обхвата на дейността управителните и контролни органи на застрахователя, поемайки изцяло управлението на застрахователното дружество, както и представителството на последното. Следователно считано от 2017г. СД като управителен и представителен орган на акционерното дружество при установената едностепенна система на управление на ответното дружество да прекратени /с изключение на правото им да обжалват решението по чл.597 ал.2 от КЗ в съда/. В случая прекратяването се изразява в десезиране, в наличие на законова пречка членовете на СД да управляват и представляват дружеството, но липсва формално и изрично прекратяване на договорите за възлагане на управление сключени между дружеството и членовете, доколкото това е от изричната компетентност на ОС, което също е с прекратени правомощия с назначаването на квестор, с изключение на правото да вземе решение за прекратяване на застрахователя.

По делото нито се твърди, нито се представят доказателства, Й.Ч. като член на СД да е предприел единствено ползволените му от закона действия след връчване на решението по чл.597 ал.2 от КЗ – обжалване на същото на пред съда и в който случай може да се приеме, че е упражнявал позвлените му от закона правомощия по управление и представителство на дружеството и който случай ли му се дължало съответно възнаграждение за това му действия, но не и ежемесечно за целия процесен период.

Следователно, при липса на изпълнение на задълженията по чл.5 от договор от довереника, не е възникнало задължението по чл.8 от същия за доверителя. /вж. решение № 763/20.12.2024г. по гр.д. №3959/2023г. на IV г.о. на ВКС/.

Както се посочи по – горе, втората материална предпоставка за да възникне правото на довереника да получи възнаграждение /след наличие на действително мандатно правоотношение, в което е уговорено възнаграждение за довереника/, е същия да е предприел действия по изпълнение на поръчката. И извън хипозетата в конкретния случай – наличие на решение на КЗ за отнемане на лиценз и назнамаване на квестор на застрахователното дружество, при доказаност, че довереника е бездействал и не е изпълнявал възложенената му работа по поръчката, то за същия не би възникнало право на възнаграждение.

Именно поради изложените обстоятелства, в полза на цедента не е възникнало право на възнаграждение по чл.8 от договор за възлагане на управление, което да е прехвърлено с договор за цесия в полза на ищцовото дружество, поради което и предявения иск, първоинстанционният съд правилно е отхвърлил като неоснователен.

Поради съвпадане на изводите на двете съдебни инстанции, решението на основание чл.271 ал.1 предл.1 от ГПК следва да бъде потвърдено.

По разноските

С оглед изхода на делото, разпоредбата на чл.273 вр. чл.78 ал.3 от ГПК въззиваемата страна има право да й бъдат присъдени разноски, но същата не претендира такива.

Така мотивиран, Софийски градски съд