Определение № 50134 от 14.03.2023 г. на ВКС по т. д. № 457/2022 г.

Производството е по реда на чл. 288 ГПК. Образувано е по касационна жалба на Община Бургас, чрез процесуалния ѝ пълномощник, срещу решение № 65 от 02.11.2021 г. по в. т. д. № 199/2021 г. на Бургаски апелативен съд, с което е потвърдено решение № 29 от 04.06.2021 г. по т. д. № 336/2020 г. по описа на Бургаски окръжен съд в частта, с която е отхвърлен предявеният от касатора иск с правно основание чл. 694, ал. 2, т. 1 ТЗ против „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД за установяване съществуването на вземане на Общината за сумата от 24 046.29 лв., произтичащо от предоставен и усвоен паричен заем по договор за заем от 03.05.2019 г., заедно с лихвата за забава, считано от 05.08.2019 г. до окончателното погасяване на главницата. В жалбата се поддържат касационни доводи за неправилност на решението поради нарушения на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост. Оспорва се приетото от въззивната инстанция, че в отношенията между Община Бургас и „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД не съществува облигационна обвързаност по договор за заем от 03.05.2019 г., нито че средства по този договор са предадени реално по съображения, изложени във връзка с осчетоводяването, узнаването му и липсата на потвърждаване. Твърди се, че съдът неправилно е приложил чл. 301 ТЗ, като е приел, че футболният клуб своевременно се е противопоставил на действията, предприети без представителна власт, и сделката не може да бъде запазена в отношенията между страните. Навеждат се и доводи за допуснати съществени нарушения на съдопроизводствените правила -необсъждане на част от писмените доказателства, представени от Община Бургас, поотделно и в тяхната съвкупност; необсъждане на нейни основни правни доводи, свързани с процедурата по отпускане на безлихвени заеми от Общината, както и с необходимостта от спазване на строги законово регламентирани правила за разходване на средства; необсъждане на довода, че за Общината е невъзможно да погаси задължения към трети лица на „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД, в което е акционер, какъвто и интерес да има да стори това, без средствата да са осигурени след приемане на изискуемото се от Общински съвет Бургас решение по чл. 21, ал. 1, т. 10 ЗМСМА и след подписване на писмен договор за отпускане на заема; кредитиране изцяло на експертното заключение по ССчЕ, изготвено не само въз основа на събрания по делото доказателствен материал и на предоставените от страните писмени доказателства, а и на база на странични данни и предположения. Моли се за отмяна на въззивното решение и за уважаване на исковата претенция. В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК искането за допускане на касационното обжалване е основано на следните въпроси, които според касатора са включени в предмета на спора и са обусловили решаващата правна воля на въззивния съд, а именно: 1. Относно първия момент, в който длъжник в производство по несъстоятелност може да се противопостави на сделка, сключена при превишаване пределите на представителната власт за АД в хипотезата на чл. 301 ТЗ; 2. Разглеждането в съдебно заседание по чл. 692, ал. 3 ТЗ на възражение срещу неприемане вземането на кредитор, произтичащо от сделка, сключена при превишаване пределите на представителната власт, дали е първият момент, в който на длъжника в производството по несъстоятелност е предоставена възможност да вземе становище по основанието и доказателствата, които го установяват; 3. Какви са способите, чрез които търговец АД – длъжник в производство по несъстоятелност, може да се противопостави на сделка, сключена при превишаване пределите на представителната власт, за да е неприложима хипотезата на чл. 301 ТЗ, и от кого следва да бъде направено противопоставянето (например – неподписал член на Съвета на директорите, прокурист или друго лице)?; 4. Единствено в рамките на производството по несъстоятелност ли могат да бъдат предприети действия от длъжник – дружество в открито производство по несъстоятелност, без да са лишени органите му от права, за да отпадне приложението на чл. 301 ТЗ при сделка, сключена при превишаване пределите на представителната власт за АД; 5. Какъв е ефектът от обявяване в Търговския регистър на съставените от синдика списъци и следва ли всички трети лица, включително и длъжникът в производството по несъстоятелност, да се считат за уведомени за предявените в производството по несъстоятелност вземания, дори и те да са включени в списъците на неприети вземания?; 6. Как следва да се цени записаното в платежния документ основание на превода при косвен заем (в случая за погасяване на дължими заплати към трето лице) и изключва ли различното основание плащане по договор за заем?; 7. Какво е правното значение на осчетоводяването при косвен заем на превод с основание, различно от „предоставяне на сума по договор за заем“?; 8. Какво е правното значение на процедурата по отпускане на заем от Община на дружество, в което Общината има акционерно участие, изисква ли се документална обоснованост на разхода при предоставяне и превеждане на средствата?; 9. За задължението на въззивния съд да изложи в мотивите на съдебното решение собствени фактически и правни изводи на база всички събрани по делото доказателства, относими към правния спор, като ги обсъди поотделно и в тяхната съвкупност и съпостави установените факти от всяко едно доказателство с останалите доказателства и посочи кои от фактите приема за установени и въз основа на кои доказателства, и кои от фактите приема за неустановени и защо приема, че са неустановени; 10. За задължението на въззивния съд при преценката на писмените доказателства по делото да извърши анализ на доказателствата в тяхната цялост, като ги съпостави с други писмени доказателства и 11. За задължението на въззивния съд да не възприема експертно заключение, ако се основава на странични данни и предположения, а да го обсъжда заедно с другите доказателства по делото. По формулираните в изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК въпроси №№ 1 – 8, вкл ., касаторът се позовава на наличието на допълнителната селективна предпоставка по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК, твърдейки, че същите са от значение за точното прилагане на закона, както и за развитието на правото, доколкото произнасянето на ВКС по тях ще допринесе за разглеждане и решаване на делата според точния смисъл на законите, съобразно произтичащия от чл. 5 ГПК принцип на законност. В подкрепа на заявеното основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК касаторът се позовава на следната съдебна практика, в противоречие с разрешенията по която счита, че се е произнесъл въззивният съд: Тълкувателно решение № 5/2014 г. от 12.12.2016 г. по тълк. д. № 5/2014 г. на ОСГТК на ВКС – по въпроси №№ 1 – 5, вкл. и решение № 408 от 07.11.2011 г. по гр. д. № 1347/2010 г. на ВКС, I г. о., решение № 212 от 01.02.2012 г. по т. д. № 1106/2010 г. на ВКС, II т. о., решение № 315 от 25.10.2012 г. по гр. д. № 1189/2011 г. на ВКС, I г. о., решение № 94 от 28.03.2014 г. по гр. д. № 2623/2013 г. на ВКС, IV г. о., решение № 356 от 30.03.1955 г. по гр. д. № 1208/1955 г. на ВС, I г. о., решение № 1072 от 06.07.1956 г. по гр. д. № 4267/1956 г. на ВС, II г. о., решение № 174 от 13.01.2016 г. по т. д. № 3122/2014 г. на ВКС, I т. о., решение № 60268 от 15.12.2021 г. по гр. д. № 1040/2021 г. на ВКС, IV г. о., решение № 248 от 16.11.2015 г. по гр. д. № 1271/2015 г. на ВКС, III г. о., решения № 241 от 23.10.2013 г. по гр. д. № 3194/2013 г. на ВКС, I г. о., решение № 108 от 16.05.2011 г. по гр. д. № 1814/2009 г. на ВКС, IV г. о. и решение № 24/10 от 28.01.2010 г. по гр. д. № 4744/2008 г. на ВКС, I г. о. – по въпроси №№ 9 – 11, вкл. В срока по чл. 287, ал. 1 ГПК „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД, чрез процесуален пълномощник, и И. И. П. – синдик на дружеството, изразяват становища за липса на предпоставките за допускане до касация на въззивното решение, а по същество – за неоснователност на жалбата. Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Второ отделение, като взе предвид доводите на страните по чл. 280, ал. 1 ГПК и данните по делото, приема следното: Касационната жалба изхожда от легитимирана страна, подадена е в преклузивния срок по чл. 283 ГПК и е насочена против подлежащ на касационно обжалване съдебен акт. За да потвърди първоинстанционното решение в обжалваната му част, съставът на Апелативен съд – Бургас е взел предвид, че: В исковата молба ищецът е претендирал да бъдат установени вземания, предявени в производството по несъстоятелност на „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД, произтичащи от предоставен заем, съгласно решение на Общински съвет Бургас и договор за заем, сключен на 03.05.2019 г. с Община Бургас, които са били включени в списъка на неприетите вземания, а подаденото възражение против списъка е било оставено без уважение с определение № 260011 от 11.08.2020 г. по т. д. № 480/2018 г. на Бургаски окръжен съд, обявено в ТРРЮЛНЦ на 14.08.2020 г.; Поддържал е, че вземането произтича от предоставен безлихвен заем в размер на 50 000 лв. за срок от една година, от който заем е усвоена сумата от 24 046.29 лв., изплатена на Г. Ц. за дължими ѝ от клуба възнаграждения за периода от м. март 2017 г. до м. юни 2018 г. чрез банков превод на сумата на 03.05.2019 г.; Твърдял е, че с така направеното плащане Община Бургас е погасила задълженията на футболния клуб за трудови възнаграждения, а плащането е извършено на физическото лице, тъй като е налице изрична уговорка в чл. 2, ал. 1 от договора заемната сума да се предоставя, като се изплаща по банков път на посочени от заемателя лица. Решаващият съд е посочил, че от въззивника е представен протокол от СД на „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД от 18.04.2019 г., от съдържанието на който е видно, че членовете на СД са обсъдили причината, поради която е била подадена молба от ИА „ГИТ“ за откриване на производство по несъстоятелност, а именно: неплатени трудови възнаграждения към работници и служители в периода м. март 2017 г. – м. юни 2018 г. в общ размер от 29 587.89 лв. (24 046.29 лв. + 5 541.60 лв.). Поради липса на информация за постъпленията на дружеството, е счетено за целесъобразно да се предложи на акционера Община Бургас да заеме средствата с цел погасяване на задълженията. Взето е решение да бъде предложено на Общински съвет Бургас, упражняващ правата на акционера Община Бургас, да преведе посочената сума на служителите (24 046.29 лв. на Г. Ц. и сумата от 5 541.60 лв. на Еролин К.). Към тази дата като членове на СД в ТРРЮЛНЦ са вписани четири лица – М. В. С., И. М. Ц., М. Й. Й. и Г. С. М., а решенията са взети от присъстващите трима от тях – И. М. Ц., М. Й. Й. и Г. С. М.. Обсъдено е и Предложение от М. Й. до Председателя на Общински съвет Бургас от 18.04.2019 г., в което се коментира проведеното заседание на СД относно образуваното пред БОС дело за откриване на производство по несъстоятелност, както и набелязаните мерки, и е отправено предложение до Постоянната комисия по правни въпроси (ПКПВ) да даде съгласие за превеждане на дължимите суми за трудови възнаграждения, а така също и протокол от заседание на ПКПВ при Общински съвет, проведено на 18.04.2019 г., на което е взето решение да се даде съгласие Община Бургас да преведе сумата от 29 587.89 лв., от които сумата от 24 046.29 лв. на Г. Ц. и сумата от 5 541.60 лв. на Еролин К., като след превеждане на средствата от акционера незабавно да бъде отправено искане до ИА „ГИТ“ за оттегляне на молбата за откриване на производството по несъстоятелност и уведомяване на съда по т. д. № 480/2018 г. От съдържанието на документите, Апелативен съд – Бургас е счел, че няма съмнение за съставянето им на 18.04.2019 г., както и че действително заседанието на СД на клуба се е провело на горната дата. Съдът е констатирал, че на 03.05.2019 г. е подписан договор за заем между Община Бургас и „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД, с който заемодателят – Община Бургас, се задължава да предаде в собственост на заемателя сума до 50 000 лв., която ще бъде предоставяна (изплащана) по банков път на посочени от заемателя лица въз основа на решения на СД, придружени с обосновка и проекти за договори. Във въззивната инстанция не е било спорно, че договорът е бил подписан от кмета на Община Бургас и от трима от членовете на СД. Представено е било и платежно нареждане и дневен отчет от 03.05.2019 г., от които се установява, че на 03.05.2019 г. сумата от 24 046.29 лв. е била преведена на Г. Ц. от Община Бургас с основание „дължими заплати от ПСФК Черноморец Бургас“. Според въззивния съд, от представените документи е видно, че още на 25.03.2019 г. двете суми, представляващи дължими трудови възнаграждения, са били преведени от сметка на Общината в друга нейна сметка, като на същата дата двама от членовете на СД са подали молба до ОС Бургас по т. д. № 480/2018 г., с която са заявили, че дължимите възнаграждения вече са изплатени на работниците и че ще бъде поискано от ИА „ГИТ“ да оттегли молбата си. Решаващият съдебен състав е изложил съображения, че договорът за заем е реален – облигационната обвързаност между страните възниква със самото предаване на парите в собственост на заемателя, но все пак това предаване трябва да бъде предшествано от съвпадащи намерения и волеизявления на страните, т. е. да бъде постигнато съгласие за заема, вкл. за съществените елементи на договора, докато в случая е вън от всякакво съмнение, че при подписването на формалния договор за заем е нарушено правилото за колективно представителство на „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД. Към датата на подписването в ТРРЮЛНЦ са били вписани четирима членове на СД и са били заличени вписаните обстоятелства относно представителството, поради което и съгласно чл. 33 от устава членовете на СД са представлявали дружеството колективно. Подписването на договора от трима от четиримата членове на СД не води до неговата нищожност поради липса на съгласие. Позовавайки се на решение № 18 от 04.04.2014 г. по т. д. № 24/2013 г. на ВКС, І т. о., въззивният съд е приел, че нарушенията, допуснати във връзка с колективното представителство на АД, водят до осъществяване на действия без представителна власт. Такива действия пораждат правен ефект и обвързват търговеца, по аргумент на по-голямото основание – след като действията без представителна власт обвързват търговеца и за да се освободи от техния ефект той следва да се противопостави веднага след узнаването, на по-голямо основание го обвързват действията, предприети от единия или няколко от колективно представляващите АД. Приемайки горното, съставът на въззивната инстанция е счел, че в случая следва да бъде обсъдено приложението на чл. 301 ТЗ. За да отхвърли твърдението на Общината, че търговецът е узнал за заема още на 03.05.2019 г., когато е взета счетоводна операция и Общината е призната за кредитор, съдът се е позовал на заключението на съдебно-счетоводната експертиза, според която: със сумата от 24 046.29 лв. на 03.05.2019 г. е заверена сметката на Ц. в ОББ; плащането от Общината на физическото лице Ц. е отразено счетоводно от „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД, като е отразена счетоводна операция за погасяване на вземане на Г. Ц. от „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД; съгласно мемориален ордер № 6 от 03.05.2019 г. сумата е осчетоводена по дебита на сч. сметка 420 „Персонал“ и по кредита на сч. сметка 499 „Други кредитори“, партида Община Бургас – платени задължения на „Професионален спортен футболен клуб Черноморец Бургас“ АД към Г. Ц.; в отговор на въпрос на ищеца, вещото лице сочи, че главният счетоводител Г. Ц. е създала към сч. сметка 499 „Други кредитори“ партида с наименование „Община Бургас – платени задължения на „ПСФК Черноморец Бургас“ АД към Г. Ц.“; сумата не е осчетоводена като получена по договора за заем, тъй като той не е бил депозиран в счетоводството на „ПСФК Черноморец Бургас“ АД; според вещото лице, извършените счетоводни записи са верни, като осчетоводяването е извършено на базата на платежното нареждане от 03.05.2019 г. от платежната система „Бисера“ за извършен превод от Община Бургас в размер на 24 046.29 лв.; с получената сума е закрито задължението на „ПСФК Черноморец Бургас“ АД към Г. Ц. за дължими трудови възнаграждения за периода от м. март 2017 г. до м. юни 2018 г. С оглед горната установеност съставът на Апелативен съд – Бургас е приел, че взетата счетоводна операция по повод превода на сумата от 24 046.29 лв. от Община Бургас в полза на Ц., нареден с основание „дължими заплати от „ПСФК Черноморец Бургас“ АД, действително признава на Общината качеството на кредитор, но не и по договор за заем. По самия превод на сумата по сметка на Ц. страните не спорят, а видно от заключението – задължението за трудови възнаграждения е съществувало към датата на плащането. Осчетоводяването е съобразено с основанието, посочено в платежното нареждане, което е единственият документ, представен в счетоводството на клуба – дебитирана е сметка 420 „Персонал“ и е кредитирана сметка 499, в която могат да бъдат отчетени най-различни задължения към кредитори. Плащането на чуждо задължение (в случая на клуба към негов служител) може да бъде осъществено на различни основания – по делегация, в свой интерес, за да бъдат избегнати вреди, като дарение и пр., като в случай че се твърди плащане на чуждо задължение по нареждане на длъжника, платилият следва да докаже наличието на тези вътрешни отношения, вкл. в случая въззивникът следва да докаже, че е предоставил заемните средства по нареждане на заемателя на трето лице за договора за заем (т. нар. „косвен заем“). Според съда обаче основанието на превода от 03.05.2019 г. изключва подобна хипотеза – сумата от 24 046.29 лв. е наредена за погасяване на дължими заплати от „ПСФК Черноморец Бургас“ АД, а не по договора за заем. Отделно от това, от протокола от заседанието на СД и от последващите предложение до ПКПВ и решение на ПКПВ при Общински съвет Бургас е видно, че плащането на дължимите трудови възнаграждения е предприето, за да бъдат избегнати вреди – за да се прекрати производството по несъстоятелност против „ПСФК Черноморец Бургас“ АД, в което Общината е акционер, каквито опити са били правени още на 25.03.2019 г. Въззивният съдебен състав е посочил, че дали целта на тези два превода е била да се осигури бюджетен кредит, е напълно ирелевантно, като се има предвид, че основанието, на което се претендира установяване на вземането на Общината, е договорът за заем от 03.05.2019 г. и превод на сума на същата дата, но от предшестващата договора документация може категорично да се заключи, че въззивникът е имал интерес да плати чуждото задължение. С плащането на чуждото задължение Общината се е суброгирала в правата на кредитора и това нейно качество е признато от клуба, като по сч. сметка 499 е открита нейна партида. Това обаче не е достатъчно да се приеме, че на 03.05.2019 г. търговецът е узнал за договора за заем – този договор не е осчетоводен и дори не са въведени твърдения да е бил предоставен в счетоводството на клуба. На следващо място е отхвърлено и твърдението на Общината за (втора) най-късна възможна дата за узнаване на договора от търговеца – датата на обявяване в ТРРЮЛНЦ на списъка на неприетите вземания, в който са включени частните вземания на Община Бургас – 25.09.2019 г. Съдът е приел, че в производството по универсално принудително изпълнение е създаден специален ред, по който кредиторите да предявят и установят вземанията си, като предявяването е действие, което се извършва спрямо органите на несъстоятелността – съда и синдика, а за последния възниква задължение в определен от закона срок да състави списъците по чл. 686 ТЗ. От това положение е изведен извод, че със самото предявяване длъжникът не би могъл да узнае за договора за заем от 03.05.2019 г., защото с включването на вземанията от договора за заем в списъка на неприетите вземания за длъжника не възникват никакви задължения, напротив – кредиторът с неприети вземания дължи активно поведение, за да бъде изменен списъкът и вземанията му да бъдат включени в списъка на приетите – арг. от чл. 690, ал. 1 ТЗ. Според решаващият съд е напълно алогично да се изиска от длъжника да предприеме някакви активни действия, след като вземането е възприето от синдика за несъществуващо и е включено в списъка с неприетите вземания, като противоречи на правната логика да се очаква от длъжника да провери формалното основание на всички предявени и неприети вземания (които в производството по несъстоятелност на „ПСФК Черноморец Бургас“ АД са в значителен обем, както се вижда от обявените списъци и определение № 260011 от 11.08.2020 г.), след като в ТЗ се съдържа изрична процедура за установяване качеството на кредитор на несъстоятелността. След като Община Бургас е подала възражение против неприемането на вземането ѝ, в проведеното открито съдебно заседание на 29.11.2019 г. представителят на длъжника е оспорил съществуването на задължение от договор за заем с твърдения, че договорът е нищожен, подписан е от трима от четиримата членове на СД, сумата не е предадена на заемополучателя, а суброгацията не е заявена в законовия срок. При тези данни, въззивният съд е приел, че аргументите, изложени в съдебното заседание, са достатъчни за извода, че търговецът своевременно се е противопоставил на действията, предприети без представителна власт – разглеждането на възраженията е било първият момент, в който на длъжника е предоставена възможност да вземе становище по основанието и доказателствата, които го установяват, а за оспорването е достатъчно да се изрази несъгласие със сделката и тя не може да бъде запазена в отношенията на страните. В заключение е направен извод, че твърдяната облигационна обвързаност по договор за заем с дата 03.05.2019 г. между страните не съществува, нито са предадени реално средства по този договор по съображенията, изложени във връзка с осчетоводяването, узнаването му и липсата на потвърждаване, т. е. в полза на Община Бургас вземания в размер на 24 046.29 лв. от договор за заем не съществуват, което води до неоснователност на установителния иск по чл. 694, ал. 2, т. 1 ТЗ. С оглед горните правни изводи на въззивния съд и формулираните в изложението на касатора по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК въпроси, настоящият съдебен състав намира, че не са налице основания за допускане до касационно обжалване на атакуваното решение, като съображенията за това са следните: Първата група въпроси са свързани с приложението на чл. 301 ТЗ от страна на въззивния съд. Въпросите са по правилността на атакувания съдебен акт и като такива не удовлетворяват общото селективно основание на чл. 280, ал. 1 ГПК, изяснено посредством приетото ТР № 1/19.02.2010 г. на ОСГТК на ВКС по тълк. дело № 1/2009 г., т. 1. Същите са обусловени от конкретни обстоятелства по делото и несподелените от съда доводи на касатора във връзка с тях относно момента на узнаването за действията, извършени без представителна власт (съответно извън нейните предели). Определянето на този момент въз основа на фактите по делото касае обосноваността на формираните от въззивния съд изводи и по тази причина е извън предмета на производството по чл. 288 ГПК, както е посочено в цитираното по-горе тълкувателно решение. Липсата на правни въпроси по смисъла на чл. 280, ал. 1 ГПК е достатъчно основание, за да не се допуска исканото касационно обжалване, доколкото законовите условия за това трябва да са кумулативно установени. Общия селективен критерий за достъп до касация не покриват и втората група въпроси, касаещи преценката на основанието, вписано в конкретен платежен документ, и неговото осчетоводяване, при доводи, че плащането е извършено при условия на „косвен заем“. Преценката на доказателствата също е пряко свързана с правилността на изградените въз основа на тях изводи и може да се проверява едва след допускане на касационното обжалване, в производството по чл. 290 ГПК. Осмият въпрос не е обусловил решаващите правни изводи на съда за постановяване на атакувания краен резултат по делото и на това основание отново не удовлетворява общата предпоставка на чл. 280, ал. 1 ГПК. Поставените процесуалноправни въпроси за задълженията на въззивния съд при постановяване на решението му принципно имат значение за изхода от спора, но не се преценяват като разрешени в противоречие с практиката на ВКС. Обсъждане на доказателствата поотделно и в тяхната съвкупност и при съпоставянето им едно с друго е извършено от съда, а необсъдените такива са имплицитно приети за ирелевантни, т.е. за такива, които не могат да се отразят върху изхода от спора, като тази преценка в случая не противоречи на решенията на ВКС, посочени от касатора. Съдът има задължение да обсъди относимите към разрешаването на спора доказателства и в случая същото е изпълнено. Липсва противоречие с практиката по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК и при преценката на заключението на вещото лице, което не е основало заключението си на странични данни и предположения, както твърди касаторът, а на материалите по делото и провереното счетоводство на ответника. Следователно, по последната група въпроси не се установява допълнителното селективно основание за допускане на касационната проверка. Така мотивиран, съставът на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение