ППЗПП: Правилник за прилагане на Закона за публичните предприятия — Анализ 2026

Правилникът за прилагане на Закона за публичните предприятия (ППЗПП) е приет с ПМС № 85 от 30.04.2020 г. в изпълнение на §4 от ПЗР на ЗПП. За корпоративните юристи на държавни и общински публични предприятия, compliance officers и общинските администрации ППЗПП не е просто подзаконов акт, а основният оперативен наръчник, в който са детайлизирани правомощията по закона.

След съществените изменения с ПМС № 16/2023 (в сила от 1.03.2023 г.) режимът на конкурсните процедури, бизнес програмите и предсрочното прекратяване на договори за управление претърпя значителни промени. Анализираме структурата на правилника, ключовите изменения и приложението му в практиката на големите и общинските публични предприятия.

Правна природа и хронология на ППЗПП

ППЗПП е подзаконов нормативен акт по смисъла на чл. 7, ал. 1 от Закона за нормативните актове (ЗНА) — правилник за прилагане на закон, издаден от Министерския съвет. Той не може да въвежда нови задължения извън установените в ЗПП, а само да детайлизира неговата уредба. При евентуално противоречие приоритет има законът (чл. 15, ал. 3 ЗНА).

Изготвянето на ППЗПП и реформата на режима на публичните предприятия от 2019-2020 г. се проведе със съдействието на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) в рамките на Програмата за подкрепа на структурни реформи на Европейския съюз. Целта беше българската рамка да се приведе в съответствие с Препоръките на ОИСР за корпоративно управление на държавните предприятия — съществен индикатор по пътя към еврозоната и ОИСР.

Структура на ППЗПП: систематичен преглед

ППЗПП е разделен на глави, които съответстват тематично на основните области, регулирани от ЗПП. За корпоративните юристи познаването на тази структура е първата стъпка към ефективно цитиране и прилагане на правилата в ежедневната практика.

Отношение между ЗПП и ППЗПП

Често срещано в практиката е смесването на разпоредби от закона и правилника — особено когато процедурите се препращат една към друга. За яснота: ЗПП поставя принципите и категориите, а ППЗПП ги операционализира. Агенцията за публичните предприятия и контрол (АПК) е създадена по силата на закона, но нейните конкретни процедури са в правилника.

Ключови изменения с ПМС № 16/2023: какво се промени

Изменението от 2023 г. е най-съществената интервенция в ППЗПП от приемането му и адресира идентифицирани слабости при практическото прилагане. То бе предшествано от изменението в ДВ, бр. 89 от 26.10.2021 г., но обхватът и значимостта на ПМС № 16/2023 са несравнимо по-големи.

Сред най-значимите промени са: фиксиране на периода на бизнес програмите (вместо диапазон), въвеждане на нова оценка на изпълнението, нов режим на конкурсните процедури в зависимост от категорията на предприятието, задължителна електронна платформа за продажба на имоти и — особено важно за съдебната практика по трудови и облигационни спорове — изчерпателно дефиниране на основанията за предсрочно прекратяване на договорите за управление.

Конкурсна процедура за независими членове след 2023 г.

Една от най-значимите промени в ППЗПП с ПМС № 16/2023 е разделянето на режима на конкурсните процедури в зависимост от категорията на публичното предприятие. За юристите, които структурират такива процедури, разграничението е критично, защото грешка във вида процедура може да доведе до отмяна на конкурса и до забавяне на управленски решения.

Сделки с имущество и електронна платформа за продажби

След ПМС № 16/2023 използването на електронната платформа за продажба на имоти стана императивно за разпореждане с дълготрайни материални активи на публичните предприятия. Изключения са допустими само в строго определени хипотези — например при предприятия в ликвидация.

Препратката е към Наредбата за електронната платформа за продажба на имоти (приета с ПМС № 243 от 26.09.2019 г., обн. ДВ, бр. 77 от 2019 г., в сила от 1.10.2019 г.). На практика това означава, че началната цена се определя от независим оценител, назначен от предприятието, а условията на продажбата се обявяват публично. Договорите за застраховане също се сключват при публично обявени условия (чл. 29, ал. 5 ППЗПП).

Договори за управление и контрол: новата ал. 2 на чл. 53

Една от най-значимите промени с ПМС № 16/2023 е допълнението на чл. 53 ППЗПП, който вече дефинира изрично основанията по чл. 24, ал. 1, т. 6 ЗПП за предсрочно прекратяване на договорите за управление и контрол. Преди това дефиницията липсваше в подзаконов нормативен акт и създаваше правна несигурност както за управителите, така и за органа, упражняващ правата на държавата.

Според новата уредба на чл. 53 ППЗПП (нова ал. 2 и сл., в сила от 1.03.2023 г.) се определят: понятията 'системно неизпълнение' и 'тежко нарушение'; задължителната процедура за писмени обяснения преди прекратяване; основанието за прекратяване при незадоволителна оценка на бизнес програмата; както и възможността за временно възлагане без конкурс.

Практически препоръчваме: при подготовка на мотиви за прекратяване задължително да се документират хронологично всички случаи на неизпълнение, да се осигури възможност за писмени обяснения на управителя в законоустановения срок и да се обоснове прекратяването с препратка към конкретна алинея и точка от чл. 53 ППЗПП във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 6 ЗПП. Аналогичен е подходът при оценка на бизнес програмата по чл. 16, ал. 4 ППЗПП.

ППЗПП в общинските публични предприятия

Глава Осма от ППЗПП урежда специалния режим за общинските публични предприятия. По смисъла на §1, т. 13 от ДР на ЗПП това са търговските дружества с над 50 на сто общинско участие в капитала, както и дружествата, в които общината упражнява по друг начин доминиращо влияние. За тях се прилагат — със съответните адаптации — глави II, V, VI и VII от ЗПП.

Според анализ на Националното сдружение на общините в Република България (НСОРБ) наредбата на общинския съвет трябва да отразява: политиката на общината за общинските публични предприятия, конкурсната процедура за избор на независими членове, изискванията за независимост и декларациите за конфликт на интереси, реда за оценка на бизнес програмите и основанията за предсрочно прекратяване. Срокът за привеждане в съответствие е уреден в §3, ал. 4 ПЗР ЗПП.

Compliance checklist за корпоративни юристи

Списъкът по-долу обхваща минималните задължения, които трябва да са изпълнени към днешна дата (май 2026 г.) от corporate counsel на държавно или общинско публично предприятие — независимо от размера на дружеството.

Практически препратки за corporate counsel

За цялостно прилагане на ППЗПП препоръчваме систематично проследяване на актовете на АПК ( appk.government.bg), включително Плановете за оценка на бизнес програмите и годишните отчети. Полезни са и аналитичните материали на Министерството на финансите по линия на политиката към държавните предприятия. За общинските публични предприятия — НСОРБ и общинските регистри на наредбите.

За приложението на ППЗПП в контекста на сделките с имущество и обществените поръчки вижте също нашия анализ на Закона за обществените поръчки, както и при изисквания за равно третиране на кандидатите в конкурсни процедури — анализа на Закона за защита от дискриминация.